证券代码：600348 证券简称：华阳股份 公告编号：2025-010债券代码：240807 债券简称：华阳YK01债券代码：240929 债券简称：华阳YK02债券代码：241770 债券简称：24华阳Y1债券代码：241771 债券简称：24华阳Y2债券代码：241972 债券简称：24华阳Y4

山西华阳集团新能股份有限公司

关于受让三维华邦持有的阳煤财务公司6.9%股权

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 山西三维华邦集团有限公司（以下简称“三维华邦”）拟转让其持有的阳泉煤业集团财务有限责任公司（以下简称“阳煤财务公司”）6.9%股权，山西华阳集团新能股份有限公司（以下简称“华阳股份”）作为阳煤财务公司股东，拟就该部分股权（以下简称“标的股权”）行使优先购买权。

? 本事项构成关联交易。

? 过去12个月内未与华阳新材料科技集团有限公司、阳煤财务公司或与不同关联人之间发生相同类别的关联交易。

? 本次关联交易无须获得股东大会的批准。

一、关联交易概述

三维华邦拟转让其持有的阳煤财务公司6.9%股权，华阳股份作为阳煤财务公司原股东，拟行使优先购买权。本次交易转让方为三维华邦，受让方为华阳股份，交易标的为阳煤财务公司6.9%股权。

（一）交易各方基本情况

1.本次标的股权所属公司情况：阳煤财务公司成立于1988年1月23日，注册资本177,947.61万元，由华阳新材料科技集团有限公司（以下简称“华阳集团”）、华阳股份、三维华邦共同出资设立，股比分别为65.51%、27.59%、6.9%，

系华阳集团的控股子公司。

2.本次交易转让方：三维华邦现为山西路桥建设集团有限公司(以下简称“路桥集团”)全资子公司；路桥集团为山西交通控股集团有限公司（以下简称“交控集团”）全资子公司；交控集团为山西省国有资本运营有限公司（以下简称“省国资运营公司”）持股90%、山西省财政厅持股10%的省属国有企业。

历史沿革：2018年6月，经山西省政府批复（晋政函〔2018〕84号），华阳集团将持有的三维华邦100%股权无偿划转至路桥集团。

3.本次交易受让方：华阳股份为华阳集团持股55.52%的控股子公司；华阳集团由省国资运营公司持股53.80%，中国信达资产管理股份有限公司持股

34.67%，山西省财政厅持股5.98%，山西焦煤集团有限责任公司持股5.55%。

目前，以标的股权为核心的各方组织架构图如下所示：

（二）拟受让标的股权的原因和目的

阳煤财务公司监管单位阳泉金融监管分局（原“阳泉银保监分局”）下发了《关于阳煤财务公司规范股权管理的监管意见》，指出阳煤财务公司股东资格必须为华阳集团成员单位，而三维华邦已划转至路桥集团，不再属于华阳集团内部成员单位，故不再符合阳煤财务公司的股东资格，由此三维华邦拟转让其持有的标的股权。

阳煤财务公司如未能及时通过股东认定资格审查，将有可能面临监管惩罚甚至业务限制，导致华阳股份利益受损。因此，为避免阳煤财务公司发生上述风险后果，华阳股份作为阳煤财务公司股东，出于维护自身权益目的，拟受让三维华邦持有的标的股权。

根据《企业集团财务公司管理办法（2022）》《非银行金融机构行政许可

事项实施办法》中涉及机构设立和股东准入条件的要求，经阳泉金融监管分局确认，华阳股份满足受让标的股权的条件。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次交易拟通过非公开协议转让方式实施，尚需省国资运营公司对标的股权所对应的资产评估报告结果进行备案，并经金融监管部门审批后方可实施。至本次关联交易为止，过去12个月内华阳股份未与华阳新材料科技集团有限公司、阳煤财务公司或与不同关联人之间发生相同类别的关联交易。

二、涉及关联交易情况介绍

（一）关联人关系介绍

本次股权转让涉及的阳煤财务公司、华阳股份均系华阳集团的控股子公司，本次交易构成关联交易。

（二）关联人概况及资信情况

华阳集团成立时间为1985年12月21日，注册地为阳泉市北大西街5号，法定代表人为王永革，注册资本为758,037.23万元，主营业务为煤炭及化工。股东信息：山西省国有资本运营有限公司持股53.80%，中国信达资产管理股份有限公司持股34.67%，山西省财政厅持股5.98%，山西焦煤集团有限责任公司持股5.55%。华阳集团最近一年又一期主要财务状况：

单位：人民币万元

截至目前，华阳集团资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。

（三） 转让方概况及资信情况

三维华邦成立于1999年7月21日，注册地为山西省临汾市洪洞县赵城镇侯村，法定代表人为段国强，注册资本为24,871万元，主营业务为化工产品

生产、销售。股东信息：路桥集团持股100%。三维华邦最近一年又一期主要财务状况：

单位：人民币万元

截至目前，三维华邦资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

交易标的为三维华邦所持阳煤财务公司6.9%股权。

（二）交易标的公司基本情况

阳煤财务公司成立于1988年1月23日，注册资本177,947.61万元，由华阳集团、华阳股份、三维华邦共同投资建设，股比分别为65.51%、27.59%、

6.9%，控股股东为华阳集团。阳煤财务公司最近一年又一期主要财务状况：

单位：人民币万元

截至目前，阳煤财务公司资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。

四、本次交易方案主要内容介绍

（一）交易行为依据

依据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号），三维华邦所属交控集团董事会已决议通过，经省国资运营公司（晋国资运营函〔2025〕42号）批复，本次交易拟通过非公开协议方式进行，基准日定为2024年12月31日。

（二）交易定价依据

本次交易将由转让方三维华邦聘用评估公司对标的股权进行评估后，以经省国资运营公司备案的评估报告结果为基础确定转让价格；由三维华邦聘请会计师事务所对标的股权过渡期间的损益进行审计，以评估值加上过渡期损益为本次股权转让的最终交易价格，预计金额不超过人民币4亿元。

（三）交易支付方式

在标的股权确认交割日后10个工作日内，华阳股份将转让价款（包括过渡期损益）全额支付至三维华邦指定的账户。

（四）债权债务及人员安置

本公司本次受让标的股权，不涉及债权债务处置及人员安置事宜。

（五）交易完成后股权变动情况

交易完成后阳煤财务公司的股权变动如下表：

单位：人民币万元

五、关联交易预期影响

本次交易不会对华阳股份当期财务及经营状况产生重大影响，亦不存在损害上市公司及股东利益的情形。

六、该关联交易应当履行的审议程序

根据相关规定，本议案涉及关联交易，在提交董事会审议前，本议案已经本公司独立董事专门会议审议通过；董事会在对本议案进行表决时，公司关联董事王永革和王大力回避表决，非关联董事和独立董事一致同意审议通过本议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议批准。

七、其他事项

公司将根据该事项进展情况及相关规定，及时发布进展公告。

公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》，有关公司的信息均以在上述指定媒体披露的公告为准。

特此公告。

山西华阳集团新能股份有限公司董事会

2025年4月2日