证券代码：600375 证券简称：*ST汉马 编号：临2025－024
汉马科技集团股份有限公司第九届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
汉马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2025年3月15日以电话、电子邮件等方式向各位监事发出了召开第九届监事会第十三次会议的通知。本公司第九届监事会第十三次会议于2025年3月25日上午10时整在公司办公楼四楼第一会议室以现场与通讯相结合方式召开。出席会议的应到监事5人，实到监事5人。
本次会议由监事会主席胡利峰先生主持。本次会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》等规定。
与会监事经认真审议，一致通过如下决议：
一、审议并通过了《公司2024年度监事会工作报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。）
二、审议并通过了《公司2024年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。）
三、审议并通过了《公司2024年度利润分配预案》。
经浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为157,232,828.89元。截至2024年12月31日，公司未分配利润为-4,586,219,379.52元，母公司未分配利润为-2,604,501,001.32元。
1、董事会提议公司2024年度拟不进行利润分配。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）《企业会计制度》《企业会计准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》的相关规定，鉴于截至2024年12月31日公司未分配利润和母公司未分配利润均为负，公司董事会经研究决定，公司2024年度拟不进行利润分配。
2、董事会提议公司2024年度拟不进行资本公积转增股本。
监事会认为：公司2024年度利润分配预案根据公司的实际情况制定，与公司目前的状况相匹配，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》对于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性及合理性。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。）
四、审议并通过了《公司2024年年度报告全文及其摘要》。
根据《证券法》第82条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2021年修订）等相关法律、法规及规范性文件的要求，我们作为公司的监事，在全面了解和审核了公司2024年年度报告后认为：
1、公司2024年年度报告严格按照《公司法》《证券法》以及有关信息披露编报准则的要求编制，并提交公司第九届董事会第十三次会议审议通过，其编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的有关规定。
2、公司2024年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2024年度的经营情况和财务状况。
3、经浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）审计并由其注册会计师出具的《汉马科技集团股份有限公司审计报告》是实事求是、客观公正的。
4、在本次监事会进行审议前，我们未发现参与公司2024年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定和《公司内幕信息知情人登记管理制度》相关规定的行为。
5、我们保证公司2024年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事会审计委员会成员认为：1、公司2024年度报告的编制和审议符合法律、法规、公司章程及相关制度的各项规定；
2、公司2024年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够客观、真实、准确地反映公司2024年度的经营管理和财务状况，我们一致同意提交公司第九届董事会第十三次会议进行审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。）
五、审议并通过了《关于续聘浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2025年度审计机构的议案》。
同意公司继续聘请浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2025年度审计机构。
董事会审计委员会成员认为：浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任本公司审计机构期间，该会计师事务所坚持独立审计准则，较好地履行了审计机构的责任与义务；具有足够的投资者保护能力；项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。同时，鉴于浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司2024年度的审计任务，公司审计委员会同意将续聘浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的事项提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。）
六、审议并通过了《公司2024年度内部控制评价报告》。
公司监事会审阅了公司董事会出具的《公司2024年度内部控制评价报告》，并发表如下审核意见：
1、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行。
2、公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
3、2024年度，公司未有违反《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司内部控制制度的情形发生。
4、经浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）审计并由其注册会计师出具的《内部控制审计报告》，是实事求是、客观公正的。
综上所述，公司监事会认为，公司董事会出具的《公司2024年度内部控制评价报告》全面、真实、准确，反映了公司2024年度内部控制的实际情况。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。）
七、审议并通过了《公司2024年度内部控制审计报告》。
浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。）
八、审议并通过了《关于计提2024年度资产减值损失、信用减值损失的议案》。
经浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度，公司根据《企业会计准则》等相关规定，基于审慎性原则，为真实、准确地反映公司资产和财务状况，公司对包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款、存货、固定资产、在建工程、无形资产等相关资产进行了减值测试，并根据减值测试结果相应计提资产减值损失253,522,639.99元和信用减值损失349,317,994.97元。
公司监事会认为：公司本次计提减值损失符合《企业会计准则》的要求，符合公司资产、财务的实际情况和相关政策规定，本次计提减值损失的审批程序合法合规，依据充分。本次计提减值损失后能够更加真实地反映公司的资产状况，同意公司本次计提资产减值损失、信用减值损失。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。）
九、审议并通过了《关于核销部分应收款项的议案》。
为进一步加强公司的资产管理，防范财务风险，公允地反映公司财务状况及经营成果，使会计信息更加真实可靠，根据《企业会计准则》《上海证券交易所股票上市规则》及公司相关会计政策等相关规定，公司拟对子公司上海徽融融资租赁有限公司无法收回的长期应收款予以核销，核销金额为54,477,379.81元。公司监事会认为：公司本次核销部分应收款项事项符合《企业会计准则》的要求，符合公司财务的实际情况和相关政策规定，本次核销审批程序合法合规，依据充分。本次核销部分应收款项后，能够更加真实地反映公司的财务状况。我们同意公司本次核销部分应收款项事项，同意提交股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。）
十、审议并通过了《关于公司及公司子公司2025年度向银行和融资租赁机构申请综合授信额度的议案》。
根据公司生产经营需要，公司及公司子公司2025年度向银行和融资租赁机构申请总额不超过人民币132,000.00万元的综合授信额度，期限为一年，实际授信额度以各家银行和融资租赁机构最终审批的授信额度为准，具体融资金额公司将根据实际经营情况决定。授信期内，授信额度可循环使用。公司董事会同意授权公司及公司子公司的法定代表人代表各公司在上述综合授信额度内签署相关法律文件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。）
十一、审议并通过了《关于公司为公司子公司2025年度向银行和融资租赁机构申请的综合授信额度提供担保的议案》。
为满足公司子公司生产经营需要，保证公司子公司生产经营业务正常开展，进一步降低公司子公司财务成本，提高资金使用效率，更好地运用银行和融资租赁机构业务平台，公司为公司子公司安徽华菱汽车有限公司、安徽星马专用汽车
有限公司、芜湖福马汽车零部件有限公司、安徽汉马发动机有限公司2025年度向银行和融资租赁机构申请的总额不超过人民币91,500.00万元的综合授信额度（详见附件）提供担保，期限为一年。上述公司子公司的实际授信额度以各家银行和融资租赁机构最终审批的授信额度为准。本议案尚需提交公司股东大会审议。（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。）
十二、审议并通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》。汉马科技集团股份有限公司根据实际经营情况及发展战略需要，拟收购子公司上海徽融融资租赁有限公司（以下简称“上海徽融”）少数股东股权。中水致远资产评估有限公司于2025年3月7日评估出具了《全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第020055号）。本次评估采用资产基础法和市场法两种评估方法，评估结论采用市场法的测算结果。于评估基准日2024年11月30日上海徽融资产总额账面价值为54,285.63万元，负债总额账面价值为15,301.75万元，净资产账面价值为38,983.87万元。经评估，于评估基准日2024年11月30日上海徽融股东全部权益价值评估值为39,200.00万元。
在评估基础上并经双方协商同意，公司拟以人民币120.00万元收购SUCCESSMAX COMPANY LIMITED（骏成创富有限公司）持有上海徽融1.3661%的全部股权。本次收购完成后，公司持有上海徽融的股权比例由81.1475%上升至82.5136%。同时，授权公司经营管理层依据法律、法规的相关规定，办理上述公司的合同签订及工商变更等相关工作。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，此事项属于公司董事会审批权限，无需提交股东大会审议。本次收购上海徽融少数股东股权事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。）
十三、审议并通过了《关于调整2025年度日常关联交易额度的议案》。
2024年10月29日，公司召开了第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于新增2024年度并预计2025年度日常关联交易额度的议案》，预计2025年度日常关联交易总金额不超过人民币855,850.00万元。
现根据公司2025年生产经营实际需要，公司拟调整2025年度日常关联交易额度，其中公司（包含下属分、子公司）拟将2025年度向万物友好运力科技有限公司销售产品、商品的预计金额280,000.00万元调减至80,000.00万元，向浙江远程智通科技有限公司销售产品、商品的预计金额40,000.00万元调增至240,000.00万元，新增2025年度关联方河北醇氢科技有限公司并向其采购原材料预计金额15,000.00万元，新增2025年度关联方吉利四川商用车有限公司并向其采购原材料预计金额4,000.00万元，新增2025年度关联方湖州远程汽车有限公司并向其采购原材料预计金额2,000.00万元，新增2025年度关联方浙江吉利商务服务有限公司并接受其提供的劳务预计金额568.00万元，新增2025年度关联方邯郸远程智通科技有限公司并向其销售产品、商品预计金额27,500.00万元,新增2025年度关联方湖州远程汽车有限公司并向其销售产品、商品预计金额4,000.00万元，新增2025年度关联方黑龙江醇氢科技有限公司并向其销售产品、商品预计金额6,386.00万元,新增2025年度关联方天津远程新能源商用车有限公司并向其销售产品、商品预计金额11,050.00万元。原预计与其他关联方的日常关联交易预计金额不调整，2025年度日常关联交易预计总金额增加至人民币926,354.00万元。
独立董事召开专门会议发表如下审核意见：1、我们一致认为公司调整2025年度日常关联交易额度事项符合公司的发展利益和实际经营情况，系公司的正常业务经营需求，符合公司及股东利益，不存在损害公司中小投资者的行为。
2、公司董事会审议本议案时，关联董事需回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
3、我们一致同意将《关于调整2025年度日常关联交易额度的议案》提交公司第九届董事会第十三次会议审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事胡利峰先生、叶维列先生、贾春祥先生回避表决。）
特此公告。
汉马科技集团股份有限公司监事会
2025年3月27日