汉马科技集团股份有限公司独立董事2024年度述职报告
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《公司独立董事工作制度》《公司独立董事年报工作制度》的规定和要求，本人作为汉马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会的独立董事，本着对全体股东特别是中小股东负责的态度，在过去的一年中，勤勉尽职、忠实地履行了独立董事的职责和义务，审慎地行使公司股东和董事会所赋予的权利，积极出席公司股东大会、董事会和各专门委员会等相关会议，认真审议会议议案，详细了解公司重大事项和经营管理状况，充分运用自身专业优势和独立作用，对公司发展及经营提出建议，并对公司的年报审计、年报问询函、日常关联交易、员工持股计划等事项发表了独立意见，保证了董事会决策的科学性和客观性，为公司的规范运作和可持续发展起到了积极的推动作用，切实维护了公司及全体股东的合法权益。现将2024年度履行独立董事职责的情况作如下报告：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事简历
付于武，男，汉族，1945年2月出生，大学本科学历，研究员级高级工程师。1970年毕业于西安理工大学机械系。历任中国一汽哈尔滨变速箱厂总工程师，哈尔滨汽车工业总公司总经理，中国汽车工程学会常务副理长兼秘书长，中国汽车工程学会理事长，中国汽车人才研究会理事长。现任本公司独立董事，中国汽车工程学会名誉理事长，中国汽车人才研究会名誉理事长。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人及直系亲属均不持有公司股份，本人不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司股东单位担任任何职务，与公司及公司股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，没有从公司及公司股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，本人不存在影响担任公司独立董事独立性的情形。
二、独立董事年度履职情况
（一）在公司董事会、股东大会中履行职责情况
2024年度，公司共召开了7次董事会，5次股东大会。作为独立董事，本人在审议议案时，均会认真审核有关材料，深入了解议案情况，会上积极参与各项议题的讨论，充分发表独立意见，审慎、客观的行使表决权。2024年度，本人未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，对董事会各项议案均投了赞成票。本人认为公司董事会和股东大会的召开完全符合法定程序。公司重大经营决策事项及其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效。
2024年度本人出席会议的情况如下：
| 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 付于武 | 7 | 7 | 0 | 0 | 0 | 否 | 4 |
（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，我积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通定期报告及财务管理等方面，维护了审计结果的客观、公正。
（三）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、总经理和董事会秘书等高级管理人员能与独立董事保持良好、顺畅的沟通，能及时向独立董事通报公司生产经营情况，使独立董事及时了解公司生产经营情况，为独立董事工作提供了合适的工作条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）年报审计事项
我们对浙江天平会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2023年年度报告出具的包含持续经营重大不确定性段落的保留意见审计报告,进行了认真审阅,并对财务报告和审计报告的有关内容与注册会计师、公司管理层等进行了专门交谈沟通和实际调研。认可审计报告的内容,也同意公司董事会对该事项的相关说明及处理意见。希望董事会和管理层积极地采取切实措施,努力改善经营环境,不断提高公司的持续经营能力。我们认为,该所依据的理由是符合实际的,同意该审计意见。
（二）年报问询函事项
对公司回复上海证券交易所的《关于上海证券交易所对公司2023年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告》进行了审核，发表如下审核意见：
1、我们对公司经营管理层提供的与关联方的交易数据情况，公司关联交易执行情况，以及注册会计师对公司关联交易核查情况进行了认真的审阅，并就问询函所涉内容与注册会计师、公司经营管理层等进行了专门交谈沟通和实际调研，认为2023年度公司关联交易涉及的商品价格处于非关联方交易价格的合理区间之内，与关联方发生的销售和采购定价公允、合理。
2、公司与关联方之间的交易是基于正常的商业目的，具备商业实质；公司关联交易不涉及嫌控股股东、实控人、董监高等侵占上市公司利益的情形，公司日常关联交易事项定价原则公平公允，未出现利益输送现象，符合公司经营发展需要，符合全体股东利益，不会损害中小股东权益。
3、近年来公司新能源重卡产品的市场认可度和占有率逐步提升，控股股东物流生态圈和充换电服务网络的构建，进一步推动了公司新能源重卡产品在市场的销售表现。随着公司新能源发展战略调整和公司与关联方交易金额及占比逐年升高，公司对控股股东及关联方存在一定的业务依赖风险。希望董事会和经营管理层积极地采取切实措施,强化内部治理，确保关联交易的独立性和公允性，进一步开拓采购及销售渠道，与其他非关联方建立紧密的业务联系和合作，进一步降低对控股股东及关联方的依赖程度，确保销售和采购的多样性和市场竞争性，努力改善经营环境,不断提高公司的持续经营能力，增强上市公司独立性，维护公司全体股东利益。
（三）关联交易情况
公司2024年度发生的日常关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，交易价格按市场价格确定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。没有违反相关法律法规的规定，亦不会对公司独立性产生影响。公司2025年度日常关联交易额度事项定价原则公平公允，符合公司经营发展需要，符合全体股东利益，不会损害中小股东权益，不会影响公司独立性。公司董事会、股东大会审议有关议案时，关联董事、关联股东回避了表决。关联交易的审议程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
（四）员工持股计划事项
《关于公司<2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》符合《公司
法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 本次员工持股计划有利于完善公司的长期激励约束机制，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进各方共同关注公司的长远发展，具有合理性、必要性、可行性，符合公司的长远发展，不会对公司的经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响。
（五）2024年度利润分配情况
公司董事会对《公司2023年度利润分配预案》的表决程序和结果符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。鉴于母公司2023年年末未分配利润为负，公司不进行利润分配符合《公司法》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（六）续聘会计师事务所情况
浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在以往与公司合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司财务运作起到了积极的建设性作用，其在担任公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表独立审计意见。本人同意继续聘请浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度审计机构。
（七）对外担保及资金占用情况
公司经营运作规范，风险意识强，能够严格遵守《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险，并按规定程序对对外担保进行审批。公司未为控股股东及其它关联方提供担保，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。公司与控股方及其他关联方无资金占用的情况。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司对公司股东等承诺相关方曾做出的承诺做了认真梳理，截至目前公司及公司股东等承诺相关方做出的承诺均已严格履行或正在履行中。
（九）信息披露的执行情况
通过对公司2024年度信息披露情况进行的监督和检查，本人认为公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，信息披露工作维护了公司和中
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咱可专业特长，本人作为公司第九届董事会提名委员会、战略委员会成员，根据
公司董事会专业委员会实施细则及证券监管部门的有关要求，各专门委员会认真
u行职责。与公司董事长、管理层、会计师事务所积极沟通，对各项议案进行研
究和审议，为董事会决策提供了专业支持，并通过自己专业知识，结合公司实际
情况提出意见和建议供董事会参考，为董事会决策提供了有力保障。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2
24年本人严格按照相关法律、法规要求，深入了解
公司的经营情况，关注汽车行业新动态及未米发展趋势，为公司的持续健康发展
积极献言荐策，充分发挥了独立董事的积极作用，切实维护了全体股东特别是中
小股东的合法权益
。
5年
，
本人将继续本着诚实信用、勤勉尽贵的精神认真履行独立董事职
责，提升公司董事会决策水平和管理水平，促进公司稳定健康发展。本人将不断
加强与其他董事、监事及管理层的沟通，更好地维护公司和中小股东的合法权益
为树立上市公司良好市场形象发挥积极作用。
特此报告。
独立董事：忖于严4
025 年 3 月 25 日
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