西部证券股份有限公司关于宝鸡钛业股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”）作为宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“宝钛股份”或“公司”）2019年非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对宝钛股份2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金的基本情况

（一）募集资金金额及到位情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准宝鸡钛业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕17号），公司非公开发行人民币普通股（A股）47,511,839股，发行价格为42.20元/股，募集资金总额为人民币2,004,999,605.80元，扣除承销保荐费人民币37,089,992.90元（含税）及其他发行费用人民币1,668,814.95元（含税）后，实际募集资金净额为人民币1,966,240,797.95元。

2021年2月2日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（希会验字(2021)0009号）。

（二）募集资金本年度使用和结余情况

公司2024年度实际使用募集资金10,325.55万元，以前年度已使用募集资金159,848.11万元，累计已使用募集资金170,173.66万元。

截至2024年12月31日，公司募集资金余额为30,332.80万元，其中：募集资金专户余额为15,332.80万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），使用部分闲置募集资金临时补充流动资金15,000.00万元。

二、募集资金管理和存放情况

（一）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《宝鸡钛业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。

根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。2021年2月24日，公司与保荐机构西部证券股份有限公司及兴业银行股份有限公司宝鸡分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

截至2024年12月31日，公司均严格按照前述协议规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日，公司共有1个募集资金专户，募集资金具体存放情况如下：

单位：万元

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况

2024年度，公司募集资金实际使用情况详见附表“募集资金使用情况对照表”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2024年度，公司不存在使用募集资金置换预先投入自筹资金的情况。

（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2023年4月12日，公司召开的第八届董事会第一次临时会议、第八届监事会第一次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过2亿元（含2亿元）的非公开发行股票闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见2023年4月13日披露的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-002）。

2023年12月25日，公司将上述临时补充流动资金中的1亿元募集资金提前归还至募集资金专用账户，具体内容详见2023年12月27日公司披露的《宝鸡钛业股份有限公司关于提前归还部分临时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2023-035）。

2024年4月10日，公司将上述临时补充流动资金中剩余的1亿元募集资金归还至募集资金专用账户，具体内容详见2024年4月12日在公司披露的《宝鸡钛业股份有限公司关于归还临时补充流动资金的募集资金公告》（公告编号：

2024-010)。

2024年4月26日，公司召开的第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过1.5亿元（含1.5亿元）的非公开发行股票闲置募集资金临时补充流动资金，仅用于与公司主营业务相关的生产经营,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见2024年4月27日披露的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2024-012）。

截至2024年12月31日，公司实际使用闲置募集资金临时补充流动资金的余额为1.5亿元。

（四）对闲置募集资金进行现金管理情况2024年度，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理情况

（五）募集资金投资项目出现异常情况的说明公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（六）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明公司募投项目中，检测、检验中心及科研中试平台建设项目不是生产性项目，是为高品质钛锭、管材、型材生产线建设项目、宇航级宽幅钛合金板材、带箔材建设项目及公司现有生产经营提供保障的保障性项目，间接提高公司盈利能力，故该项目不单独核算效益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况报告期，公司第八届董事会第六次临时会议、2023年度股东大会审议通过了《关于变更公司部分募集资金投资项目的议案》，公司在综合考虑宝鸡区域位置、人才储备、科研高校等资源限制，以及高端人才引进、科研项目争取、产学研等方面的合作与中心城市存在较大差距等多种因素后，在宝鸡地区进行“科研中试平台”建设已不具备优势，不能充分发挥科研中试平台的作用，决定“科研中试平台”不再建设，并将该项目未使用剩余募集资金4,424.15万元投向变更为“钛合金3D打印中试产线建设项目”。具体内容详见公司于2024年6月14日披露的《公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2024-020）、2024年6月28日披露的《公司2023年度股东大会决议公告》（公告编号：

2024-025）。

五、募集资金使用及披露中存在的问题报告期内，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为，宝钛股份2024年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会和上海证券交易所有关募集资金管理的相关规定。公司对募集资金进

行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

附表一：募集资金使用情况对照表编制单位：宝鸡钛业股份有限公司截止日期：2024年12月31日单位：人民币万元

注：1、补充流动资金项目募集资金计划投入51,500.00万元，扣除发行费用后实际投入47,624.08万元；

2、因“检测、检验中心及科研中试平台建设项目”的子项目“科研中试平台”不再建设，并将该项目未使用剩余募集资金4,424.15万元投向变更为“钛合金3D打印中试产线建设项目”，“检测、检验中心及科研中试平台建设项目”承诺投入募集资金金额相应变更为16,575.85万元。。

附表二：变更募集资金投资项目情况表编制单位：宝鸡钛业股份有限公司截止日期：2024年12月31日单位：人民币万元