公司代码：600456 公司简称：宝钛股份

宝鸡钛业股份有限公司

2024年年度报告

重要提示

一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、 公司全体董事出席董事会会议。

三、 希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、 公司负责人王俭、主管会计工作负责人陈冰及会计机构负责人（会计主管人员）王亚龙声明：

保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.39元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本477,777,539股，以此计算合计拟派发现金红利186,333,240.21 元（含税），剩余利润结转下一年度。本年度不送股，也不以资本公积金转增股本。如在本报告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

六、 前瞻性陈述的风险声明

√适用 □不适用

本年度报告中涉及的未来发展战略、经营计划等前瞻性内容属于计划性事项，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在不确定性，并不代表公司对未来年度的盈利预测，也不构成公司对投资者及相关人士的实质性承诺。投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。敬请投资者注意投资风险。

七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

否

八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

否

九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、 重大风险提示

公司已在本报告中详细描述存在的行业风险、市场风险等，敬请查阅第三节“管理层讨论与分析”中“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”之“（四）可能面对的风险”。

十一、 其他

□适用 √不适用

目录

第一节 释义 ...... 4

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 4

第三节 管理层讨论与分析 ...... 9

第四节 公司治理 ...... 32

第五节 环境与社会责任 ...... 49

第六节 重要事项 ...... 56

第七节 股份变动及股东情况 ...... 68

第八节 优先股相关情况 ...... 73

第九节 债券相关情况 ...... 74

第十节 财务报告 ...... 80

第一节 释义

一、 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节 公司简介和主要财务指标

一、 公司信息

二、 联系人和联系方式

三、 基本情况简介

四、 信息披露及备置地点

五、 公司股票简况

六、 其他相关资料

七、 近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

(二) 主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用 □不适用

经营活动产生现金流量净额变动主要原因是报告期购买商品、接受劳务支付的现金减少所致。

八、 境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(三) 境内外会计准则差异的说明：

□适用 √不适用

九、 2024年分季度主要财务数据

单位：元 币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

十、 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

十一、 采用公允价值计量的项目

□适用 √不适用

十二、 其他

□适用 √不适用

第三节 管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

2024年，面对复杂多变的国内外形势，公司紧密围绕战略规划部署和生产经营目标，聚力产品研发抢市场，强化合规管理防风险，持续改革攻坚破难题，优化产业布局保增长，经营业绩稳中有进，实现了新发展阶段良好开局。全年公司实现营业收入66.57亿元，归属于上市公司股东的净利润5.76亿元，钛产品销售量3.13万吨。2024年，公司按照年度工作方针与经营目标，重点做好以下工作：

1、积极布局抢占机遇，市场开发成果丰硕

面对钛行业诸多挑战和变化，公司科学研判、主动出击，坚持以销促产、以量补价、以新创效，积极布局战新产业市场。持续巩固中高端市场优势地位，密切关注国家重点领域新项目，加大关键核心客户走访交流，全力开拓细分市场空间，主动攻占市场新高地；灵活调整市场营销策略，加力石化、氯碱、氢能、3C等领域市场推广，积极抢占钛材市场先机；主动把握国际市场调整机遇，持续拓宽认证和长协范围，深化国际重点客户合作，提升国际市场竞争力和话语权。2024年，公司成功入选国家级“制造业单项冠军”企业，并先后荣获多家航空、航天、民机等主机厂及核心客户“金牌供应商”“交付表现奖”等荣誉称号。

2、统筹谋划创新提质，强化科研引领赋能

公司挺立科技创新，加强科研创新精准布局，打造高能级创新平台，着力培育新质生产力。统筹国家战略和市场需求，聚焦重点研发、配套项目，加大技术攻关支持力度，一批关键技术实现突破，研制的多规格型材填补航空领域应用空白。持续加强工艺标准引领，推进质量体系建设提档晋级，取得核能行业合格供应商资质和3A级信用评价，获得行业准入；取得美国通用电气航空航天公司材料检测实验室认证，为国内钛行业唯一。2024年，公司主导制定各类标准10项，获得各级科技成果奖3项，获得专利授权3项，“再生钛锭”国家标准荣获全国有色金属技术标准一等奖。同时，公司先后完成国内外审核认证74次，高分通过ISO9001、AS9100质量管理体系换证审核。

3、稳步推进项目建设，积蓄高质量发展新动能

公司致力于打造现代化产业体系，积极推进产业链升级晋档，大力拓展优化产业布局，以专项重点项目建设为抓手，持续攻克生产瓶颈，补强工序薄弱环节，提升产业整体竞争实力。充分利用国家大规模设备更新政策，继续推进设备更新和技改技措；依托宝钛数字化智能平台，加快推进数智化赋能产业发展。2024年，公司完成技改技措项目99项，设备综合完好率99.73%，无重大设备事故发生。

4、持续改革提升管理，筑牢企业发展根基

公司全面推进企业改革，按照有效组织、有度授权、有效监督原则，探索实施多种经营模式，科学配置生产资源要素，优化调整组织机构设置，不断激发经营主体活力；加大经营风险管控力

度，完善内控制度体系建设，提升公司合规管理水平；高效统筹生产管理，密切关注原辅料价格变动，科学把控采购备料节点，持续开展库存清理，切实达到降本增效；深入推进绿色低碳建设，营造绿色发展生态，成为国内唯一取得SCS绿色低碳认证钛企。2024年，公司生产经营平稳运行，被列为陕西省第一批工业领域零碳或近零碳工厂试点企业。

二、报告期内公司所处行业情况

1、公司所处行业情况

公司所处的行业为钛行业，钛行业在国民经济发展中具有重要的地位，对国防、经济及科技的发展具有战略意义，是支撑尖端科学技术进步的重要原材料产业，也是国民经济发展和产业升级换代的基础产业。钛工业发展水平是一个国家综合实力的重要标志。我国极为重视钛行业的发展，钛行业受到国家和各级地方政府的支持，陕西省将其列为经济支柱产业，良好的政策环境对钛行业及公司长远发展形成了有力的支持。钛材加工行业上游供应商为钛矿企业或海绵钛生产企业，下游客户主要为航天航空、石油化工、海洋、装备制造、医疗、建筑、生活用钛等生产制造企业。公司在钛产业链中所处的位置如下：

2、钛行业市场情况

2024年，国内海绵钛市场基本保持稳定，受新增产能供给增加等因素影响，海绵钛市场价格

呈低位波动、稳弱运行态势；钛行业受复杂经济环境以及民用化工等部分下游应用领域市场需求减少影响，钛材需求减缓，市场竞争激烈，盈利能力承压。

随着国家“双循环”格局构建，以及“十四五”规划与战略性新兴产业规划政策的深化实施，推动我国钛工业向高端领域提升，航空、航天、大飞机、舰船、石化、生活用钛、深海、医疗、建筑、3C消费电子、新能源、新材料、环保等产业仍将为钛工业提供较大的市场发展空间，有效拉动钛产品的市场需求。根据公司产品转型升级的部署和安排，将着力提升公司钛材在航空、航天、舰船、兵器、深海等领域的应用比例，进一步优化产品结构调整，提高中高端用钛的市场占用率。

3、钛行业相关扶持政策及措施

我国极为重视钛行业的发展，国家和各级地方政府出台了一系列政策、措施支持钛行业发展，陕西省将其列为经济支柱产业，良好的政策环境对钛行业及公司长远发展形成了有力的支持。《中国制造2025》《陕西省“十四五”制造业高质量发展规划》《宝鸡市钛及钛合金产业链高质量发展行动方案》《陕西省关于进一步提升产业链发展水平的实施意见》《陕西省提升全省重点产业链发展水平若干措施》等文件，对公司所从事的钛及钛合金产业提出了主要发展方向和总体布局，支持和鼓励企业争取中央和省级扶持资金。同时，钛及钛合金产业链被纳入陕西省级领导担任“链长”的重点产业链之一，就全面提升产业链发展水平制定了若干措施。

4、公司在钛行业的地位

钛材具有密度小、比强度高、导热系数低、耐高温低温性能好，耐腐蚀能力强、生物相容性好等突出特点，广泛应用于航空、航天、舰船、兵器、生物医疗、化工冶金、海洋工程、体育休闲等领域，被誉为“太空金属”、“海洋金属”和“战略金属”。

公司是我国最大的以钛及钛合金为主的专业化稀有金属生产科研基地，主导产品钛材年产量位居世界同类企业前列，公司建立了“海绵钛、熔铸、锻造、板材、带材、无缝管、焊管、棒丝材、精密铸造、原料处理”十大生产系统，产品涵盖海绵钛、钛锭、各种规格钛材等。2024年公司钛产品生产量3.36万吨。

三、报告期内公司从事的业务情况

（一） 主要业务、产品及用途

公司主要从事钛及钛合金的生产、加工和销售，是中国最大的钛及钛合金生产、科研基地。公司拥有国际先进、完善的钛材生产体系，主要产品为各种规格的钛及钛合金板、带、箔、管、棒、线、锻件、铸件等加工材和各种金属复合材产品。

公司主要产品如下所示：

公司的产品中钛材主要应用于以下领域：

1、航空、航天、海洋方面：主要用作宇宙飞船的船舱骨架，火箭发动机和人造卫星壳件，航天方面的液体燃料发动机燃烧舱、压力容器、对接件、发动机吊臂，飞机上的发动机叶片、防护板、肋、翼、起落架、航空紧固件、螺栓、特种紧固件等，舰船上的水翼、行进器、潜艇上的耐压壳件、螺旋桨、喷水推进器、海水换热系统等；

2、石油、化工方面：主要用作炼油生产中的冷凝器、空气冷却换热器，氯碱行业中的冷却管、钛阳极等，电解槽工业和电镀行业中的电解槽设备主要结构件等；

3、冶金工业方面：主要用于湿法冶金制取贵金属的管道、泵、阀和加热盘等；

4、其他方面：如海水淡化工业中的管道、蒸发器，医疗领域中的医疗器械、外科矫形材料（如心脏内瓣、心脏内瓣隔膜、骨关节等），生活领域中的眼镜架、手表、厨具、拐杖、钓鱼竿、工艺品、高尔夫球头、球杆等，建筑领域的屋顶、外壁、栏杆、管道等。

应用案例：

（二）主要工艺流程

钛及钛合金的熔炼、加工及热处理工艺复杂、技术含量高，熔铸、锻造、轧制等环节一般需要反复多次进行。

钛及钛合金产品的生产工艺流程：

（1）将符合要求的海绵钛进行真空熔铸得到合格的钛及钛合金铸锭。

（2）利用压力加工技术将铸锭锻造加工成钛及钛合金坯料。

（3）依据客户需求和应用领域的不同要求，经过锻造、轧制、挤压、拉拔等工艺的变形处理、热处理和机械加工等生产出锻件、棒材、板材、管材、丝材等不同的产品品种，经过进一步的深加工制造成钛零件和装备。

钛产品生产工艺流程简图

（三）主要经营模式

公司按照市场需求，生产、加工和销售适合客户要求的钛及钛合金等产品，已形成了成熟的购、产、销一体的生产经营模式，具体为：

1、采购模式

公司生产经营需要的原材料和辅助材料通过内部生产（公司控股子公司宝钛华神可以满足公司主要材料海绵钛的部分需求）和外部采购取得。公司原辅材料的采购由物资采购和供应部门根据生产计划，按照比质比价、统一对外的原则择优采购，对于大宗采购，公司采用招投标形式，对低值易耗采购，公司采用询价比价、定点采购和零星采购等形式。

为确保公司产品品质要求，公司重视供应商的评估和管理，制定了严格的供应商选择标准及合格供方评审办法，致力于合格供方的培养和长期共同发展，并与一些规模较大的供应商建立了长期良好的战略合作关系，拥有稳定的原材料供货渠道，能够满足公司生产经营所需。

2、生产模式

公司主要的生产模式为以销定产。公司生产、技术、质量等管理部门根据销售合同的具体要求，制定切合实际的生产计划和产品工艺标准，并通过完备的质量管控体系组织生产，满足客户产品要求；同时，根据市场营销变化保持合理数量的现货库存，以备迅速响应客户需求，满足市场需要。

3、销售模式

公司产品主要采用直接销售的方式。公司建立了较为完善的多渠道、市场化的营销网络体系，在产品营销过程中，着重做好分析研究，根据客户的需求不断调整和变化销售策略，满足不同结构层次的客户对产品质量和服务质量的差异化需求，增强市场竞争力，同时注重强强联合，积极与战略重点客户建立长期战略合作关系，签订长期框架协议（合同），巩固和提升市场占有率。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用 □不适用

1、公司是我国最大的以钛及钛合金为主的专业化稀有金属生产科研基地，主导产品钛材年产量位居世界同类企业前列。

2、公司在国内市场处于领先地位，是国家级制造业单项冠军企业，2016年荣获“大运工程”钛材唯一金牌供应商，并连续三届获得中国航天科技集团优秀供应商，同时也是美国波音、法国空客、法国赛峰、美国古德里奇、加拿大庞巴迪、英国罗尔斯－罗伊斯等公司的战略合作伙伴，公司所在地被誉为“中国钛城”、“中国钛谷”。

3、公司拥有多项国际领先的具有自主知识产权的核心技术，是我国钛加工企业中首家被国家发改委、科技部等部委联合认定的“国家级企业技术中心”，曾出色地完成了8000多项国家科研课题，取得重大科研成果700余项，为国防现代化建设和尖端科技发展做出了巨大贡献。公司研制的4500米载人潜水器“深海勇士号”钛合金载人球壳达到国际先进水平，并得到党和国家领导人的充分肯定和高度评价，公司万米级载人潜水器钛合金载人球舱的研制成功，为我国万米级载人潜水器的顺利安全下潜奠定坚实基础，使我国深海探测与装备领域的研制技术实现了由“并跑”到国际“领跑”的历史性跨越。

4、公司研发实力雄厚，是国家高新技术企业，设立有国家级企业技术中心、钛及钛合金国际科技合作基地、陕西省钛锆镍工程技术中心、院士工作站、博士后工作站，与国内多所高校、科研院所建立产学研合作基地，依托完善的产、学、研体系和科研平台，以及研究机构的技术优势、信息优势、人才优势，为公司产品的技术研发、工艺改进、新产品开发等提供了强大的技术支持，有效提升了公司的核心竞争力和盈利能力。依托公司强大的研发优势，公司顺利实施完成多项国家重大科技专项、863计划项目、国家重点研发计划、国家发改委海洋工程研发及产业化项目，航空、航天、深海空间站等预研项目有序推进，4500米潜水器钛合金载人球壳制造技术荣获2018年度中国有色金属工业科学技术奖一等奖，随着长征五号成功发射、神舟十二号载人飞船成功飞天、“奋斗者号”的成功下潜，公司不断为铸造“大国重器”贡献力量。

5、公司拥有2400kW电子束冷床炉、15t真空自耗电弧炉，2500t快锻机、万吨自由锻以及钛带生产线MB22-TI型二十辊冷轧机等世界一流主体设备，代表了当今国际领先的装备水平。

6、公司采用国际先进水平的技术标准和质量体系，获得通过了美国波音公司、法国宇航公司、空中客车公司、英国罗罗公司、欧洲宇航工业协会和美国RMI等多家国际知名公司的质量体系和产品认证，囊括了进入世界航空航天等高端应用领域所有的通行证，并成为国际第三方质量见证机构以及分析检测基地。

7、公司注册的“宝钛 BAOTI”及图形商标先后获得陕西省著名商标和中国驰名商标称号，在美国、英国、法国、意大利、瑞典、印度等30多个国家和地区进行了登记注册，“宝钛”牌钛及钛合金加工材在国际市场上已成为“中国钛”的代名词。

8、公司拥有国内一流的钛及钛合金加工的专家队伍和高素质的员工队伍，专业化人才占45%，形成了国内一流的稀有金属专业化员工队伍。

9、公司已经按照现代企业制度建立了完善的公司治理结构和先进、科学的企业管理制度，形成了公司战略管理、计划管理、人力综合管理、生产安全管理、质量管理体系、技术开发管理、市场营销管理、信息管理、设备及备件管理、财务和审计管理等一系列管理制度和管理程序，确保了公司经营活动优质高效地进行。同时又具有上市公司体制创新、技术创新、规范透明的优势，建立重大信息内部报告管理、信息披露事务管理、投资者关系管理、关联交易决策等方面的系统管理制度。

五、报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入66.57亿元 ，同比减少3.9%，归属于上市公司股东的净利润

5.76亿元，同比增加5.92%。

(一) 主营业务分析

1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

（1）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明： 主要是报告期购买商品、接受劳务支付的现金减少所致；

（2）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明： 主要是报告期购建固定资产和投资支付现金增加所致；

（3）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是报告期子公司宝钛华神收到的其他与筹资活动有关的现金减少所致；

（4）投资收益变动原因说明：主要是报告期联营企业投资亏损所致；

（5）营业外收入变动原因说明：主要是报告期资产报废处置收益增加所致；

（6）营业外支出变动原因说明：主要是报告期资产报废处置损失增加所致。

本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用 √不适用

2、 收入和成本分析

√适用 □不适用

2024年，公司实现营业收入66.57亿元，同比减少3.9%，公司营业成本52.26亿元，同比减少4.29%。

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元 币种：人民币

(2). 产销量情况分析表

√适用 □不适用

产品

(3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用 √不适用

(4). 成本分析表

单位：元

(5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用 √不适用

(6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 √不适用

(7). 主要销售客户及主要供应商情况

A.公司主要销售客户情况

√适用 □不适用

前五名客户销售额1,746,265,697.58元，占年度销售总额26.23%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0元，占年度销售总额0%。

报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用 √不适用

B.公司主要供应商情况

√适用 □不适用

前五名供应商采购额1,370,825,843.71元，占年度采购总额33.97%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额578,204,006.58元，占年度采购总额14.33%。

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用 √不适用

其他说明：

无

3、 费用

√适用 □不适用

销售费用、管理费用、研发费用、财务费用见本节“利润表及现金流量表相关科目变动分析表”。

4、 研发投入

(1).研发投入情况表

√适用 □不适用

单位：元

(2).研发人员情况表

√适用 □不适用

(3).情况说明

□适用 √不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用 √不适用

5、 现金流

√适用 □不适用

经营活动产生的现金流量净额、投资活动产生的现金流量净额、筹资活动产生的现金流量净额见本节“利润表及现金流量表相关科目变动分析表”。

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

(三) 资产、负债情况分析

√适用 □不适用

1、 资产及负债状况

单位：元

2、 境外资产情况

□适用 √不适用

3、 截至报告期末主要资产受限情况

√适用 □不适用

4、 其他说明

□适用 √不适用

(四) 行业经营性信息分析

√适用 □不适用

公司主营业务所属行业为钛行业,与本行业相关的经营性信息分析详见本报告 “第三节 管理层讨论与分析”部分相关内容。公司产能状况表

设计产能计算方法

以单机设备为测算目标，以时间为测算单位，分为理论产能和可用产能两类。

①理论产能＝（每天班次*每个班次时间*工作天数+加班时间+外包时间）*设备整体效率OEE*设备数量

②可用产能＝（每天班次*每个班次时间*工作天数）*设备整体效率OEE*设备数量

③设备整体效率OEE＝（总日历时间-设备计划停止时间-设备可用性损失时间-生产损失时间-质量损失时间）/（总日历时间-设备计划停止时间）

有色金属行业经营性信息分析

1、 矿石原材料的成本情况

□适用 √不适用

2、 自有矿山的基本情况（如有）

□适用 √不适用

(五) 投资状况分析

对外股权投资总体分析

√适用 □不适用

公司于2024年10月16日召开第八届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于设立全资子公司的议案》，为满足市场需求，增强自身技术装备能力，经统筹考虑大件运输条件、生产配套、产品市场等因素，公司决定以自有资金设立全资子公司南京宝钛有限公司（暂定名，以市场监管部门最终核准名称为准），注册资本5000万元人民币。目前该全资子公司已完成工商设立登记手续并取得营业执照，最终核准登记的公司名称为：南京宝钛新材料有限公司。

1、 重大的股权投资

□适用 √不适用

2、 重大的非股权投资

√适用 □不适用

1、募集资金总体使用情况

公司募集资金使用情况具体详见2025年3月28日披露的《公司2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

2、非募集资金项目情况

报告期内，公司无投资总额超过上年度末经审计净资产10%的投资项目。

3、 以公允价值计量的金融资产

□适用 √不适用

证券投资情况

□适用 √不适用

证券投资情况的说明

□适用 √不适用

私募基金投资情况

□适用 √不适用

衍生品投资情况

□适用 √不适用

4、 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用 √不适用

(六) 重大资产和股权出售

□适用 √不适用

(七) 主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

单位：万元 币种:人民币

(八) 公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用 □不适用

近年来，随着国家加快发展新质生产力、着力推动经济高质量发展，以及“十四五”规划与战略性新兴产业规划的深化实施，航天航空、石油化工、装备制造等产业的发展，有效拉动了钛产品的市场需求，同时3C消费电子、新能源、新材料、大飞机、海洋工程等领域的快速发展，也为钛行业提供了新的增长点，将进一步拓宽钛产业链发展空间；另一方面，钛行业市场产能结构不均衡、市场竞争激烈、中低端产品趋同化、同质化矛盾依然明显，供需结构有待进一步优化调整。

在国家经济处于全面深化改革的重要战略机遇期、自主创新和国产化替代的加速推进、经济结构的不断调整、新兴产业快速发展和国内需求扩大的情况下，未来钛行业在航空、航天、大飞机、舰船、石化、生活用钛、深海、医疗、建筑、3C消费电子、新能源、新材料等产业上仍有较大的市场发展机遇和市场空间。

(二)公司发展战略

√适用 □不适用

公司到“十五五”末，建成世界一流钛业强企，营业收入达到200亿元，拥有40名行业领军人才，有色加工材年产量9万吨，成为产品卓越、品牌卓著、创新领先、治理现代的钛业领航者。

(三)经营计划

√适用 □不适用

2025年，是“十四五”规划收官之年，是公司迈步新征程的开局之年，也是公司“企业管理、产品品质、战新市场”三个提升年。

2025年，公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻落实党的二十大和二十届二中、三中全会精神，解放思想、守正创新，深化改革提效能，战新市场拓增量，精益管理降成本，完善体系强品质，合规管理防风险，全面激发企业高质量发展动能。

2025年公司的经营目标是：实现营业收入70亿元，成本费用计划62亿元，钛产品产量4.3万吨，固定资产投资计划3.11亿元。（上述经营目标依据市场需求、公司实际产能及设备投资情况拟定，不代表公司2025年度的盈利预测，也不构成对公司2025年度经营业绩的承诺。）

公司2025年为购买原辅材料、募集资金项目建设、技改技措的自建项目、支付劳务费、现金股利、归还银行贷款等所需的资金总额预计为75亿元。

为做好2025年及今后一段时期的工作，确保全年各项工作的完成，公司重点做好以下工作：

1、主动对接，综合施策，多元化布局三大市场

公司按照“战新市场提升年”工作部署，集中力量攻关战新领域。探索“行业+片区”销售新模式，积极跟踪重大项目发展动态，深化与科研院所、核心客户、新领域交流互通，主动寻求新的合作机会，开辟中高端市场发展新赛道；发挥宝钛集群效应，紧盯醋酸、盐碱、PTA等传统领域市场需求，努力争取融入前端研发，构建全周期链式服务模式，全力开拓新行业、新领域、新

客户；密切关注国际市场发展动态，统筹谋划海外市场布局，重点培育航空用钛材市场，持续开发医疗、换板、海工、3C等领域，加快推进审核认证和资质准入，全力抢抓机遇扩大市场份额。

2、科技创新，人才激励，不断提升核心竞争力

公司依托创新平台优势，加快推进科研体制机制改革，坚持科技创新、产业研发、人才强企相结合，不断提升企业核心竞争力，打造与世界一流强企相匹配的研发创新基地。锚定国家重大项目需求，集中优势开展技术攻关，加快产品研发和工艺创新，推动产业创新升级换代；持续加强科研创新体系建设，构建科研项目管理新模式，营造良好的科研创新环境；优化科研激励顶层设计，完善人才发现、培养、激励机制，打造多层级科研人才阶梯，实现人才链、创新链与产业链的深度融合，引领企业科技创新和高质量发展。

3、聚焦战略，前瞻布局，长远谋划新产业项目

公司以滚动谋划新产业项目、建设项目图谱矩阵为原则，统筹推进重点项目实施落地，严抓建设全过程监督管理，加强组织协调和资源调配，确保项目尽快达产增效；持续开展老旧设备迭代更新，加快推动数智化转型升级，以智能化绿色工厂建设、信息化数字化转型升级为抓手，系统部署工业互联网基础建设、智能化工厂建设试点、关键技术智能装备创新等项目，全方位提升企业装备制造实力。

4、精细管理，降本增效，全面提升产品品质

公司以“产品品质提升年”为抓手，针对成本、交期、质量、服务等关键竞争点，深化精益管理提升质效，实现“降”成本与“提”品质双赢；统筹调配资源要素，加强生产宏观管控，加快物料流转速度，提高合同准时交付率；将产品品质作为宝钛品牌生命线，积极推进工艺优化升级，持续改进质量管理体系，实施质量责任闭环管控，实现工艺品质的提升和引领；聚焦合规管理能力提升，不断优化内控管理体系，切实筑牢安全经营防线；践行双碳战略和绿色发展理念，构建穿透式安全环保管理体系，持续开展隐患排查专项整治，着力夯实安全绿色发展根基。

5、做好投资者关系管理，促进公司与投资者良性互动

投资者关系是公司的核心工作之一，与投资者建立良好的关系是公司一项基本工作。继续充分发挥上海证券交易所及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》等信息披露平台的作用，发布公司信息披露和其它信息，保证公司信息得到及时、准确、真实、完整的披露，树立宝钛股份在证券市场的诚信形象；加强对自愿性信息披露的研究和实施，增加投资者了解公司的渠道；适时召开投资者关系座谈会，进行问题探讨，实现互动；认真对待每一个投资者的电话，回复每一封股东来信，热情接待到公司现场调研的投资者。同时，积极为投资者调研提供帮助和方便，给投资者了解公司创造条件；指定专人接听投资者电话，负责公司电子信箱的查看和回复，通过与投资者全方位地联系与信息交流，提升投资者的认知度和忠诚度，使公司与投资者之间建立起良好的沟通和合作关系。

公司2025年度投资者关系管理计划为：根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，为贯彻执行陕西监管局《关于加强和改进投

资者关系管理维护资本市场稳定的通知》（陕证监发[2011]104号）的要求，进一步提升公司投资者关系管理水平，公司制定了2025年度投资者关系管理工作计划。工作重点主要包括：认真做好信息披露，提高年报信息披露质量和透明度，通过股东大会、公司网站、接待来访、答复质询等渠道开展与投资者的双向交流，促进投资者对公司的了解和认同，树立公司良好的资本市场形象。（5.1）做好2025年信息披露工作。严格按照中国证监会、上海证券交易所和陕西监管局的监管要求，按时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，使投资者及时、准确地了解公司的生产、经营、内控和财务状况等重要信息；严格按照信息披露格式要求及时披露公司股东大会决议、董事会决议、监事会决议和其他重要信息等临时报告，确保投资者及时掌握公司的动态信息。

（5.2）做好2025年度内股东大会安排组织工作。根据法律法规的要求，公司提前在指定媒体发布召开股东大会的通知, 认真做好股东大会的登记、安排组织工作，努力为中小股东参加股东大会创造条件；公司严格按照章程的规定在公司办公地址召开股东大会现场会议，公司董事、监事、高管层在股东大会上就股东关心的问题与股东进行沟通和交流。

（5.3）做好公司网站以及“投资者关系专栏”维护工作。及时充实和更新公司网站（http://www.baoti.com）的相关信息，并实现与中国证监会、上海证券交易所、陕西证监局和陕西上市协会的快捷链接；在公司网站的日常维护和内容更新工作中，及时更新公司新闻动态、公司概况、公司公告资料等栏目，以便投资者准确、全面地了解公司的近况；在非重大、非敏感性信息上传之前，公司将对敏感信息进行排查，防止重大信息、敏感信息的泄露。

（5.4）做好投资者调研、来访接待工作。投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，进行预约登记后，由公司统筹安排，并指派专人陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，耐心细致地回答投资者提出的问题。公司将对调研等活动予以详细记载，并及时在上交所网站登记备案。

（5.5）做好投资者的沟通和交流工作。公司董事会秘书和董事会办公室负责答复投资者的询问，做好解释工作。在日常工作中，公司将确保投资者专线电话（0917-3382666和3382333）的畅通，并认真、耐心回答投资者的询问；投资者通过公司网站投资者关系在线互动、电子邮件（dsb@baoti.com）、上证e互动向公司提出的问题，公司将在保证符合信息披露有关规定的前提下，就投资者对已披露信息的提问及时说明和回复；对于投资者提出的邮寄年报的请求，公司相关部门及时办理邮寄事宜；积极参加监管部门组织的投资者交流活动，解答投资者关心的问题；妥善接待投资者实地调研和来访，做好预约、登记、记录工作，同时尽量避免在定期报告窗口期接受投资者现场调研、媒体来访。沟通时严格遵守信息披露的有关规定，以公司正式对外公告的信息为准，避免发生有选择地、私下、提前向来访人员透露或泄露公司非公开信息的情形，保证信息披露的公平性。

（5.6）做好舆情信息管理工作。公司对新闻媒体及互联网上有关公司的各类信息将持续关注，

对于媒体上报道的传闻或者不实信息，公司将及时进行求证、核实。对公司股票交易价格已经或可能产生较大影响或影响投资者决策的信息，将及时向上海证券交易所报告，并根据实际情况履行相关信息披露义务。（5.7）做好公司股票日常交易监控和危机处理管理工作。公司将持续关注公司股票日常交易情况，做好常态性监控工作，对于公司股票出现异常波动时，将及时进行调查核实，并根据有关规定及时披露公司股票异常波动公告。如发生危机事件时,公司将积极应对，努力采取有效的处理措施,使危机的负面影响降至最低,减少危机事件对公司和投资者造成不必要的损失。（5.8）做好公司投资者关系管理有关人员的培训和指导工作。公司将组织投资者关系管理有关人员参加证监会、上海交易所、陕西监管局等监管机构组织的投资者关系管理学习班，增强其对投资者关系管理重要性的认识；积极参加证券事务相关培训班，拓宽投资者关系管理人员的工作思路，不断提升公司投资者关系管理工作的质量和水平。

6、完善公司治理结构，规范运作，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化公司将继续按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》等相关规范性文件的要求，建立和健全内控体系建设，保证内控制度的完整性、合理性及实施的有效性，以提高公司经营的效果与效率，增强公司信息披露的可靠性，确保公司行为合法合规；充分发挥股东大会权力机构、董事会决策机构和经营层执行机构三层面各自的作用，切实加强公司内部信息披露事务管理制度建设和内部控制制度建设，认真开好股东大会、董事会及各专门委员会会议，强化公司董事勤勉尽职的履职意识，积极推进公司治理水平的提高，实现企业持续健康发展的目标。

(四)可能面对的风险

√适用 □不适用

（1）行业竞争加剧风险及对策。随着市场波动频繁、竞争日益激烈、行业对手不断增多，公司面临的行业市场竞争将更趋激烈，公司将以市场为依托，加快产品结构调整和优化，大力拓展钛材应用新领域，加大新产品的市场推广力度，培育新的利润增长点，确保经济效益稳步提高；增强销售服务意识，提升服务质量，切实保证交货期，将营销服务做实、做细、做优、做精，扩大宝钛品牌的影响力，增加产品销售量。

（2）市场或业务经营风险及对策。钛材虽然拥有其他材料无法比拟的优异性能，潜在市场非常广阔，但由于生产工艺复杂，生产成本较高，其应用范围主要集中在航空航天、化工、医疗以及生活用钛等几个领域，因此钛材市场对相关行业的依赖性较强，特别是航空航天及化工等行业领域的市场容量直接制约着钛材的需求市场，如果该等行业需求出现下滑，将会影响公司盈利能力，可能导致公司业绩下降。为此，公司将发扬现有优势，在进一步巩固传统行业的钛材应用基础上，不断开拓钛材应用新领域，推进产品向高附加值、高科技含量及下游领域延伸，追求可持续发展。

（3）财务风险及对策。在公司未来生产经营中，如果销售客户财务状况不佳导致支付货款不及时或发生支付困难，公司将面临应收账款无法按时回收的风险。为此，公司将与客户建立良好的信任与合作关系，及时了解客户的财务状况，在法律和协议条款的约束下，保证销售合同的履行。

（4）技术和产品质量风险及对策。公司拥有一流的技术和成熟的工艺，但在产品生产过程中，技术操作不当或工艺纪律执行不严格将影响公司的产品质量。针对技术和质量风险，公司将加强生产管理和质量控制，对产品进行全方位的质量跟踪检查，保证产品质量符合国家和用户标准。

（5）汇率风险及对策。公司拥有自营进出口权，有一定比例的原料和设备进口采购，同时也有相当比例的产品出口到国外，因此，汇率波动及外汇政策的变动将直接影响公司设备采购成本和出口产品的销售价格及其竞争力。公司将加强对外汇市场的研究，并根据汇率波动，适时组织产品销售和设备进口，选择最有利的货款结算币种和结算方式，努力降低汇率波动对公司经营成果的影响。

（6）环保风险及对策。公司严格执行《环境保护法》《大气污染防治法》《水污染防治法》《固体废物污染环境防治法》《黄河流域陕西段污水综合排放标准》《关中地区重点行业大气污染排放限值》等法律法规，建有完善的环保治理设施并定期维护保养，确保各项污染物排放达到国家标准，但随着国家对环保和节能减排的要求日益严格，以及环境事件发生的突然性，事故种类多样性，及后果具有的不确定性，将影响公司在环境治理和防控方面的难度。公司将加大环保设施巡检力度，严格执行环保设施管理制度，完善环保设施运行台帐，健全风险防控措施，全面推进环境应急能力建设，将环境风险事故发生概率降到最低。

（7）原材料价格波动风险。原料海绵钛成本在钛材生产成本中占比较高。受海绵钛原料成本、下游需求、环保安全督查趋严及新增产能等因素影响，海绵钛供求关系及成本会受到影响从而造成海绵钛价格波动。公司钛材生产所需海绵钛除由控股子公司宝钛华神供应外，其余为外部采购。尽管公司基于技术优势和行业地位，具备较强的原材料议价能力，但若海绵钛价格出现短期大幅上涨，仍然会对公司生产成本控制造成一定压力；另一方面，公司原料采购价格的波动并不能通过调整相应产品的市场售价完全转嫁给下游客户，仍将面临一定的原材料价格波动风险。公司将做好原材料市场价格的跟踪和预判，根据生产经营需求及时调整原材料的库存水平；同时，通过强化管理、技术创新和生产流程优化降低生产成本、提高产品附加值，与原材料供应商保持良好的业务合作关系，降低原材料价格大幅波动给生产经营带来的不利影响。

（8）募投项目新增折旧摊销费用风险及对策。公司募投项目建设完成后，固定资产将增加，并相应增加折旧及摊销费用。由于募投项目产生效益将在一定时间内逐步实现，新增的折旧摊销费用可能会对公司收益产生一定的影响。公司将加大市场开拓力度，发挥募投项目规模效应，使募投项目尽快达产增效。

(五)其他

□适用 √不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用 √不适用

第四节 公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用 □不适用

公司治理的完善和提高是一个持续的过程，是公司一项长抓不懈的工作。上市以来，公司严格遵守《公司法》《证券法》和有关部门颁布的相关法律法规的规定，树立了规范运作，稳健经营的公司治理理念。报告期内，公司严格按照监管部门相关法律法规和内部规章制度的要求开展治理工作，规范三会运作，建立并不断完善公司内部控制制度、法人治理结构及公司各项制度建设，加强信息披露管理和内幕信息知情人登记备案等工作,以保护投资者权益最大化为目标，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。具体情况如下：

公司董事会认为，公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异，具体内容如下：

（1）股东与股东大会：公司能够积极维护所有股东，特别是中小股东的合法权益，确保全体股东享有平等地位，充分行使自己的权利。报告期内公司召开了1次股东大会，其召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》及其他相关法律、法规的规定，股东大会均有律师出席见证并出具法律意见书。

（2）控股股东与上市公司：公司控股股东通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动；公司具有独立的业务及自主经营能力，与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了五分开；公司在《公司章程》中对规范关联交易作出了具体的规定，保证了公司规范运作。

（3）董事与董事会：报告期内，公司全体董事能够遵守法律、法规和《公司章程》的规定，以维护公司和股东利益为原则，根据《公司法》《证券法》等有关法律法规及《董事会议事规则》忠实、勤勉地履行职责；公司董事会对全体股东负责，严格按照相关法律和公司章程的规定履行职责，科学决策。报告期内，董事会共召开了12次会议，董事会会议能够按照有关规定召集、召开，记录完整、准确，并妥善保存；报告期内，独立董事认真履行职责，为进一步完善公司的法人治理结构，规范公司运作发挥了良好的作用。

（4）监事与监事会：报告期内，公司监事能够本着严谨负责的态度行使监督职能，对公司运作、财务和公司董事、经理及其他高级管理人员履职情况进行了监督。报告期内，监事会共召开了5次会议，监事会会议能够按照有关规定召集、召开，会议内容记录完整、准确，并妥善保存；报告期内，公司监事会有效地发挥了监督作用，促进了公司健康发展。

（5）利益相关者：公司尊重和维护利益相关者的合法权益，相互之间能够实现良好沟通，共同推进公司持续稳定发展。

（6）信息披露与透明度：公司严格按照有关法律、法规的要求，依法履行信息披露义务，严格履行信息披露审批程序；公司在中国证监会信息披露指定的报刊和网站，及时、准确、完整地披露公司信息，公司设立了投资者咨询专线，在公司网站上开辟了投资者关系管理栏目，确保了所有股东平等地获得公司信息，增强了公司透明度。

（7）同业竞争与关联交易情况：公司拥有独立完整的钛加工材生产线和供、产、销体系，拥有完整的生产工艺流程，公司主营业务与控股股东宝钛集团不存在同业竞争。公司控股股东宝钛集团及其全资、控股子公司是公司产品的下游用户，公司与其存在关联交易。公司将坚持严格按公司内控制度的相关规定，规范关联交易。对于无法避免或者取消后将给公司正常经营和经营业绩带来不利影响的关联交易，公司本着公平、公开、公正的原则确定交易价格，按规定认真履行审批决策程序，加大监事会、内部审计对内控制度实施的有效性的监督，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性。

（8）内幕知情人登记管理情况：为加强内幕信息管理，根据中国证监会、上海证券交易所及中国证监会陕西证监局的要求，结合公司实际情况，公司制定了《内幕信息及信息知情人管理制度》及《外部信息使用人管理制度》，并按照该等制度规定，实行内幕信息知情人登记制度和对外报送公司尚未公开信息情况登记制度，书面提醒相关人员履行保密义务，防止泄露信息，保证信息披露的公平公正。

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用 √不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

√适用 □不适用

公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面均能保证独立性，能够保持自主经营能力，不存在同业竞争的情况。

1、业务方面：公司在业务方面独立于控股股东，拥有独立完整的采购、生产、销售体系和自主经营、自我发展能力，与控股股东之间无同业竞争；控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。

2、人员方面：公司在劳动、人事和工资管理方面均独立于控股股东，拥有完整的劳动、人事及工资管理体系。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人均在公司领取薪酬，未在控股股东单位担任职务。

3、资产方面：公司拥有独立完整的生产、供应、销售系统及主要辅助生产系统和部分配套设施，拥有独立的工业产权、商标、非专利技术等无形资产。

4、机构方面：公司按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规设立了股东大会、董事会、监事会和经理层，法人治理结构完整；公司生产经营的组织管理机构均独立于控股股东；现有的组织机构设置能满足公司正常生产经营的需要，并做到了精简高效。

5、财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司拥有独立的银行账户并依法独立纳税，不存在控股股东干预公司资金使用的现象。公司设置了审计部，专门负责公司财务及内部运作的审计工作。

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用 √不适用

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 √不适用

股东大会情况说明

□适用 √不适用

四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用 □不适用

单位：股

历任西安交通大学材料科学与工程学院院长，现任西安交通大学教授、博士生导师、金属材料强度全国重点实验室主任，2022年12月至今任公司独立董事。

其它情况说明

√适用 □不适用

（1）2024年5月28日，公司召开第八届董事会第五次临时会议，审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》，聘任陈峰先生、张杰先生、陶海林先生、张海龙先生为副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第八届董事会任期结束之日止。同时，因职务调整，张延生先生不再担任公司董事、副总经理，王鼎春先生不再担任副总经理，宋朝利先生不再担任总会计师。三人辞去上述职务后，转任公司一级专员。

（2）2024年12月16日，公司召开第八届董事会第十一次临时会议，审议通过《关于聘任公司副总经理、财务负责人的议案》，聘任陈冰先生为副

总经理、财务负责人，任期自董事会审议通过之日起至第八届董事会任期结束之日止。

（3）2025年1月23日，公司召开2025年第一次临时股东大会，选举何书林先生、何联国先生、容耀先生为公司第八届董事会董事，任期自股东大会通过之日起至第八届董事会任期结束之日止。

(二) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、 在股东单位任职情况

√适用 □不适用

2、 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用 □不适用

(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用 □不适用

(五) 近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用 √不适用

(六) 其他

□适用 √不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

具体详见公司披露的《宝鸡钛业股份有限公司第八届董事会第八临时会议决议公告》（公告编号：2024-026）

六、董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用 √不适用

(二) 董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用 √不适用

(三) 其他

□适用 √不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用 □不适用

(一) 董事会下设专门委员会成员情况

(二) 报告期内审计委员会召开7次会议

本次会议对公司聘任副总经理、财务负责人事项进行了认真审阅，对拟聘任候选人的任职资格进行了审核。

(三) 报告期内提名委员会召开3次会议

(四) 报告期内薪酬与考核委员会召开1次会议

(五) 报告期内战略委员会召开1次会议

任务目标进行了审阅。

(六) 存在异议事项的具体情况

□适用 √不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用 √不适用

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

(二) 薪酬政策

√适用 □不适用

2024年,公司扎实推进国企改革深化提升行动，强化合规管理，持续优化与市场经济相适应的企业薪酬分配制度，实行工效挂钩与绩效激励考核相结合的薪酬管理模式，根据经济责任制考核指标的预定目标和实际完成情况，进行绩效的层层分解和考核发放，既有激励又有约束、既讲效率又讲公平、既符合目前公司实际情况又体现国有企业特点的分配机制，更好地体现“绩效导向”、“效率优先，兼顾公平”的分配原则。此外，公司严格执行国家、省、市相关政策和要求，员工享受“五险二金”、带薪年假、带薪培训等各项保障及福利待遇。

(三) 培训计划

√适用 □不适用

公司建立了分层分类的培训体系，采取内训外训相结合的培训方式。内部培训包括行业相关领域专业人员或优秀员工进行的各类业务培训；外部培训如组织员工参加行业协会、监管部门组织的培训和与专业培训机构合作进行长期的管理人才培训；同时组织各岗位员工积极参加岗位所需技术职业资格的学习及培训，以及领导干部专题教育培训等。2025年公司将继续开展一系列针对岗位的知识和技能培训，使公司的管理人员、技术人员、一线操作人员的知识和技能水平不断提高。

(四) 劳务外包情况

□适用 √不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用 □不适用

1、公司2024年6月27日召开的2023年度股东大会审议通过了《公司2023年度利润分配方案》，公司决定以公司总股本477,777,539股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币

3.5元（含税），共分配现金167,222,138.65元（含税），剩余利润结转下一年度，本年度不以资本公积金转增股本。

报告期内，董事会按照股东大会决议，组织实施了2023年度利润分配方案，股权登记日为2024年8月21日，派息日为2024年8月22日。分红派息实施公告刊登在2024年8月15日的公司指定的信息披露媒体上。

2、根据中国证监会、上海证券交易所和陕西证监局对现金分红的相关要求，公司对《公司章程》中的利润分配政策进行了不断修改完善，并经公司董事会及股东大会审议通过。修改完善后的公司利润分配政策进一步明确了利润分配原则、决策程序、分配形式、条件和比例等内容。根据企业实际情况，公司利润分配政策明确规定公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，现金分红方式优先于股票股利方式，且公司在满足正常生产经营的资金需求情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，切实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。

3、关于现金分红政策的专项说明：公司利润分配政策符合中国证监会关于上市公司现金分红的有关规定，有明确的分红标准和分红比例。报告期内，公司严格执行公司利润分配政策，公司现金分红政策和执行情况符合本公司《公司章程》的规定和股东大会决议的要求，公司现金分红决策程序和机制完备。中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小投资者的合法权益得到了充分维护。

4、公司2024年度利润分配预案为：公司拟向全体股东每股派发现金红利0.39元（含税）。

截至2024年12月31日，公司总股本477,777,539股，以此计算合计拟派发现金红利186,333,240.21元（含税），剩余利润结转下一年度。本年度不送股，也不以资本公积金转增股本。如在本报告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。上述分红符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》和《公司章程》的相关规定。

5、近三年现金分红情况

(二) 现金分红政策的专项说明

√适用 □不适用

(三) 报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用 √不适用

(四) 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(五) 最近三个会计年度现金分红情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用 √不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况

股权激励情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

员工持股计划情况

□适用 √不适用

其他激励措施

□适用 √不适用

(三) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用 √不适用

(四) 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用 □不适用

高管人员薪酬由基本收入和年薪收入两部分构成，年薪收入根据目标任务及工作难度分为若干个档次，公司制定了相应的考核标准和考核办法，并严格执行，根据目标完成情况进行奖励或扣罚。同时，公司建立了企业经理层成员任期制和契约化管理机制，激发企业经营管理者的活力和创造力。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用 □不适用

详见公司于 2025年3月28日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《宝鸡钛业股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用 √不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用 □不适用

公司根据相关法律法规与规章制度的规定，对子公司实施管理控制，一是子公司董事、监事或高级管理人员由公司进行委派，保障对子公司的有效管理和监督；二是按照相关规定履行决策程序，督促子公司有关重大事项，经相应的审批程序审议通过后方可实施；三是子公司的经营及发展服从和服务于公司的发展战略和总体规划，由公司经营管理层制定整体战略目标，并细化分解至各子公司，子公司须按时按质完成；四是通过OA 系统、ERP管理系统等数字信息化手段，加强对子公司内部管理控制与协同，提高子公司经营管理水平。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用 □不适用

本公司聘请的希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留意见的内控审计报告，具体内容详见2025年3月28日刊载于上海证券交易所网站的《公司2024年度内部控制审计报告》。

是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用

十六、其他

□适用 √不适用

第五节 环境与社会责任

一、 环境信息情况

(一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

√适用 □不适用

公司控股子公司宝钛华神属于锦州市生态环境局公布的2024年重点排污单位，污染类别主要是大气环境和土壤环境。报告期内，宝钛华神严格遵守国家环境保护法律法规的相关要求，认真落实污染治理减排各项措施，各类污染物均按国家相关标准排放，未受到环保部门处罚。

1、 排污信息

√适用 □不适用

宝钛华神排放的污染物主要是废气，有关污染物的名称、排放方式、执行的污染物排放标准等具体情况见下表：

注： 宝钛华神废气排放口及燃气锅炉排放口均为一般排放口。

2、 防治污染设施的建设和运行情况

√适用 □不适用

宝钛华神建有尾气吸收塔、淋洗塔等环保设施，在日常生产过程中，环保设施运行正常稳定，环境污染防治设施的具体情况见下表：

3、 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

√适用 □不适用

宝钛华神严格执行国家环保相关法律法规及环境评价制度要求，建设项目合法合规，已建成运行项目均获得环境主管部门审批并通过竣工环境保护验收。

4、 突发环境事件应急预案

√适用 □不适用

按照国家《突发环境事件应急预案管理办法》《国家突发环境事件应急预案》和《辽宁省企事业单位突发环境事件应急预案管理暂行办法》的要求，宝钛华神制定了《宝钛华神钛业有限公司突发环境事件应急预案》并在锦州市生态环境局备案。

5、 环境自行监测方案

√适用 □不适用

按照辽宁省生态环境厅《关于进一步做好重点排污单位自行监测及信息公开工作的通知》（辽环综函〔2019〕93号）文件精神和国务院发布的《排污许可管理条例》及国家地方环境保护法律法规、监测技术规范要求，结合实际情况，宝钛华神制定了自行监测方案，委托有资质的监测机构对有组织排放的主要污染物进行监测，并出具监测报告，及时在全国排污许可证管理平台公示。

6、 报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

√适用 □不适用

报告期内，宝钛华神未受到环保部门行政处罚。

7、 其他应当公开的环境信息

□适用 √不适用

(二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明

√适用 □不适用

1、 因环境问题受到行政处罚的情况

√适用 □不适用

除公司控股子公司宝钛华神外，公司及其它控股子公司不属于重点排污单位。公司严格遵守国家环境保护的法律法规，坚持绿色发展理念，加大环境污染整治力度，强化过程管控，积极推进清洁生产工作，各类污染物达标排放。

报告期内，公司未发生环境污染事件，未受到环保部门行政处罚。

2、 参照重点排污单位披露其他环境信息

√适用 □不适用

2.1 排污信息

公司产生的主要污染物是废水、废气、固体废弃物。（1）废水排放。废水污染物主要有化学需氧量、氨氮等，废水经处理达到《陕西省黄河流域污水综合排放标准》（DB61/224-2018）《污水综合排放标准》（GB8978-1996）《污水排入城镇下水道水质标准》（GB/T 31962-2015）等排放标准后达标排放。（2）废气排放。废气污染物主要有颗粒物、二氧化硫、氮氧化物等，废气经处理达到《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）《工业炉窑大气污染综合治理方案》等国家或

地方污染物排放标准后达标排放。（3）固体废弃物处置。公司产生的固体废弃物交由有资质单位处置。

2.2 防治污染设施的建设和运行情况

公司建有含酸废水治理设施、生活污水治理设施、除尘设施、脱硝脱硫设施，各种环保设施配备有专职管理人员，定期进行维护保养，设施运行稳定，运行记录及维保记录齐全，各项污染物达标排放。

2.3 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

公司严格遵守环境保护法律法规和建设项目环境影响评价制度，落实建设项目环境保护审批手续要求，建设对环境有影响的项目，均依法办理环境影响评价手续。

2.4 突发环境事件应急预案

公司制定了《突发环境事件应急预案》，指导和规范突发环境事件的应急处理工作，确保处置迅速有效，每年组织突发环境事件应急预案演练，提高突发环境事件的应急处置能力，有效遏制和防范各类生态环境问题的发生，并按要求在宝鸡市高新技术产业开发区生态环境中心办理了备案手续。

2.5 环境自行监测方案

公司制定了环境自行监测方案，组织开展环境监测工作，各项监测指标符合排放标准要求。公司在废水总排口安装有在线监测设备，实时监测排污数据，监测设备运行正常。

2.6 其他应当公开的环境信息

公司严格遵守国家环境保护法律法规及其他要求，积极推进清洁生产，各项污染物排放符合标准。报告期内，公司未发生环境污染事件，未受到环保部门的行政处罚。

3、 未披露其他环境信息的原因

□适用 √不适用

(三) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

√适用 □不适用

公司切实履行生态环境责任，不断完善环境管理体系建设，组织开展环保制度修订、环保手续报批、设备升级改造、环境隐患排查治理、环保考核等污染防治专项活动，高标准、高质量推进环保工作，预防环境污染事件的发生，有效遏制生态环境风险，确保生产经营与生态环境保护高质量协调发展。

(四) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

□适用 √不适用

二、 社会责任工作情况

(一) 是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用 □不适用

公司已编制了2024年度社会责任报告，具体详见公司于2025年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宝鸡钛业股份有限公司2024年度社会责任报告》。

(二) 社会责任工作具体情况

√适用 □不适用

具体说明

□适用 √不适用

三、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用 □不适用

具体说明

√适用 □不适用

2024年，公司按照上级部门的部署和要求，积极践行社会责任，认真围绕防返贫监测、产业发展、乡村治理等内容积极开展定点帮扶、驻村帮扶等工作，取得成效显著。

1、巩固拓展脱贫攻坚成果

（1）公司驻村工作人员切实按照乡村振兴工作要求，结合帮扶村实际情况和地域条件，制定《帮扶村乡村振兴重点工作任务清单》，明确了整体发展思路和目标任务。

（2）全面落实防止返贫动态监测机制，驻村工作组协助村干部开展常态化排查，对全村农户逐户走访，重点抽样核查贫困户基本生活保障及饮水安全、开展技能培训稳岗就业，做好信息采集。

（3）开展乡村人居环境整治提升工作，结合帮扶村实际情况，积极推进环境整治、春季绿化，整体提升了村容村貌。

2、扎实开展帮扶工作

（1）协助脱贫户和边缘易致贫户中符合条件的学生完成“雨露计划”补助申报工作。

（2）开展春节慰问帮扶活动，为63户送去大米、食用油等慰问品。

（3）通过消费帮扶采购村农产品，帮助帮扶村大力发展集体产业，助力乡村振兴。

（4）开展“金秋助学”活动，资助家庭困难高考大学生共计4.7万元。

3、下一年工作计划

今后公司将继续按照上级乡村振兴工作安排和总体要求，发挥企业优势，扎实做好各项帮扶工作，助力脱贫攻坚和乡村振兴事业高效发展，为乡村振兴贡献宝钛力量。

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到 □未达到 √不适用

(三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用 √不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用 √不适用

三、违规担保情况

□适用 √不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用 √不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用 √不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用 √不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元 币种：人民币

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用 □不适用

经公司第八届董事会第五次会议和2023年度股东大会审议通过，公司续聘希格玛会计师事务所(特殊普通合伙) 为公司2024年度财务和内部控制审计机构，聘期一年。

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用 √不适用

审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用 √不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用 √不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用 √不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

八、破产重整相关事项

□适用 √不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用 √不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用 √不适用

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用 □不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用 □不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用 √不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(四)关联债权债务往来

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用 √不适用

(六)其他

□适用 √不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一) 托管、承包、租赁事项

1、 托管情况

□适用 √不适用

2、 承包情况

□适用 √不适用

3、 租赁情况

□适用 √不适用

(二) 担保情况

□适用 √不适用

(三) 委托他人进行现金资产管理的情况

1、 委托理财情况

(1) 委托理财总体情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托理财情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托理财减值准备

□适用 √不适用

2、 委托贷款情况

(1) 委托贷款总体情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托贷款情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托贷款减值准备

□适用 √不适用

3、 其他情况

□适用 √不适用

(四) 其他重大合同

□适用 √不适用

十四、募集资金使用进展说明

√适用 □不适用

(一) 募集资金整体使用情况

√适用 □不适用

单位：万元

其他说明

□适用 √不适用

(二) 募投项目明细

√适用 □不适用

1、 募集资金明细使用情况

√适用 □不适用

单位：万元

2、 超募资金明细使用情况

□适用 √不适用

(三) 报告期内募投变更或终止情况

√适用 □不适用

单位：万元

(四) 报告期内募集资金使用的其他情况

1、 募集资金投资项目先期投入及置换情况

□适用 √不适用

2、 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

√适用 □不适用

（1）公司于 2023 年 4月12日召开了的第八届董事会第一次临时会议、第八届监事会第一次临时会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过2亿元（含2亿元）的非公开发行股票闲置募集资金临时补充流动资金，仅用于与公司主营业务相关的生产经营,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。具体内容详见 2023年 4 月 13 日公司披露的《公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-002号）。2023 年 12 月 25 日，公司将上述临时补充流动资金中的1亿元募集资金提前归还至募集资金专用账户，并将募集资金的归还情况及时通知了保荐机构及保荐代表人。具体内容详见 2023年12月27日公司披露的《关于提前归还部分临时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：

2023-035号）。

2024年4月10日，公司将上述临时补充流动资金中剩余的1亿元募集资金归还至募集资金专用账户，并将募集资金的归还情况及时通知了保荐机构及保荐代表人。具体内容详见 2024年4月12日公司披露的《公司关于归还临时补充流动资金的募集资金公告》（公告编号：2024-010号）。

（2）公司于2024年4月26日召开第八届董事会第六次临时会议、第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过1.5亿元（含1.5亿元）的非公开发行股票闲置募集资金临时补充流动资金，仅用于与公司主营业务相关的生产经营,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见 2024年4月27日公司披露的《公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：

2024-012号）。

3、 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

□适用 √不适用

4、 其他

□适用 √不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用 √不适用

第七节 股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一) 股份变动情况表

1、 股份变动情况表

报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、 股份变动情况说明

□适用 √不适用

3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用 √不适用

4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 √不适用

(二) 限售股份变动情况

□适用 √不适用

二、证券发行与上市情况

(一) 截至报告期内证券发行情况

□适用 √不适用

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用 √不适用

(二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用 √不适用

(三) 现存的内部职工股情况

□适用 √不适用

三、股东和实际控制人情况

(一) 股东总数

(二) 截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

√适用 □不适用

单位：股

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用 √不适用

(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用 √不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一) 控股股东情况

1、 法人

√适用 □不适用

2、 自然人

□适用 √不适用

3、 公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用 √不适用

4、 报告期内控股股东变更情况的说明

□适用 √不适用

5、 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

(二) 实际控制人情况

1、 法人

√适用 □不适用

授权范围内国有资本（产权、股权、收益）的经营和管理，有色金属及相关产业的项目融资、投资及经营。

2、 自然人

□适用 √不适用

3、 公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用 √不适用

4、 报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用 √不适用

5、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

6、 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用 √不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到 80%以上

□适用 √不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用 √不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用 √不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用 √不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 √不适用

第九节 债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

√适用 □不适用

(一) 公司债券（含企业债券）

√适用 □不适用

1、 公司债券基本情况

单位：亿元 币种：人民币

公司对债券终止上市交易风险的应对措施

□适用 √不适用

报告期内债券付息兑付情况

√适用 □不适用

2、 公司或投资者选择权条款、投资者保护条款的触发和执行情况

□适用 √不适用

3、 为债券发行及存续期业务提供服务的中介机构

上述中介机构发生变更的情况

□适用 √不适用

4、 信用评级结果调整情况

□适用 √不适用

其他说明：

√适用 □不适用

上海新世纪资信评估投资服务有限公司于 2024 年 5 月 17日出具《宝鸡钛业股份有限公司2019年公开发行公司债券品种一定期跟踪评级报告》，维持公司 AA主体信用等级，评级展望为稳定；并维持19宝钛01债项AAA信用等级。本次跟踪评级结果与上一次评级结果相同。

5、 担保情况、偿债计划及其他偿债保障措施在报告期内的变更、变化和执行情况及其影响

√适用 □不适用

(二) 公司债券募集资金情况

□公司债券在报告期内涉及募集资金使用或者整改

√本公司所有公司债券在报告期内均不涉及募集资金使用或者整改

(三) 专项品种债券应当披露的其他事项

□适用 √不适用

(四) 报告期内公司债券相关重要事项

√适用 □不适用

1、 非经营性往来占款和资金拆借

(1).非经营性往来占款和资金拆借余额

报告期初，公司合并口径应收的非因生产经营直接产生的对其他方的往来占款和资金拆借（以下简称非经营性往来占款和资金拆借）余额：0亿元；报告期内，非经营性往来占款或资金拆借情形是否存在违反募集说明书相关约定或承诺的情况

□是 √否

报告期末，未收回的非经营性往来占款和资金拆借合计：0亿元

(2).非经营性往来占款和资金拆借明细

报告期末，公司合并口径未收回的非经营性往来占款和资金拆借占合并口径净资产的比例：0%是否超过合并口径净资产的10%：□是 √否

(3).以前报告期内披露的回款安排的执行情况

√完全执行 □未完全执行

2、 负债情况

(1).有息债务及其变动情况

1.1 公司债务结构情况

报告期初和报告期末，公司（非公司合并范围口径）有息债务余额分别为22.27亿元和22.55亿元，报告期内有息债务余额同比变动1.26%。

单位：亿元 币种：人民币

报告期末公司存续的公司信用类债券中，公司债券余额0亿元，企业债券余额0亿元，非金融企业债务融资工具余额0亿元，且共有0亿元公司信用类债券在2025年5至12月内到期或回售偿付。

1.2 公司合并口径有息债务结构情况

报告期初和报告期末，公司合并报表范围内公司有息债务余额分别为22.27亿元和22.85亿元，报告期内有息债务余额同比变动2.6%。

单位：亿元 币种：人民币

报告期末，公司合并口径存续的公司信用类债券中，公司债券余额0亿元，企业债券余额0亿元，非金融企业债务融资工具余额0亿元，且共有0亿元公司信用类债券在2025年5至12月内到期或回售偿付。

1.3 境外债券情况

截止报告期末，公司合并报表范围内发行的境外债券余额0亿元人民币，且在2025年5至12月内到期的境外债券余额为0亿元人民币。

(2).报告期末公司及其子公司存在逾期金额超过1000万元的有息债务或者公司信用类债券逾期情况

□适用 √不适用

(3).主要负债情况及其变动原因

主要负债情况及其变动原因见本报告第三节“管理层讨论与分析”中“资产、负债情况分析”。

(4).可对抗第三人的优先偿付负债情况

截至报告期末，公司合并报表范围内存在可对抗第三人的优先偿付负债：

□适用 √不适用

(五) 银行间债券市场非金融企业债务融资工具

□适用 √不适用

(六) 公司报告期内合并报表范围亏损超过上年末净资产10%

□适用 √不适用

(七) 报告期末除债券外的有息债务逾期情况

□适用 √不适用

(八) 报告期内违反法律法规、公司章程、信息披露事务管理制度规定的情况以及债券募集说明书约定或承诺的情况对债券投资者权益的影响

□适用 √不适用

(九) 截至报告期末公司近2年的会计数据和财务指标

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

二、可转换公司债券情况

□适用 √不适用

第十节 财务报告

一、 审计报告

√适用 □不适用

宝鸡钛业股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“宝钛股份”）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了宝钛股份2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于宝钛股份，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

营业收入确认

1.事项描述

宝钛股份的主营业务是钛和钛合金等产品的生产和销售，如财务报表附注“五、

（三十九）营业收入、营业成本”所述，2024年度宝钛股份确认营业收入665,679.08万元，较上年下降3.90%。收入是宝钛股份关键绩效指标之一，可能存在管理层调节收入确认时点从而引起收入错报的风险，因此，我们将收入是否正确的计入恰当的会计期间作为关键审计事项。

2.审计应对

（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

（2）结合产品类型对收入以及毛利情况执行分析程序，检查本期收入金额是否出现异常波动的情况；

（3）选取样本检查销售合同，识别客户取得商品控制权相关的合同条款与条件，评价宝钛股份的收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；

（4）对本年记录的收入交易选取样本，核对发票、销售合同、出库单、签收回执、出口报关单等资料，评价相关收入确认是否符合宝钛股份收入确认的会计政策；

（5）就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库单、客户收货记录、出口提单及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；

（6）实施函证程序，对本期重要客户进行函证，并结合对应收票据检查、存货监盘、收入截止测试等程序，以合理确定收入确认不存在重大错报风险；

（7）评估管理层对收入的财务报表列报是否恰当。

四、其他信息

宝钛股份管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括宝钛股份2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估宝钛股份的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算宝钛股份、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督宝钛股份的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对宝钛股份持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致宝钛股份不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就宝钛股份中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如

适用）。从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：李波

（项目合伙人）

中国 西安市 中国注册会计师：黄朝阳2025年3月27日

二、 财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：宝鸡钛业股份有限公司

单位：元 币种：人民币

公司负责人：王俭 主管会计工作负责人：陈冰 会计机构负责人：王亚龙

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：宝鸡钛业股份有限公司

单位：元 币种：人民币

公司负责人：王俭 主管会计工作负责人：陈冰 会计机构负责人：王亚龙

合并利润表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：王俭 主管会计工作负责人：陈冰 会计机构负责人：王亚龙

母公司利润表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：王俭 主管会计工作负责人：陈冰 会计机构负责人：王亚龙

合并现金流量表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：王俭 主管会计工作负责人：陈冰 会计机构负责人：王亚龙

母公司现金流量表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：王俭 主管会计工作负责人：陈冰 会计机构负责人：王亚龙

合并所有者权益变动表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：王俭 主管会计工作负责人：陈冰 会计机构负责人：王亚龙

母公司所有者权益变动表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币