证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2025－014

宝鸡钛业股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体已对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况说明如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提

公司基于以下假设条件对本次向不特定对象发行可转换债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析。提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次向不特定对象发行可转换债券发行方案和实际发行完成时间最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册的情况为准。

具体假设如下：

1、假设宏观经济环境、产业政策、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

2、假设本次可转换公司债券于2025年12月31日完成本次发行，并分别假设截至2026年12月31日全部未转股、截至2026年6月30日全部完成转股两种情形。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准；

3、本次发行募集资金总额预计不超过人民币350,000.00万元（含本数），不考虑发行费用影响，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

4、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本477,777,539股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑股权激励等其他因素导致股本发生的变化；

5、假设本次可转债的转股价格为人民币34.81元/股，该价格为公司第八届董事会第十三次临时会议召开日（2025年3月31日）前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者（该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况和公司具体情况与主承销商及副主承销商协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正）；

6、公司2024年归属于上市公司股东的净利润为57,644.77万元、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为49,907.05万元，假设公司2025年度、2026年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）与上期持平；（2）较上期增长10%；（3）较上期增长20%；

7、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

9、上述假设仅为测算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2025年度、2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

注：上述每股收益及净资产收益率均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力。由于募投项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。本次发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄每股收益。极端情况下若公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。特此提醒投资者关注本次可转换公司债券摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

三、本次发行的必要性和合理性

本次向不特定对象发行可转换公司债券募投项目（以下简称“募投项目”）已经过谨慎论证，有利于增强公司的可持续发展能力，进一步提高公司综合竞争力，具有必要性和合理性，具体分析详见公司同日披露的《宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、

市场等方面的储备情况

（一）本次募投项目与公司现有业务的关系

公司本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，主要投向钛产业链，形成从废料回收、熔铸、锻造、近净成形等工序构成的完整产业链。通过本次发行，公司将完成钛产业转型升级，大幅增加公司在熔铸和锻造工序的产能，提高产品质量，降低生产成本，进一步优化产品工艺，拓展产品类型，延伸产品链，为公司创造新的盈利点，提升公司在钛材市场的竞争力。因此，本次募投项目与公司现有业务紧密相关，属于现有业务的拓展和升级。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、公司从事募投项目在人员方面的储备情况

公司一贯注重人才培养和团队建设，围绕公司的发展目标，通过人才引进和内部培育，打造了一支专业门类齐全、梯队结构合理的人才队伍，培养了一批懂技术、会管理的复合型经营管理团队。公司研发团队拥有丰富的研发经验，理论基础扎实、行业经验丰富，可以为项目建设提供专业化的人才保障。同时，公司积极寻求外部合作，与国内多所高校、科研院所建立产学研合作基地，为公司产品的技术研发、工艺改进、新产品开发等提供了强大的人才支持。此外，公司建立了分层分类的培训体系，采取内训外训相结合的培训方式，为公司人才梯队建设形成了有利的支持。

综上，对于募集资金投资项目运营所需的人员，公司将在上述管理团队中挑选有经验的管理人员，并根据募集资金项目的产品特点、运营模式，外聘部分人员进行储备和针对性的培训，可以满足本次募投项目所需的人员需求。

2、公司从事募投项目在技术方面的储备情况

公司是我国最大的以钛及钛合金为主的专业化稀有金属生产科研基地，主导产品钛材年产量位居世界同类企业前列，公司建立了“海绵钛、熔铸、锻造、板材、带材、无缝管、焊管、棒丝材、精密铸造、原料处理”十大生产系统，产品涵盖海绵钛、钛锭、各种规格钛材等。公司拥有多项国际领先的具有自主知识产权的核心技术，是我国钛加工企业中首家被国家发改委、科技部等部委联合认定的“国家级

企业技术中心”，曾出色地完成了8,000多项国家科研课题，取得重大科研成果700余项，为国防现代化建设和尖端科技发展做出了巨大贡献。经过多年努力，公司已经取得多项发明与实用新型专利，在行业内积累了丰富的研究成果和技术储备，先进的技术水平为本次募集资金投资项目的顺利实施提供了技术保障。

3、公司从事募投项目在市场方面的储备情况

公司在国内市场处于领先地位，是国家级制造业单项冠军企业，2016年荣获“大运工程”钛材唯一金牌供应商，并连续多次获得中国航天科技集团优秀供应商，同时也是美国波音、法国空客、法国赛峰、美国古德里奇、加拿大庞巴迪、英国罗尔斯－罗伊斯等公司的战略合作伙伴，公司所在地被誉为“中国钛城”、“中国钛谷”。公司经过多年发展，积累了稳定、优质的客户资料，公司主要客户为国防军工企业或相关科研院所，其对于供应商的产品性能、技术水平、研发实力、生产资质等方面的要求非常严格，一旦进入其供应商体系并且实现规模化生产后一般不会轻易更换。多年来，凭借先进的技术、高质的产品和高效的服务，公司与下游客户一直保持着稳定、深入的合作关系，稳定的客户资源为公司的未来发展奠定了坚实的基础，为本次募投项目产能消化奠定坚实的市场基础。

综上所述，公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募投项目的推进以及业务规模的扩大，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施如下：

（一）加强募集资金管理，保障募集资金合理合法使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据相关法律法规制定了《宝鸡钛业股份有限公司募集资金使用管理办法》，公司将严格按照国家相关法律法规及中国证监会、上海证券交易所的要求，对募集

资金进行专户存储和管理，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（二）加快募投项目投资进度，提高募集资金使用效率

公司本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目经充分的调研和论证，符合国家产业政策及公司未来整体战略发展方向。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，进一步加强项目相关的人才与技术储备，争取募投项目早日实现预期效益，从而提高公司的盈利水平，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报被摊薄的风险。

（三）严格执行股东回报政策，强化投资者回报机制

为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度，更好地回报投资者，维护股东利益，公司已经按照中国证监会、上海证券交易所的相关要求，在《宝鸡钛业股份有限公司章程》及《宝鸡钛业股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件及比例等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

公司提醒投资者，公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

六、关于公司本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人出具的承诺

1、为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东宝钛集团有限公司承诺如下：

“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足该等规定时，本企业承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

（3）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本企业违反或未能履行上述承诺，本企业同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关监管措施。若本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

2、为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人陕西有色金属控股集团有限责任公司承诺如下：

“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足该等规定时，本企业承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

（3）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本企业违反或未能履行上述承诺，本企业同意按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所等证券监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关监管措施。若本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人全力支持、配合及履行公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范要求。

（3）本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

（4）本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。若本人违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

七、关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司于2025年3月31日召开第八届董事会第十三次临时会议和第八届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期

回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》，公司独立董事专门会议发表了一致同意的审核意见，上述议案尚需提交股东大会审议。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

特此公告。

宝鸡钛业股份有限公司董事会2025年4月1日