宝鸡钛业股份有限公司

Baoji Titanium Industry Co.,Ltd.陕西省宝鸡市高新开发区高新大道88号

向不特定对象发行可转换公司债券预案

二〇二五年三月

宝鸡钛业股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案

发行人声明

1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。

6、本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得上市公司股东大会审议通过和上海证券交易所审核及中国证券监督管理委员会注册。

宝鸡钛业股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案

目录

发行人声明 ...... 1

目录 ...... 2

释义 ...... 4

一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明 ...... 5

二、本次发行概况 ...... 5

（一）本次发行证券的种类 ...... 5

（二）发行规模 ...... 5

（三）票面金额和发行价格 ...... 5

（四）债券期限 ...... 5

（五）债券利率 ...... 5

（六）还本付息的期限和方式 ...... 5

（七）转股期限 ...... 6

（八）转股价格的确定及其调整 ...... 6

（九）转股价格向下修正条款 ...... 8

（十）转股数量确定方式 ...... 9

（十一）赎回条款 ...... 9

（十二）回售条款 ...... 10

（十三）转股年度有关股利的归属 ...... 11

（十四）发行方式及发行对象 ...... 11

（十五）向原股东配售的安排 ...... 11

（十六）债券持有人会议相关事项 ...... 12

（十七）本次募集资金用途 ...... 14

（十八）募集资金存管 ...... 14

（十九）担保事项 ...... 14

（二十）评级事项 ...... 14

（二十一）本次发行方案的有效期 ...... 15

三、财务会计信息及管理层讨论与分析 ...... 15

（一）最近三年合并财务报表 ...... 15

（二）最近三年母公司财务报表 ...... 20

（三）合并报表范围及变动情况 ...... 24

（四）公司最近三年的主要财务指标 ...... 24

（五）公司财务状况分析 ...... 26

四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用途 ...... 30

五、公司利润分配政策及股利分配情况 ...... 31

（一）利润分配政策 ...... 31

（二）最近三年利润分配情况 ...... 33

（三）最近三年未分配利润的使用情况 ...... 35

（四）未来三年（2025-2027年）股东回报规划 ...... 35

六、公司董事会关于公司不存在失信情况的声明 ...... 35

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明 ...... 35

宝鸡钛业股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案

释义

本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

本预案中部分合计数与各分项数值之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造成。

一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，上市公司董事会对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查论证后，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次发行可转债的总规模不超过人民币350,000.00万元（含350,000.00万元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。

（五）债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与主承销商及副主承销商协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B

×i

I：指年利息额；

B

：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与主承销商及副主承销商协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及其计算方式

本次发行完成后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整方式如下：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/（1＋n）；

增发新股或配股：P

=（P

＋A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P

=P

－D；

上述三项同时进行：P

=（P

-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P

为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P

为调整后转股价。公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间

（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正条件与修正幅度

在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

2、修正程序

若公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告以及转股价格修正公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股票登记日之前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。

（十）转股数量确定方式

可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

Q：指可转债持有人申请转股的数量；

V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容）。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

本次发行的可转债到期后的五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将由股东大会授权董事会及其授权人士根据本次发行时市场情况与主承销商及副主承销商协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

当期应计利息的计算公式为：IA= B

×i×t/365

IA：指当期应计利息；B

：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。

若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述连续三十个交易日须从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

在本可转债存续期间内，若公司本次发行的募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或上海证券交易所的

相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，则不应再行使附加回售权。上述当期应计利息的计算公式为：IA=B

×i×t/365IA：指当期应计利息；B

：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与主承销商及副主承销商根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，公司原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发

售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权董事会及其授权人士与本次发行的主承销商及副主承销商协商确定。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、本次可转债债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转债数额享有《可转债募集说明书》约定利息；

（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转换为公司A股股票；

（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息；

（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、本次可转债债券持有人的义务

（1）遵守《可转债募集说明书》的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召集

在本次可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当按照本规则项下约定召集债券持有人会议：

（1）拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）拟修改债券持有人会议规则；

（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（4）公司已经不能按期支付本息；

（5）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等事项；

（7）公司提出债务重组方案；

（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

（9）债券担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；

（10）公司董事会、单独或者合计持有本次可转债总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；

（11）《可转债募集说明书》约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；

（12）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）债券受托管理人；

（3）单独或者合计持有本次可转债总额10%以上的债券持有人；

（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

（十七）本次募集资金用途

本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过350,000.00万元（含350,000.00万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

单位：万元

钛资源循环利用暨熔铸提质扩能项目

如本次发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后）低于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

本次发行可转债募集资金到位前，公司将根据经营状况和项目实际进度以自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

（十八）募集资金存管

公司已制定《募集资金使用管理办法》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

（十九）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（二十）评级事项

资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。

（二十一）本次发行方案的有效期

公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

本次向不特定对象发行可转换公司债券方案需经中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）最近三年合并财务报表

公司2022年度、2023年度及2024年度财务报告经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为《希会审字（2023）3408号审计报告》、《希会审字（2024）2065号审计报告》、《希会审字（2025）0550号审计报告》的标准无保留意见审计报告。

下文中报告期指2022年度、2023年度及2024年度。

1、合并资产负债表

单位：人民币元

2、合并利润表

单位：人民币元

3、合并现金流量表

单位：人民币元

（二）最近三年母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：人民币元

流动资产：

2、母公司利润表

单位：人民币元

3、母公司现金流量表

单位：人民币元

（三）合并报表范围及变动情况

截至2024年12月31日，发行人合并范围的子公司情况如下：

1、2022年度合并报表范围的变化

公司2022年度合并财务报表范围与2021年度相比，没有发生变化。

2、2023年度合并报表范围的变化

公司2023年度合并财务报表范围与2022年度相比，没有发生变化。

3、2024年度合并报表范围的变化

公司2024年度合并财务报表范围与2023年度相比，增加1户。因设立，本期合并范围增加了南京宝钛新材料有限公司。

（四）公司最近三年的主要财务指标

1、公司最近三年的主要财务比率

注：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债；资产负债率=负债总额/资产总额；应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；存货周转率=营业成本/存货平均余额；每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数；归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司股东的净资产/期末总股本；研发费用占营业收入的比重=各项研发费用合计/营业收入；利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出。

2、最近三年的净资产收益率和每股收益

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2010〕2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕65号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

（五）公司财务状况分析

1、资产构成情况分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司资产总额分别1,245,957.83万元、1,249,322.79万元和1,335,138.53万元，资产规模呈现持续增长趋势。从资产结构来看，公司资产主要为流动资产，占报告期各期资产总额的比例分别为70.82%、69.39%和

68.41%。报告期各期末，公司总资产规模持续增加主要系随公司业务规模扩大所致。

报告期各期末，公司流动资产构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司流动资产分别为882,447.04万元、866,888.97万元和913,355.26万元。报告期内，公司流动资产主要由货币资金、应收账款、应收

票据、存货等构成。2023年末，公司的应收票据较上期期末减少60.54%，主要系公司已背书转让尚未到期票据减少所致。2023年末，公司的应收账款增加

70.07%，主要系公司销售收入增加、货款尚未收回所致。2024年末，公司的预付款项较上期末减少83.09%，主要系子公司山西宝太新金属开发有限公司预付货款减少所致。

报告期各期末，公司非流动资产结构如下表所示：

单位：万元

报告期各期末，公司非流动资产分别为363,510.79万元、382,433.82万元和421,783.26万元，主要由固定资产、无形资产等构成。公司非流动资产各期末保持稳定增长。2024年末，公司投资性房地产较上期末减少52.08%，主要系将不能单独出售的出租房产重分类至固定资产所致。报告期各期末，公司在建工程持续减少，主要是高品质钛锭、管材、型材生产线建设项目及宇航级宽幅钛合金板材、带箔材建设项目等在建工程逐渐转固所致。

2、负债构成情况分析

报告期各期末，公司负债构成及变化情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司负债总额分别为569,432.30万元、534,848.22万元和572,055.77万元。从负债结构来看，公司负债主要为流动负债，占报告期各期末负债总额的比例分别为68.85%、68.68%和77.28%。

报告期各期末，公司流动负债的具体构成情况如下表所示：

单位：万元

报告期各期末，公司流动负债分别为392,056.20万元、367,337.52万元和442,071.99万元。公司的流动负债主要由短期借款、应付账款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债等构成。2023年末，公司其他流动负债较2022年末减少34.51%，主要系未终止确认的已背书未到期的商业承兑汇票减少所致。2024年末，公司流动负债较上年末增加20.34%，主要系公司将一年内到期的长期借款重分类为一年内到期的非流动负债，使得一年内到期的非流动负债较2023年末大幅增长所致。2024年末，公司合同负债较上年末减少35.82%，主要系子公司山西宝太新金属开发有限公司预收货款减少所致。

报告期各期末，公司非流动负债情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司非流动负债分别为177,376.10万元、167,510.71万元和129,983.77万元。公司的非流动负债由长期借款、租赁负债、递延收益和递延所得税负债构成。2023年末，公司长期借款金额较2022年末增加89.10%，主要系公司为节约财务费用，将“19宝钛02”债券回购，调整长期融资结构所致。2024年末，公司长期借款较2023年末减少33.05%，主要系公司将一年内到期的长期借款重分类为一年内到期的非流动负债所致。2024年末，公司租赁负债较2023年末增加99.15%，主要是前期租赁到期续租所致。

3、偿债能力分析

报告期内，公司流动比率分别为2.25倍、2.36倍和2.07倍，速动比率分别为1.28倍、1.30倍和1.16倍，合并口径的资产负债率为45.70%、42.81%和

42.85%，2023年公司资产负债率有所下降，主要系公司购建固定资产且应付票据减少所致。2024年公司流动比率、速动比率有所下降，主要系公司将一年内到期的长期借款重分类为一年内到期的非流动负债所致。

4、营运能力分析

报告期各期末，公司应收账款周转率分别为3.92次、2.87次和2.02次。公司应收账款周转率逐年降低系随着经营规模的扩大，应收账款余额增加所致。报告期各期末，存货周转率分别为1.56次、1.48次和1.34次，存货周转率有所下降，主要系随着公司业务规模的扩大，公司增加存货储备，使得存货规模逐步增长，从而降低了存货周转率。

5、盈利能力分析

单位：万元

营业收入

2022年至2024年，公司分别实现营业收入663,463.19万元、692,722.63万元和665,679.08万元，净利润分别为67,238.67万元、67,477.14万元和68,299.01万元，公司净利润稳步增长。

四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用途

本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过350,000.00万元（含350,000.00万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

单位：万元

钛资源循环利用暨熔铸提质扩能项目

如本次发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后）低于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次发行可转债募集资金到位前，公司将根据经营状况和项目实际进度以自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

五、公司利润分配政策及股利分配情况

（一）利润分配政策

根据《公司章程》的有关规定，公司利润分配政策规定如下：

“公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配形式和比例：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，且现金分红方式优先于股票股利方式。

（1）现金分红：公司在满足正常生产经营的资金需求情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司一般进行年度现金分红，也可以在年度中期进行现金分红。

在符合现金分红的条件下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟投资、项目建设、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的5%。

（2）股票股利：公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，并考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，可以采用股票股利进行利润分配。

（三）公司具有下列情形之一时，可以不实施现金分红：

（1）公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具非标准有保留意见的审计报告；

（2）年末资产负债率超过70%；

（3）非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红。

（四）利润分配的决策程序：

公司利润分配预案由董事会提出，独立董事发表独立意见

，经股东大会审议批准。

公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过投资者热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集其在股东大会上的投票权。

（五）利润分配政策的调整程序：

引用自现行有效的《公司章程》，如后续《公司章程》修订，此处决策程序依照修订后的《公司章程》执行。

公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。首先应由董事会拟定利润分配政策调整方案，独立董事、监事会应当对调整利润分配政策发表审核意见，并由股东大会经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

（六）公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明不进行利润分配的原因、未用于利润分配的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。

（七）公司应当在定期报告中详细披露现金利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，利润分配标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（九）公司监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

（1）未严格执行现金分红政策；

（2）不严格履行现金分红相应决策程序；

（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

（二）最近三年利润分配情况

1、公司最近三年利润分配方案

（1）公司2022年度利润分配情况

经公司于2023年6月29日召开2022年度股东大会审议通过：公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本477,777,539股为基数分配利润，向全体股东每股派发现金红利0.45元（含税），合计派发现金红利214,999,892.55元（含税）。

（2）公司2023年度利润分配情况

经公司于2024年6月27日召开2023年度股东大会审议通过：公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本477,777,539股为基数分配利润，向全体股东每股派发现金红利0.35元（含税），合计派发现金红利167,222,138.65元（含税）。

（3）公司2024年度利润分配情况

根据2025年3月27日召开的公司第八届董事会第九次会议决议，公司拟以2024年12月31日总股本477,777,539股为基数分配利润，向全体股东暂按每股派发现金股利人民币0.39元（含税），合计派发现金红利186,333,240.21元（含税），2024年度不以资本公积金转增股本。在实施2024年度利润分配方案的股权登记日前公司总股本如发生变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将在相关公告中披露。本次利润分配方案须经股东大会批准后实施。

2、公司最近三年现金分红情况

单位：万元

公司的利润分配方案符合现行有效的《公司章程》的有关规定。

（三）最近三年未分配利润的使用情况

为保持公司的可持续发展，公司扣除分红后的留存未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于企业的生产经营。

（四）未来三年（2025-2027年）股东回报规划

公司将结合实际情况，进一步完善股利分配政策，不断提高分红政策的透明度，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，兼顾公司的可持续发展，在符合相关法律法规及公司章程的同时，确定合理的利润分配方案，促进公司持续发展。2025年3月31日，公司第八届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》，尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见2025年3月31日公告的《宝鸡钛业股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。

六、公司董事会关于公司不存在失信情况的声明

根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》，公司及子公司不存在被列入失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外未来十二个月内其他再融资计划，公司作出如下声明:“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划”。

宝鸡钛业股份有限公司董事会

2025年3月31日