宝鸡钛业股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划
为进一步规范和完善宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等法律、法规、规范性文件以及《宝鸡钛业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关文件规定，结合公司实际情况，公司董事会编制了《宝鸡钛业股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》（以下简称“股东回报规划”），具体内容如下：
一、股东回报规划制定考虑的因素
公司着眼于长远的规划和可持续的发展，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在综合考虑公司发展目标、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、股东回报规划的制定原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报，同时兼顾公司合理的资金需求及可持续发展。公司未来三年股东回报坚持现金分红为主这一基本原则，在满足现金分红条件的基础上，公司在提取法定公积金、盈余公积金以后，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
三、公司未来三年（2025-2027年）股东回报具体规划
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式和比例
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，且现金分红方式优先于股票股利方式。
1、现金分红：公司在满足正常生产经营的资金需求情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司一般进行年度现金分红，也可以在年度中期进行现金分红。
2、股票股利：公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，并考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，可以采用股票股利进行利润分配。
公司具有下列情形之一时，可以不实施现金分红：（1）公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具非标准有保留意见的审计报告；（2）年末资产负债率超过70%；（3）非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红。
（三）差异化的现金分红政策
在符合现金分红的条件下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80% ；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40% ；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20% ；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟投资、项目建设、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的5% 。
四、利润分配的决策程序
公司利润分配预案由董事会提出，独立董事发表独立意见
，经股东大会审议批准。
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过投资者热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集其在股东大会上的投票权。
五、利润分配政策的调整程序
公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。首先应由董事会拟定利润分配政策调整方案，独立董事
、监事会应当对调整利润分配政策发表审核意见，并由股东大会经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
六、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件以及公司章程的相关规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
引用现行有效的《公司章程》，如后续《公司章程》修订，此处决策程序依照修订后的《公司章程》执行。
引用现行有效的《公司章程》，如后续《公司章程》修订，此处决策程序依照修订后的《公司章程》执行。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
2025年3月31日