申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2024年度业绩承诺实现情况、业绩承诺期满减值测试结果与业绩

补偿方案之独立财务顾问核查意见申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“独立财务顾问”）作为江西洪城环境股份有限公司（以下简称“洪城环境”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的要求，对交易对方南昌水业集团有限责任公司（以下简称“水业集团”）针于本次交易涉及的承诺业绩完成情况、业绩承诺期满减值测试结果及业绩补偿方案相关事项进行了核查，具体情况如下：

一、本次交易方案概述

公司于2021年8月11日与水业集团签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟向水业集团发行股份及支付现金方式购买其持有的江西鼎元生态环保有限公司（以下简称“鼎元生态”）的100%股权。根据相关协议，公司通过向水业集团发行股份及支付现金的方式购买鼎元生态100%股权的交易价格为94,410.00万元，其中，发行股份支付比例占交易价格的61%，现金支付比例占交易价格的39%。本次发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十次临时会议决议公告日，本次发行价格为6.66元/股，不低于定价基准日前60个交易日的股票交易均价的90%。公司拟向水业集团发行股份86,471,621股购买其持有的鼎元生态61%股权，向水业集团支付现金36,819.90万元购买其持有的鼎元生态39%股权。同时，本次交易拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过36,819.90万元，不超过本次重组拟发行股份购买资产交易价格的100%。

公司于2022年4月6日收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准江

西洪城环境股份有限公司向南昌水业集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕666号），核准公司向南昌水业集团有限责任公司发行86,471,621股股份购买相关资产；核准公司发行股份募集配套资金不超过36,819.90万元。公司就本次交易标的资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了南昌经济技术开发区市场监督管理局于2022年4月7日核发的《公司变更通知书》及营业执照（统一社会信用代码：91360108MA39TTFP81），水业集团持有的鼎元生态100%股权已变更登记至公司名下，鼎元生态100%股权的过户事宜已完成，公司已合法持有鼎元生态100%股权。

二、业绩承诺情况

（一）业绩承诺情况

水业集团将标的公司鼎元生态全部股权过户至上市公司名下之日为本次交易实施完毕日，补偿期间为2021年、2022年、2023年和2024年。水业集团承诺，鼎元生态可实现的净利润分别为：2021年不低于10,941.00万元，2022年不低于11,552.00万元，2023年不低于12,118.00万元，2024年不低于13,450.00万元。该等净利润指经上市公司聘请上市公司和水业集团一致认可的具备从事证券期货业务资格的审计机构审计的鼎元生态扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

（二）盈利预测补偿安排

根据公司与水业集团签订的《盈利预测补偿协议》：

“鼎元生态利润补偿期间各年度当期期末累积实现净利润数与当期期末累积承诺净利润数之间的差额将作为水业集团向本公司进行补偿的具体补偿数额确定依据。利润补偿期间各年度末应补偿金额的确定公式为：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×鼎元生态100%股权交易价格－累积已补偿金额

利润补偿期间内各期末按照上述方式计算的当期应补偿金额小于或等于零时，水业集团无需对本公司进行补偿，但之前年度已经支付的补偿金额不再退回。

涉及上述补偿义务时，由水业集团首先以股份对本公司改造补偿义务，水业集团在利润补偿期间内每年应补偿股份数量按以下公式计算确定：

当期需补偿的股份总数量=当期应补偿金额÷本次交易每股发行价格

当水业集团根据本次交易所获全部股份对价仍不足以补偿时，由水业集团就上述未能足额补偿的部分以现金方式对本公司予以补偿。

如本公司在利润补偿期间内实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

水业集团所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给本公司。

依据上述公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由水业集团以现金支付。

在利润补偿期间届满时，本公司应聘请本公司与水业集团一致认可的具备从事证券期货业务资格的中介机构对鼎元生态做减值测试，并由中介机构对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时鼎元生态期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则水业集团以股份方式向洪城环境另行补偿。另行补偿的股份数量按以下公式计算确定：

需另行补偿股份总数量=鼎元生态期末减值额÷本次交易每股发行价格-利润补偿期间已补偿的股份数量

当水业集团根据本次交易所获全部股份对价仍不足以补偿时，由水业集团就上述未能足额补偿的部分以现金方式对本公司予以补偿。

如本公司在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股

比例）。水业集团所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给本公司。依据上述公式计算的需另行补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由水业集团以现金支付。

如水业集团须对本公司进行股份补偿，本公司应在审计机构专项审核意见出具后十个工作日内由其董事会向股东大会提出以人民币1元的总价回购水业集团应补偿股份并予以注销的议案，本公司股东大会审议通过上述股份回购注销议案后，本公司于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知水业集团，水业集团应在收到通知的5个工作日内联合本公司到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理注销手续。该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。如上述回购股份并注销事宜由于本公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则水业集团承诺2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东，其他股东按其持有无补偿义务股份数量（指非因本次交易所持有的股份）占股权登记日扣除本次交易所发行股份总数后的本公司股份数量的比例享有获赠股份。由于水业集团在股份锁定期内而无法或无法完全履行注销或赠送变更登记手续，应补偿而未补偿股份应由本公司托管，锁定期满后再履行注销或赠送变更登记手续。由于司法判决或其他原因导致水业集团在业绩承诺期内转让其本次交易所认购本公司的全部或部分股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由水业集团在二级市场买入本公司股份进行补偿。

水业集团所持股份在业绩承诺期内不得设定股权质押等影响盈利补偿实施的他项权利。

就现金补偿，水业集团应自收到本公司的书面通知之日起10个工作日内按照本公司要求将其应补偿现金划转至本公司指定的银行账户。

在任何情况下，水业集团因鼎元生态实际净利润低于承诺净利润而发生的补偿、因鼎元生态减值而发生的补偿累计不超过其在本次交易中所获取的交易对价

的净额，即不超过所获取的交易对价扣除已支付相关税费后的金额。”

三、业绩承诺完成情况

（一）鼎元生态

2024

年度业绩承诺完成情况上市公司聘请中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中证天通”）对前述交易中标的资产2024年度业绩承诺完成情况进行了审核，根据信中证天通出具的《江西洪城环境股份有限公司2024年度业绩完成情况之审核报告》（中证天通（2025）证专审21120009号），2024年度，鼎元生态实现归属于母公司所有者净利润11,768.85万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为11,602.86万元，2024年无偿划入鼎元生态的南昌公用新能源有限责任公司2024年度归属于母公司所有者净利润259.82万元，扣除非经常损益后归属于母公司所有者净利润238.17万元。鼎元生态不含南昌公用新能源有限责任公司扣除非经常损益后归属于母公司所有者净利润为11,364.69万元，2024年度业绩承诺实现率为84.50%，鼎元生态未完成2024年度业绩承诺。

截至2024年末，标的资产业绩承诺期已届满。标的资产鼎元生态在业绩承诺期各期的业绩完成情况如下：

2021

2022

2023

2024

业绩承诺数（万元

10,941.0011,552.0012,118.0013,450.0048,061.00实现利润数（万元

11,256.6111,573.1012,527.6011,364.6946,722.00完成率（%）102.88%100.18%103.38%84.50%97.21%

（二）未实现承诺业绩的原因

业绩承诺未完成的主要原因是原料市场竞争环境发生变化，具体表现为工业固体废物供需关系失衡。在供给端原料获取难度增加的同时，需求端市场持续扩容，双重作用下导致原料采购成本上涨，毛利率下降，最终导致利润未达预期。

（三）鼎元生态业绩承诺未完成的补偿情况

截至2024年度末，根据上市公司与水业集团签订的《盈利预测补偿协议》之约定，因鼎元生态因业绩承诺未完成，水业集团应补偿公司的股份数为3,949,403股。应补偿股份取整数后不足1股的剩余应补偿对价，应由水业集团

以现金支付公司5.53元。具体计算过程如下表所示：

单位：万元，股

2024

截至当期期末累积承诺净利润数A48,061.00截至当期期末累积实现净利润数B46,722.00截至当期期末业绩承诺累计实现差额C=A-B1,339.00利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和D48,061.00鼎元生态100%股权交易价格E94,410.00截至当期期末累积已补偿金额F0当期应补偿金额G=C÷D×E-F2,630.30本次交易每股发行价格H6.66元/股当期应补偿股份数量（取整数）I=G÷H3,949,403股利润补偿期间送股、公积金转增股本比例J0调整后应补偿股份数量K=I×（1+J）3,949,403股取整后不足1股的剩余应补偿对价L0.83股以现金支付的剩余补偿对价（元）M=H×L5.53元

（四）标的资产减值测试情况

截至2024年

月

日，本次交易业绩承诺补偿期届满。根据公司与水业集团签订的《江西洪城环境股份有限公司与南昌水业集团有限责任公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》之约定，聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对鼎元生态进行资产减值测试，出具了《江西洪城环境股份有限公司业绩承诺期满拟股权减值测试事宜涉及的江西鼎元生态环保有限公司股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字[2025]第2061号）（以下简称“《资产评估报告书》”），截至2024年

月

日，鼎元生态股东全部权益价值估值125,000万元（不包括南昌公用新能源有限责任公司），扣除利润分配影响后大于公司2021年发行股份和支付现金购买标的资产的交易价格94,410.00万元，鼎元生态未发生资产减值。根据上市公司管理层编制的《发行股份及支付现金方式购买标的资产2024

年12月31日减值测试报告》（以下简称“《资产减值测试报告》”），减值测试结论为：经测试，截至2024年12月31日止，标的资产鼎元生态100.00%股权未发生减值。

上市公司聘请中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对《资产减值测试报告》进行了专项审核。根据中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金方式购买标的资产减值测试之审核报告》（中证天通（2025）证专审21120010号）（以下简称“《资产减值测试审核报告》”），审核意见为：“我们认为，贵公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《监管规则适用指引——上市类第1号》、《江西洪城环境股份有限公司与南昌水业集团有限责任公司发行股份及支付现金购买资产协议》及《江西洪城环境股份有限公司与南昌水业集团有限责任公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》的规定编制减值测试报告，在所有重大方面公允的反映了重大资产重组标的资产减值测试的结论。”

（五）水业集团累计应补偿公司现金股利情况

截至2024年末，水业集团因鼎元生态业绩承诺未完成，水业集团应补偿公司的股份数为3,949,403股，水业集团所需补偿的3,949,403股，公司在交割日至补偿股份时期间分别于2022年7月、2023年7月和2024年6月分派每股现金分利（含税）0.49999元、0.434元和0.44073元，已获得的对应现金股利（含税）共计5,429,323.29元，扣除水业集团持有公司股份不满一年期间所取得分红应申报的所得税款493,665.50元，应补偿给公司金额为4,935,657.79元。

四、业绩补偿安排情况

依据上述测算结果，水业集团应补偿公司的股份数为3,949,403股，应补偿股份取整数后不足1股的剩余应补偿对价，应由水业集团以现金支付公司5.53元，水业集团累计应补偿公司现金股利为4,935,657.79元。

公司将在审计机构专项审核意见出具后十个工作日内由其董事会向股东大会提出以人民币1元的总价回购水业集团应补偿股份并予以注销的议案，公司股东大会审议通过上述股份回购注销议案后，公司将于股东大会决议公告后5个工

作日内书面通知水业集团，水业集团应在收到通知的5个工作日内联合公司到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理注销手续。就现金补偿，水业集团应自收到公司的书面通知之日起10个工作日内按照公司要求将其应补偿现金划转至公司指定的银行账户。

如上述回购股份并注销事宜由于公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则水业集团承诺2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东，其他股东按其持有无补偿义务股份数量（指非因本次交易所持有的股份）占股权登记日扣除本次交易所发行股份总数后的公司股份数量的比例享有获赠股份。由于水业集团在股份锁定期内而无法或无法完全履行注销或赠送变更登记手续，应补偿而未补偿股份应由公司托管，锁定期满后再履行注销或赠送变更登记手续。

五、本次业绩补偿方案涉及回购注销股份的情况及授权事项

（一）回购股份的主要内容

回购股份目的：履行未完成业绩承诺的股份补偿义务；

回购股份方式：定向回购水业集团所持应补偿股份；

回购股份价格：总价人民币1.00元；

回购股份数量：3,949,403股；

回购股份资金来源：自有资金；

回购股份期限：公司股东大会审议通过后，按照相关规定尽快对应补偿股份予以回购注销。

（二）股份回购注销的授权事项

为保证业绩补偿相关事项顺利完成，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理股份回购注销相关事宜，包括但不限于：（1）设立或指定专门股票账户；（2）支付回购对价；（3）签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）；（4）办理相关股份在证券登记结算机构和在上海证券交易所回购注销事宜；（5）股本变更登记、信息披露；（6）办理与本次股本

变更相应的注册资本变更、章程修订的工商登记和备案手续。本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至公司本次交易业绩承诺未完成所涉及的股份补偿相关事项实施完毕之日止。

六、业绩承诺相关事项履行的内部程序

公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产的标的资产2024年度业绩承诺实现情况、业绩承诺期满减值测试结果与及补偿方案的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理股份回购注销等相关事项的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司关联董事邵涛、刘顺保均回避表决，也未代理其他董事行使表决权。其余九位有表决权的非关联董事均参与表决并同意该议案提交公司2024年年度股东大会审议。上市公司独立董事专门委员会对本次业绩补偿实施方案及回购注销对应补偿股份事项发表了明确的同意意见。

七、独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问查阅了《江西洪城环境股份有限公司2024年度业绩完成情况之审核报告》（中证天通（2025）证专审21120009号）、《江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金方式购买标的资产减值测试之审核报告》（中证天通（2025）证专审21120010号）、《江西洪城环境股份有限公司业绩承诺期满拟股权减值测试事宜涉及的江西鼎元生态环保有限公司股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字[2025]第2061号）、上市公司与水业集团签署的《江西洪城环境股份有限公司与南昌水业集团有限责任公司发行股份及支付现金购买资产协议》及《江西洪城环境股份有限公司与南昌水业集团有限责任公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》等文件，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

经核查，本次交易标的资产未实现相关业绩承诺，截至业绩承诺期满，本次交易标的资产未发生减值。根据《盈利预测补偿协议》的约定，补偿义务主体应严格按照协议约定履行补偿义务。本次业绩承诺补偿方案暨公司回购注销股份事

项已经上市公司董事会审议通过，独立董事专门会议审核同意该事项，尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。截至独立财务顾问核查意见出具日，上市公司已履行的决策程序合法合规，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。独立财务顾问将继续督促上市公司及业绩承诺相关方按照相关规定和程序履行本次交易关于业绩补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。（以下无正文）