证券代码：600488 证券简称：津药药业 编号：2025-015
津药药业股份有限公司第九届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
津药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十五次会议于2025年3月25日以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议的通知已于2025年3月14日以电子邮件的方式送达公司各位董事、监事和高管人员。会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人，公司监事及高管人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议如下：
1.审议通过《2024年度总经理工作报告》
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
2.审议通过《2024年度董事会工作报告》
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
3.审议通过《2024年度财务决算草案》
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
4.审议通过《2024年度利润分配预案》
经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司期末可供分配利润为918,900,698.29元。公司董事会拟定的本次利润分配预案为：拟以公司2024年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.98元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本1,091,886,680股，以此计算合计分配现金红利107,004,894.64元（含税），本年度公司现金分红比例为80.18%，剩余811,895,803.65元结转以后年度分配，本预案符合公司章程规定的利润分配政策。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
同日披露的公告。表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
5.审议通过《2024年年度报告》及其摘要
公司《2024年年度报告》及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。此议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计与风险控制委员会审议通过。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
6.审议通过《2024年度可持续发展报告》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。此议案在提交董事会审议前，已经公司董事会战略与可持续发展委员会审议通过。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
7.审议通过《2024年度内部控制评价报告》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。此议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计与风险控制委员会审议通过。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
8.审议关于董事2024年度报酬总额的议案
此议案在提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与提名委员会审议通过。因本议案涉及董事薪酬，根据审慎原则，全体董事回避表决，本议案直接提交公司2024年年度股东大会审议。
9.审议通过关于高级管理人员2024年度报酬总额的议案
此议案在提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与提名委员会审议通过。关联董事李书箱先生、朱立延先生、刘浩先生回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：同意【6】票，反对【0】票，弃权【0】票。
10.审议通过关于计提减值准备的议案
公司依据实际情况计提减值准备，符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，公允地反映了公司的资产状况，同意公司本次计提减值准备方案。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
11.审议通过《2024年度董事会审计与风险控制委员会履职情况报告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。此议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计与风险控制委员会审议通过。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
12.审议通过《2024年度独立董事述职报告》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
13.审议通过《董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
14.审议通过《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
15.审议通过《董事会审计与风险控制委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。此议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计与风险控制委员会审议通过。表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
16.审议通过关于续聘会计师事务所的议案
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。此议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计与风险控制委员会审议通过。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
17.审议通过《2024年度关联交易执行报告》
公司2024年度各项关联交易严格履行决策程序并及时披露，不存在损害中小股东利益的情形。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
18.审议通过《2025年度经营计划草案》
此议案在提交董事会审议前，已经公司董事会战略与可持续发展委员会审议通过。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
19.审议通过《关于天津医药集团财务有限公司的风险持续评估报告》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。关联董事郭珉先生、徐华先生、朱立延先生回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：同意【6】票，反对【0】票，弃权【0】票。
20.审议通过关于公司与天津市医药集团有限公司签订《股权托管协议》的关联交易议案
公司拟与间接控股股东天津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）签订《股权托管协议》，受托管理医药集团持有的天津市医药设计院有限公司100%股权，期限为三年。本议案涉及关联交易事项，独立董事召开专门会议对此项关联交易事前认可，同意提交董事会审议。董事会审议中关联董事郭珉先生、徐华先生、李书箱先生回避了表决，非关联董事参与表决。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。
表决结果：同意【6】票，反对【0】票，弃权【0】票。
21.审议关于为公司董事、监事、高级管理人员投保责任险的议案
为进一步完善公司风险管控体系，保障董事、监事及高级管理人员充分行使权力、有效履行职责，为公司稳健发展营造良好的环境，保障投资者的权益，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员投保责任险。
此议案在提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与提名委员会审议通过。由于公司全体董事均为被保险对象，属于利益相关方，全体董事回避表决，本议案直接提交公司2024年年度股东大会审议。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。
为提高决策效率，董事会提请股东大会在上述权限内授权经营层办理全体董事、监事及高级管理人员责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员、确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及
在今后董事、监事及高级管理人员责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
22.审议通过关于召开2024年年度股东大会的议案
《津药药业股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
特此公告。
津药药业股份有限公司董事会2025年3月26日