证券代码：
600497证券简称：驰宏锌锗公告编号：临2025—009云南驰宏锌锗股份有限公司第八届董事会第二十一次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1.云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十一次会议的召集和召开符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。
2.会议通知于2025年3月15日以电子邮件和专人送达的方式发出。
3.会议于2025年
月
日以现场结合视频通讯方式在曲靖召开。
4.会议应出席董事10人，实际出席董事10人，其中以现场会议表决方式出席会议6人：董事长杨美彦先生，董事罗进先生、明文良先生和吕奎先生，独立董事王楠女士和张建民先生；以视频会议表决方式出席会议
人：董事姚红海先生，独立董事方自维先生和宋枫女士；以通讯表决方式出席会议1人：董事苏廷敏先生。
5.会议由公司董事长杨美彦先生召集并主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况1.审议通过《关于审议<公司2024年度总经理工作报告>的议案》；表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
2.审议通过《关于审议<公司2024年度董事会工作报告>的预案》；表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票。该报告尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
3.审议通过《关于审议<公司2024年度独立董事独立性评价专项意见>的议
案》（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；经核查，董事会认为：公司在任独立董事方自维先生、王楠女士、宋枫女士和张建民先生均符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规对独立董事的任职条件和独立性等要求，不存在影响独立董事独立性的情形。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，独立董事方自维先生、王楠女士、宋枫女士和张建民先生对该议案进行了回避表决。本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会提名与薪酬考核委员会2025年第二次会议审议通过。
4.审议通过《关于审议<公司2024年度董事会审计与风险管理委员会履职报告>的议案》（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
5.审议通过《关于审议<公司董事长和经理层2024年度董事会授权事项行权评估报告>的议案》；
经审议，董事会认为：2024年度，公司董事长、经理层均严格按照董事会授权范围、决策程序决策和实施授权事项，行权规范合规，综合决策效率和质量均得到有效保障，授权行权效果突出，《公司董事会授权决策事项清单》不存在需要变更、撤销、终止的情形。
表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票。
6.审议通过《关于审议公司报废部分固定资产的议案》（详见公司“临2025-011”号公告）；
2024年度公司拟对1,577项固定资产进行报废处置，将减少公司2024年度经审计归属于上市公司股东的净利润21,786.48万元。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计与风险管理委员会2025年第一次会议审议通过。
7.审议通过《关于审议<公司2024年度财务决算报告>的预案》；表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。该报告尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
8.审议通过《关于审议<公司2025年度财务预算报告>的预案》；表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。该报告尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
9.审议通过《关于审议<公司2024年度利润分配方案>的预案》（详见公司“临2025-012”号公告）；
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每
股派发现金红利1.30元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本5,091,291,568股，以此计算合计拟派发现金红利661,867,903.84元，占公司2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润的
51.20%。因公司回购专用证券账户中的股份不享有利润分配的权利，本次利润分配实际派发的现金分红总额将以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数计算，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票。
该方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
10.审议通过《关于审议<公司2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告>的议案》（详见上海证券交易所网站：
www.sse.com.cn）；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会战略与可持续发展（ESG）委员会2025年第一次会议审议通过。
11.审议通过《关于审议<公司2024年度环境报告书>的议案》（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；
表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会战略与可持续发展（ESG）委员
会2025年第一次会议审议通过。
12.审议通过《关于审议<公司2024年度内部控制评价报告>的议案》（详见上海证券交易所网站：
www.sse.com.cn）；
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日（2024年12月31日），公司不存在非财务报告和财务报告内部控制重大缺陷。
表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计与风险管理委员会2025年第一次会议审议通过。
13.审议通过《关于审议<公司2024年年度报告>及其摘要的预案》（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
《公司2024年年度报告》及其摘要尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
14.审议通过《关于审议<公司2024年度对会计事务履职情况评估报告>的议案》（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；
经核查，公司认为：在2024年度的审计过程中，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）勤勉尽责，质量管理的各项措施得到了有效执行。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计与风险管理委员会2025年第一次会议审议通过。
15.审议通过《关于审议<公司董事会审计与风险管理委员会对会计师事务所2024年度履职情况履行监督职责的报告>的议案》（详见上海证券交易所网站：
www.sse.com.cn）；
公司董事会审计与风险管理委员会对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）相关资质和执业能力等进行了审查，在《公司2024年年度报告》审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正
地出具审计报告，切实履行了审计与风险管理委员会对会计师事务所的监督职责。
公司董事会审计与风险管理委员会认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在《公司2024年年度报告》审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了《公司2024年年度报告》审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计与风险管理委员会2025年第一次会议审议通过。
16.审议通过《关于审议公司<2025年度风险评估报告>的议案》；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计与风险管理委员会2025年第一次会议审议通过。
17.审议通过《关于审议<中铝财务有限责任公司风险持续评估审核报告>的议案》（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审核，认为：
（一）中铝财务有限责任公司具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》。
（二）未发现中铝财务有限责任公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求。
（三）根据对中铝财务有限责任公司风险管理的了解和评价，未发现其风险管理存在重大缺陷。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
在表决该事项时，关联董事杨美彦先生、明文良先生和姚红海先生回避表决，其他
名董事对该事项一致表决通过。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计与风险管理委员会2025年第
一次会议、独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过。
18.审议通过《关于审议中铝财务有限责任公司为公司提供金融服务的预案》（详见公司“临2025-013”号公告）；公司拟与中铝财务有限责任公司签署为期三年的《金融服务协议》，由中铝财务有限责任公司为公司提供存款、信贷、结算等金融服务。表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票。
在表决该事项时，关联董事杨美彦先生、明文良先生和姚红海先生回避表决，其他7名董事对该事项一致表决通过。
本预案提交董事会审议前，已经公司董事会审计与风险管理委员会2025年第一次会议、独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过。
该事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
19.审议通过《关于审议预计公司2025年度日常关联交易事项的预案》（详见公司“临2025-014”号公告）；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
在表决该事项时，关联董事杨美彦先生、明文良先生、姚红海先生和苏廷敏先生回避表决，其他6名董事对该事项一致表决通过。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计与风险管理委员会2025年第一次会议、独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过。
该事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
20.审议通过《关于审议公司2025年度期货套期保值计划的议案》（详见公司“临2025-015”号公告）；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
21.审议通过《关于审议公司2025年度境外期货外汇风险敞口保证金额度的议案》；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
22.审议通过《关于审议公司董事及高级管理人员2024年度薪酬的预案》
（1）逐项审议通过以下董事2024年度薪酬
①以
票同意，
票反对、
票弃权审议通过董事长杨美彦先生2024年度薪酬，在表决该事项时杨美彦先生进行了回避表决。
②以9票同意，0票反对、0票弃权审议通过董事罗进先生2024年度薪酬，在表决该事项时罗进先生进行了回避表决。
③以9票同意，0票反对、0票弃权审议通过董事吕奎先生2024年度薪酬，在表决该事项时吕奎先生进行了回避表决。
④以
票同意，
票反对、
票弃权反对审议通过独立董事方自维先生2024年度薪酬，在表决该事项时方自维先生进行了回避表决。
⑤以9票同意，0票反对、0票弃权审议通过独立董事王楠女士2024年度薪酬，在表决该事项时王楠女士进行了回避表决。
⑥以9票同意，0票反对、0票弃权审议通过独立董事宋枫女士2024年度薪酬，在表决该事项时宋枫女士进行了回避表决。
⑦以
票同意，
票反对、
票弃权审议通过独立董事张建民先生2024年度薪酬，在表决该事项时张建民先生进行了回避表决。
⑧以10票同意，0票反对、0票弃权逐项审议通过离任董事长陈青先生、离任独立董事陈旭东先生2024年度薪酬。
鉴于公司董事明文良先生、姚红海先生、苏廷敏先生以及离任董事李志坚先生和王强先生均不在公司领取薪酬及任何津贴，因此，前述5名董事2024年度薪酬无需提交公司董事会审议。
上述董事2024年度薪酬尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（2）逐项审议通过以下高级管理人员2024年度薪酬
以
票同意，
票反对、
票弃权逐项审议通过公司副总经理黄云东先生、戴兴征先生，离任副总经理王小强先生，财务总监李辉先生，董事会秘书喻梦女士，
总法律顾问兼首席合规官袁小星先生2024年度薪酬。本预案提交董事会审议前，已经公司董事会提名与薪酬考核委员会2025年第二次会议审议通过。
23.审议通过《关于审议公司高级管理人员2023年度考核结果的议案》；
1.以10票同意，0票反对、0票弃权逐项审议通过公司2023年时任高级管理人员：总经理陈青先生，副总经理黄云东先生、王小强先生和戴兴征先生，财务总监李昌云先生，董事会秘书王光明先生，总法律顾问兼首席合规官袁小星先生2023年度考核结果。
2.以
票同意，
票反对、
票弃权审议通过了2023年度时任副总经理罗进先生2023年度考核结果，在表决该事项时罗进先生进行了回避表决。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会提名与薪酬考核委员会2025年第二次会议审议通过。
24.审议通过《关于审议继续为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的预案》（详见公司“临2025-016”号公告）；
表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票，因该事项与公司全体董事、监事及高级管理人员存在利害关系，根据《上市公司治理准则》等有关规定，公司全体董事对本预案进行了回避表决，该事项将直接提交至公司2024年年度股东大会审议。
本预案提交董事会审议前，已经公司董事会提名与薪酬考核委员会2025年第二次会议审议通过。
25.审议通过《关于审议制定<公司市值管理制度>的议案》；
为进一步规范公司市值管理行为，推动公司提升投资价值和投资者回报水平，根据《国务院国资委关于改进和加强中央企业控股上市公司市值管理的若干意见》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第
号—市值管理》等有关规定并结合公司实际，制定《公司市值管理制度》。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
26.审议通过《关于审议召开公司2024年年度股东大会的议案》（详见公司“临2025-017”号公告）。经董事会研究决定，公司将于2025年4月22日（星期二）采取现场和网络投票相结合的方式召开公司2024年年度股东大会，其中现场会议召开时间为上午10:00。表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2025年3月28日
备查文件：
1.公司第八届董事会第二十一次会议决议
2.公司董事会审计与风险管理委员会2025年第一次会议决议
3.公司董事会提名与薪酬考核委员会2025年第二次会议决议4.公司董事会战略与可持续发展（ESG）委员会2025年第一次会议决议
5.公司独立董事专门会议2025年第一次会议决议