证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2025-005
科达制造股份有限公司第九届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第六次会议通知于2025年3月15日以通讯方式发出，并于2025年3月26日在公司总部大楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议由监事会主席彭衡湘主持，会议应到监事3人，实到监事3人，授权代表0人，高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了以下议案：
一、审议通过《2024年度监事会工作报告》
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《2024年年度报告及摘要》
监事会按照《中华人民共和国证券法》的有关规定，对董事会编制的《2024年年度报告及摘要》发表以下审核意见：
1、《2024年年度报告及摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、《2024年年度报告及摘要》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确、完整地反映出公司2024年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在监事会提出本意见前，未发现参与《2024年年度报告及摘要》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。
三、审议通过《2024年度利润分配方案》
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜会计师事务所”）审计，截至2024年12月31日，公司2024年度实现的归属于上市公司股东的净利润为人民币100,631.18万元，其中，母公司报表中期末未分配利润为人民币305,659.47万元。公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户的股票数为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。截至2024年12月31日，公司回购专用证券账户中的股票数量为59,999,862股，总股本1,917,856,391股扣除回购专用证券账户中的股份后的股数为1,857,856,529股，以此计算合计拟派发现金红利37,157.13万元（含税）。2024年度，公司以现金为对价并采用集中竞价方式已实施的股份回购金额及已注销的前期回购股份金额合计为人民币75,223.38万元（不含印花税、交易佣金等交易费用），现金分红和回购金额（含注销部分）合计为112,380.51万元，占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例为111.68%。其中，公司在2024年对2022年回购的30,563,538股回购股份进行变更用途，由原方案“用于实施员工持股计划及/或股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，此次公司注销的回购股份（系公司以现金为对价、采用集中竞价方式回购的股份，以下简称“回购并注销”）金额为49,995.52万元（不含印花税、交易佣金等交易费用），现金分红和回购并注销金额合计87,152.65万元，占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例为
86.61%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
监事会认为：公司2024年度利润分配方案符合公司和全体股东的利益，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定，审议程序合法、合规。同意公司2024年度利润分配方案。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于2024年度利润分配方案的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《2024年度内部控制评价报告》
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度内部控制评价报告》。
五、审议通过《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
六、审议通过《2024年度社会责任报告》
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度社会责任报告》。
七、审议《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案》为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，保障公司和投资者的权益，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为公司和全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。责任保险的具体方案如下：
1、投保人：科达制造股份有限公司
2、被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员
3、赔偿限额：不超过人民币10,000万元（具体金额以保险合同约定为准）
4、保险费总额：不超过人民币40万元/年（具体金额以保险合同约定为准）
5、保险期限：12个月
为提高决策效率，公司董事会拟提请股东大会在上述权限内授权董事会秘书办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定被保险人范围、保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款；签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等），并在责任保险的保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
全体监事对本议案回避表决，本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议《关于确认公司监事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》根据公司薪酬与绩效考核管理相关制度及监事薪酬方案，2024年度公司监事的薪酬总额为200万元。为促进公司持续稳健发展，综合考虑公司的实际情况及行业薪酬水平和职务贡献等因素，2025年度公司监事薪酬方案如下：
监事在公司任职的，依据公司《董事、监事及高级管理人员薪酬及绩效管理制度》，按其在公司担任的具体职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等因素综合评定薪酬。其中，基本薪酬主要考虑所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素，并参考2024年情况综合确定，按月平均发放；绩效薪酬根据公司年度目标绩效薪酬为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，年终根据当年考核结果核定；外部监事不在公司领取任何薪酬或津贴，除公司为其购买责任保险之外，不享受其他薪酬福利待遇，因履行职务发生的合理费用由公司实报实销。
全体监事对本议案回避表决，本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于开展套期保值业务的议案》
为降低汇率利率大幅波动对公司（含下属子公司）经营造成的影响，在保障日常资金运营需求和资金安全的情况下，公司计划开展外汇汇率及利率套期保值业务。根据公司实际业务的需要，并基于谨慎预测原则，公司拟开展外汇汇率及利率套期保值业务的最高余额不超过等值180,000万元人民币。根据银行规定，开展外汇汇率及利率套期保值业务可采用保证金交易或占用银行授信额度交易，缴纳的保证金比例将根据与不同银行签订的具体协议确定，保证金最高余额不超过人民币3,000万元。在本次外汇汇率及利率套期保值业务的银行授信额度和保证金范围内，相关额度和资金均可循环使用，期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过已审议的最高余额额度。前述套期保值业务自公司董事会审议通过之日起至下一年年度董事会期间有效，原则上不超过12个月。
监事会认为：公司开展的套期保值业务是基于公司稳健经营的需求，旨在运用金融衍生工具对冲汇率利率大幅波动的风险，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司针对套期保值业务制定了相关规则，编制了可行性分析报告，履行了必要的程序，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。同
意公司本次开展套期保值业务。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于开展套期保值业务的公告》。
十、审议通过《2025年员工持股计划（草案）及摘要》
为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现股东、公司和员工利益的一致性，同时健全公司长期、有效的激励约束机制，有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，确保公司长期、稳定发展，公司依据有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况制定了《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要。监事会认为：
1、《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及有关法律、法规和规范性文件的规定，相关议案的决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、公司实施员工持股计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制，增强员工的归属感与责任感，提高公司的凝聚力和市场竞争力，促进公司长期、持续、健康的发展。
3、本次员工持股计划的开展遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形，亦不存在其他违反法律、法规的情况。
4、本次员工持股计划拟定的持有人为公司和子公司的董事、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务骨干，均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他法律、法规、规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的参加对象的确定标准，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
本议案表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票，其中监事彭衡湘女士、邱红英女士为本次员工持股计划参与对象，已回避表决。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要。
特此公告。
科达制造股份有限公司监事会
二〇二五年三月二十七日