证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2025-004

科达制造股份有限公司第九届董事会第六次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第六次会议通知于2025年3月15日以通讯方式发出，并于2025年3月26日在公司总部大楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长边程先生主持，会议应到董事11人，实到董事11人，授权代表0人。全体监事及高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了以下议案：

一、审议通过《2024年度董事会工作报告》

本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《2024年年度报告及摘要》

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《2024年度独立董事述职报告》

本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度独立董事述职报告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》。

五、审议通过《2024年度利润分配方案》

经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜会计师事务所”）审计，截至2024年12月31日，公司2024年度实现的归属于上市公司股东的净利润为人民币100,631.18万元，其中，母公司报表中期末未分配利润为人民币305,659.47万元。公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户的股票数为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。截至2024年12月31日，公司回购专用证券账户中的股票数量为59,999,862股，总股本1,917,856,391股扣除回购专用证券账户中的股份后的股数为1,857,856,529股，以此计算合计拟派发现金红利37,157.13万元（含税）。2024年度，公司以现金为对价并采用集中竞价方式已实施的股份回购金额及已注销的前期回购股份金额合计为人民币75,223.38万元（不含印花税、交易佣金等交易费用），现金分红和回购金额（含注销部分）合计为112,380.51万元，占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例为111.68%。其中，公司在2024年对2022年回购的30,563,538股回购股份进行变更用途，由原方案“用于实施员工持股计划及/或股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，此次公司注销的回购股份（系公司以现金为对价、采用集中竞价方式回购的股份，以下简称“回购并注销”）金额为49,995.52万元（不含印花税、交易佣金等交易费用），现金分红和回购并注销金额合计87,152.65万元，占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例为

86.61%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度利润分配方案的公告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《2024年度内部控制评价报告》

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度内部控制评价报告》。

七、审议通过《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

八、审议通过《2024年度社会责任报告》

公司董事会战略委员会对上述议案表示同意的意见。本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度社会责任报告》。

九、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

中喜会计师事务所为公司2024年度财务报表及内部控制的审计机构，根据公司董事会审计委员会对审计机构的总体评价和提议，公司拟继续聘请中喜会计师事务所为公司2025年度财务报表和内部控制的审计机构，聘期一年，拟确定年度财务报表审计报酬为180万元、内部控制审计报酬为70万元，合计250万元，较上一期审计费用同比合计增加25万元，同比增加11.11%。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于为子公司提供担保的议案》

为支持子公司业务发展及授信续期需求，同意公司为控股子公司向银行申请授信合计不超过44,000万元提供担保，公司及其子公司对子公司（含未来新设立的子公司）提供合计不超过270,000万元的担保预计额度，有效期为自公司

2024年年度股东大会审议通过之日起12个月。担保主要内容如下：

（一）公司为下列子公司向银行申请授信提供担保

注：1、担保期限为自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过的年限。

2、上述“授信额度”是指敞口额度，最终授信及担保金额以贷款银行实际审批金额为准。

（二）对控股子公司的担保预计基本情况

单位：亿元人民币

注：1、在上述新增预计担保总额度范围内，公司控股子公司内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的控股子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的控股子公司处获得担保额度。

2、本次预计担保额度包括未来新增担保及原有担保展期或续保，并非实际担保金额，实际担保金额及担保方式需以实际签署并发生的担保合同为准。

3、公司在额度范围内授权管理层具体实施相关事宜，授权公司财务负责人签署上述担保额度内的相应文件。

本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为子公司提供担保的公告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》

公司根据业务发展需要，经研究决定分别向：

1、中国建设银行股份有限公司佛山市分行申请不超过20,000万元人民币的综合授信额度，授信期限一年；

2、广发银行股份有限公司佛山分行申请不超过20,000万元人民币的综合授信额度，授信期限一年；

3、兴业银行股份有限公司佛山分行申请不超过30,000万元人民币的综合授信额度，授信期限一年；

4、平安银行股份有限公司佛山分行申请不超过10,000万元人民币的综合授信额度，授信期限一年；

5、花旗银行（中国）有限公司广州分行申请不超过等值2,200万美元的综合授信额度（含财资产品），授信期限两年。

本项议案的决议有效期一年。上述“授信额度”是指敞口额度，最终授信以贷款银行实际审批金额为准。

本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

十二、审议《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案》为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，保障公司和投资者的权益，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为公司和全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。责任保险的具体方案如下：

1、投保人：科达制造股份有限公司

2、被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员

3、赔偿限额：不超过人民币10,000万元（具体金额以保险合同约定为准）

4、保险费总额：不超过人民币40万元/年（具体金额以保险合同约定为准）

5、保险期限：12个月

为提高决策效率，公司董事会拟提请股东大会在上述权限内授权董事会秘书办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定被保险人范围、保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款；签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等），并在责任保险的保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

公司董事会薪酬与考核委员会对上述议案表示同意的意见，因审议事项与公司董事存在利害关系，公司全体董事对本议案回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

十三、审议《关于修订<董事、监事及高级管理人员薪酬及绩效管理制度>的议案》

为进一步完善公司董事、监事及高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，结合公司实际情况，对《董事、监事及高级管理人员薪酬及绩效管理制度》进行修订。

公司董事会薪酬与考核委员会对上述议案表示同意的意见，因审议事项与公司董事存在利害关系，公司全体董事对本议案回避表决。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事、监事及高级管理人员薪酬及绩效管理制度》。

本议案需提交公司股东大会审议。

十四、审议《关于确认公司董事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议

案》

根据公司薪酬与绩效考核管理相关制度及董事薪酬方案，2024年度公司董事的薪酬总额为955万元（含报告期内新任董事的全年薪酬以及离任董事与兼任高级管理人员的任期薪酬），其中非独立董事的薪酬总额为895万元，独立董事的薪酬总额为60万元。为促进公司持续稳健发展，综合考虑公司的实际情况及行业薪酬水平和职务贡献等因素，2025年度公司董事薪酬方案如下：

1、在公司担任除董事以外其他具体职务或者实际参与公司经营管理的内部董事不单独领取董事津贴，依据公司《董事、监事及高级管理人员薪酬及绩效管理制度》，按其在公司担任的具体职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等因素综合评定薪酬。其中，基本薪酬主要考虑所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素，并参考2024年情况综合确定，按月平均发放；绩效薪酬根据公司年度目标绩效薪酬为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，年终根据当年考核结果核定。董事沈延昌先生为公司海外建材业务战略合作伙伴森大集团有限公司的实际控制人，其不在公司领取薪酬或津贴。

2、未在公司担任其他具体职务的非独立董事，公司为其履行职权发放董事津贴18万元/年（含税）。

3、公司每位独立董事的津贴标准为15万元/年（含税）。

公司董事会薪酬与考核委员会对上述议案表示同意的意见，因审议事项与公司董事存在利害关系，公司全体董事对本议案回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

十五、审议通过《关于确认公司高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》

根据公司薪酬与绩效考核管理相关制度及高级管理人员薪酬方案，2024年度公司高级管理人员的薪酬总额为618.13万元（含兼任董事的高级管理人员薪酬，未含高级管理人员离任后担任董事人员的薪酬，其已于议案十四涵盖）。为促进公司持续稳健发展，综合考虑公司的实际情况及行业薪酬水平和职务贡献等因素，2025年度公司高级管理人员薪酬方案如下：

依据公司《董事、监事及高级管理人员薪酬及绩效管理制度》，公司高级管理人员按其在公司担任的具体职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等因素综合评定薪酬。其中，基本薪酬主要考虑所任职位的价值、责任、能力、市场薪资

行情等因素，并参考2024年情况综合确定，按月平均发放；绩效薪酬根据公司年度目标绩效薪酬为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，年终根据当年考核结果核定。

公司董事会薪酬与考核委员会对上述议案表示同意的意见。本议案表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，其中董事杨学先先生因同时担任公司高级管理人员，已回避表决。

十六、审议通过《关于开展套期保值业务的议案》

为降低汇率利率大幅波动对公司（含下属子公司）经营造成的影响，在保障日常资金运营需求和资金安全的情况下，公司计划开展外汇汇率及利率套期保值业务。根据公司实际业务的需要，并基于谨慎预测原则，公司拟开展外汇汇率及利率套期保值业务的最高余额不超过等值180,000万元人民币。根据银行规定，开展外汇汇率及利率套期保值业务可采用保证金交易或占用银行授信额度交易，缴纳的保证金比例将根据与不同银行签订的具体协议确定，保证金最高余额不超过人民币3,000万元。在本次外汇汇率及利率套期保值业务的银行授信额度和保证金范围内，相关额度和资金均可循环使用，期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过已审议的最高余额额度。本次套期保值业务自公司董事会审议通过之日起至下一年年度董事会期间有效，原则上不超过12个月。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于开展套期保值业务的公告》。

十七、审议通过《2025年员工持股计划（草案）及摘要》

为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现股东、公司和员工利益的一致性，同时健全公司长期、有效的激励约束机制，有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，确保公司长期、稳定发展，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况制定了《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要。

公司董事会薪酬与考核委员会对上述议案表示同意的意见。本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，其中董事杨学先先生、李跃进先生为本次员工持股计划参与对象，已回避表决。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要。

本议案需提交公司股东大会审议。

十八、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》

为保证公司员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会实施或修订本期员工持股计划；

2、授权董事会决定并实施本期员工持股计划的设立、变更和终止事项，包括但不限于本员工持股计划约定的资金来源、股票来源、管理模式变更，以及持有人确定依据、持有人认购份额及其认购金额标准等；

3、授权董事会对本期员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

4、授权董事会办理本期员工持股计划所持股票的锁定和解锁事宜；

5、若相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会根据新的政策对本期员工持股计划作出相应调整、修订和完善；

6、授权董事会办理本期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权的有效期自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日。

公司董事会薪酬与考核委员会对上述议案表示同意的意见。

本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，其中董事杨学先先生、李跃进先生为本次员工持股计划参与对象，已回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

十九、审议通过《关于制定<市值管理制度>的议案》

为加强公司市值管理工作，进一步规范公司的市值管理行为，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律

监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第10号——市值管理》及其他有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，制订《市值管理制度》。

公司董事会战略委员会对上述议案表示同意的意见。本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

二十、审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》

公司董事会定于2025年4月16日14:30在广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号总部大楼101会议中心召开公司2024年年度股东大会，上述议案中的11项及第九届监事会第六次会议审议通过的《2024年度监事会工作报告》《关于确认公司监事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》需提请公司2024年年度股东大会审议，董事会拟就此召开2024年年度股东大会，并采取现场投票和网络投票表决相结合的方式进行。

本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。

特此公告。

科达制造股份有限公司董事会二〇二五年三月二十七日