科达制造股份有限公司2024年年度股东大会

会议资料

二〇二五年四月

科达制造2024年年度股东大会会议资料 2024年年度股东大会议程安排

会议议程安排

一、会议时间：2025年4月16日 14点30分

二、会议地点：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号总部大楼101会议中心

三、会议主持：边程 董事长

四、会议议程安排：

科达制造2024年年度股东大会会议资料 2024年度董事会工作报告

议案一

2024年度董事会工作报告2024年，科达制造股份有限公司（以下简称“公司”、“科达制造”）董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，以提升治理效能为核心，恪守勤勉尽责的履职准则，全面推进公司治理体系现代化。报告期内，公司在信息披露规范性、投资者关系维护及内控体系建设等方面取得积极成果，为公司可持续发展筑牢制度根基，为应对复杂市场环境提供坚实保障。现将2024年度董事会工作报告如下：

一、公司董事会及股东大会工作情况

2024年，公司召开了2次股东大会，9次董事会、9次监事会及若干专项会议，审议通过了定期报告、关联交易、对外投资、提供担保、股份回购等各类议案。公司在报告期内共披露定期报告4份，临时报告95份，非公告类文件若干份，并同步完成瑞士证券交易所的相关英文报告、公告的披露，能够真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，切实做好信息披露前的保密工作和内幕信息知情人登记备案工作。董事会及股东大会履职情况如下：

（一）董事会会议召开情况

（二）股东大会会议召开情况

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（三）公司董事出席会议情况

注：李跃进先生于2024年8月1日被选举为公司董事，张仲华先生、张建先生于2024年8月1日卸任公司董事。

（四）董事会各专门委员会召开情况

公司董事会下设董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会，各专门委员会均严格按照议事规则，尽职尽责，积极发挥了审核与监督的作用，为董事会的科学决策提供了专业性的建议和意见。

报告期内，公司董事会审计委员会召开了8次会议、提名委员会召开了3次会议、薪酬与考核委员会召开了7次会议、战略委员会召开了4次会议，全体委员充分发挥专业优势，对公司拟作出的重大决策提出了专业意见和建议，为董事会决策提供了良好的支持。

（五）独立董事履职情况

2024年，公司独立董事严格遵循规定，独立公平公正地履行职责，充分利

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用各自的专业特长，在董事会中积极发挥决策、监督、咨询作用，并通过独立董事专门会议，切实履行独立董事的职责，认真审议董事会的各项议案，切实维护了公司利益和中小股东的合法权益。

（六）董事会执行股东大会决议情况

2024年，公司董事会根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，认真规范行使有关董事会的职权及股东大会授予的权限，积极贯彻执行了股东大会审议通过的各项决议。

（七）投资者关系管理情况

2024年，公司通过投资者说明会、热线电话、公司网站投资者专栏、投资者邮箱、上证E互动等线上方式，以及股东大会、投资者现场接待、反路演、策略会等线下方式，与投资者保持密切交流。公司于2024年5月审议通过《股东分红回报规划（2024年-2026年）》，于2024年6月披露《2024年度“提质增效重回报”行动方案》，进一步增强了公司分红的可预期性，充分体现对投资者合理回报的重视；同时，公司还通过现金分红、股份回购、股份注销、高管增持等措施，践行“以投资者为中心”的发展理念，提振市场信心，维护公司市场价值。

（八）总体评价

报告期内，在董事会领导下，公司秉持高质量发展理念，始终坚守合规底线，不断完善法人治理结构，提升上市公司规范运作水平，并紧紧围绕“制造强国”、“一带一路”倡议等做强做实主营业务，各项经营规划扎实有序推进。

展望未来，董事会将继续践行治理使命，推动治理机制改革向纵深发展，着力提升决策质量与风控能力。同时，聚焦战略引领，优化权责明晰、运行高效的治理架构，强化重大事项前置审查与战略把关；深度融合可持续发展理念，积极回应利益相关方的期望和诉求，助力公司在高质量发展的道路上行稳致远。

二、公司2024年经营情况讨论与分析

2024年，全球经济在通胀高企、地缘政治冲突及技术革新加速等复杂多变的环境中前行，科达制造以全球化战略为锚点，加速陶瓷机械业务的全球布局，深化其本土化服务并推动产品迭代创新；稳步推进海外建材业务的项目建设与市场运营，优化产能布局，提升市场份额。报告期内，公司实现营业收入126.00

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亿元，同比增长29.96%，海外业务收入占比超过63%；归属于上市公司股东净利润10.06亿元，其中因参股公司蓝科锂业实现的业绩较上年同期大幅减少超80%，受其影响公司归属于上市公司股东净利润同比降低51.90%。报告期内公司重点工作开展情况如下：

（一）构建本土服务化优势，全球化深耕创佳绩

2024年，科达制造持续贯彻全球化布局，通过完善海外本土化服务网络与产业链建设，加速向全球建陶生产服务商转型。同时，公司深入践行创新驱动发展战略，以科技赋能为引擎，通过数字化、智能化、绿色化的协同创新，持续推动行业转型升级，迈向高质量发展。报告期内，公司建材机械业务实现营业收入

56.05亿元，同比增长约25.20%，其中陶瓷机械业务表现亮眼，在国内市场占有率稳步提升，在海外市场如东南亚、中东、南亚等地区保持稳健增长，并在欧洲等高端市场实现良好突破，获得了更多世界头部陶企的认可，品牌影响力逐步提升。

在全球化战略纵深推进过程中，公司通过多举措构筑本土化竞争优势。报告期内，公司借助海外陶机渠道优势重点拓展配件耗材服务，并持续完善海外配件仓和服务网点的布局，积极推进土耳其生产基地的建设，组建本地实验室与墨水技术团队。依托“装备+配件耗材+服务”的全产业链整合优势，公司配件耗材服务在当期取得显著增长，其接单金额在陶瓷机械业务接单中占比约20%，为公司陶机板块贡献稳定、持续的业务增量。

与此同时，报告期内，公司技术革新成果加速向全球市场渗透，针对国外中小产量模式研发的AGV+BOX窑前储坯系统成功在越南落地，AGV+海绵砖机系统赢得土耳其及东欧高端客户青睐，科达陶机窑后整线也在多地市场斩获订单，并首次进入全球头部陶企RAK集团。此外，公司亦持续强化技术攻关与产业化应用，子公司德力泰联合打造的“全球首条陶瓷工业氨氢零碳燃烧技术示范量产线”正式投产，开创工业窑炉零碳燃烧产业化先河，为我国建陶行业碳中和转型树立新标杆。在机械设备的跨行业/领域应用方面，公司及旗下子公司持续拓展铝轮毂锻造液压机、铝挤压机等产品，年度接单合计金额约5亿元，亦实现了国外市场的突破。

（二）“大建材”战略加速业务拓展，多因素叠加致盈利能力承压

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2024年，非洲经济在多重挑战中展现出韧性，整体保持增长态势，公司积极把握非洲城市化进程及人口红利释放等机遇，坚定推进“大建材”战略，积极建设产能与拓展市场布局。报告期内，公司肯尼亚基苏木洁具项目、喀麦隆陶瓷项目及坦桑尼亚玻璃项目已相继投产，非洲科特迪瓦陶瓷项目及南美秘鲁玻璃项目正在稳步推进建设；同时，为推动区域整合和提升市场竞争力，公司在肯尼亚、坦桑尼亚分别完成一个陶瓷项目、玻璃项目的收购，目前该陶瓷项目正面向差异化市场进行技术改造，而玻璃项目已于年底正常运营。截至目前，公司在非洲六国拥有10个工厂，已运营19条建筑陶瓷生产线、2条洁具生产线及2条玻璃生产线；2024年共实现建筑陶瓷产品产量超1.76亿平方米，同比增长约17.62%，公司海外建材业务整体实现营收47.15亿元，同比增长28.99%；毛利率为31.20%，同比下滑4.49个百分点。

海外建材业务盈利能力呈现阶段性承压，主要受多重因素叠加影响。2024年上半年，受非洲市场结构性竞争和项目策略性调价等影响，瓷砖销售价格短期承压，尽管其后产品价格已根据市场及项目进展情况逐步提升，但仍对全年情况有所拖累。同时，公司于2024年下半年投产、收购的玻璃项目运营期较短，相关成本费用期间的错配亦导致该业务整体盈利水平有所降低。此外，为加强业务板块独立性和管理系统性，公司与森大集团于2023年底组建子公司广东特福国际作为海外建材业务板块的管理总部，因公司新增建材项目的落地以及具备海外管理经验人才的稀缺，该业务板块中方管理人员数量、薪酬的增长使得相关费用有所提升。未来，随着玻璃项目运营、海外建材业务板块人员架构趋于稳定，以及业务规模进一步提升，预计相关成本费用会逐渐趋于平稳，盈利能力将有所提升。同时，公司亦将继续深化多品牌发展战略，推动工厂降本增效项目的开展，保障公司海外建材业务的稳定发展。

（三）产能释放与价格低迷并行，降本增效应对盈利挑战

2024年，中国锂电材料产销量在新能源汽车和储能需求的双重驱动下保持稳步增长，但是行业产能结构性过剩导致企业成本压力与竞争加剧，行业步入供需关系深度调整与结构性分化并行的新阶段。报告期内，受益于石墨化产能规模化释放，公司大力推进石墨化加工业务，与行业头部企业建立合作关系并获较好发展，该业务板块整体实现营业收入约8.81亿元，同比上升约19.15%。但受市

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场供需关系调整影响，负极材料价格持续低迷，业务盈利空间被挤压。面对行业调整周期，公司将通过提高产能利用率、推进设备自动化升级、厢式炉的批量应用等举措优化成本结构，同时，积极开发新一代移动石墨化生产技术以降低能耗，为企业的可持续发展奠定基础。

锂盐投资业务方面，参股公司蓝科锂业于报告期实现碳酸锂产量约4.00万吨，销量约4.16万吨，库存量0.11万吨，产销量同比均实现较好增长，但是受碳酸锂市场价格低迷等影响，蓝科锂业业绩大幅下滑。蓝科锂业于报告期内实现营业收入30.74亿元、净利润5.35亿元，对公司归属于母公司净利润的贡献为

2.33亿元，其业绩较上年同期大幅减少超80%，导致其对公司归属于上市公司股东净利润影响与上年同比减少超10亿元。公司将与蓝科锂业控股股东共同支持、推动蓝科锂业“双百”改革更加深入，优化装置系统以提升锂资源回收率，持续提高发展质量和效益。

三、关于公司未来发展的讨论与分析

近年来，公司积极践行“全球化”发展战略，探索陶瓷机械服务化发展之路，并围绕非洲城镇化发展开辟了第二大核心业务。在历经30年达成百亿级的营收规模目标后，科达制造将紧扣高质量发展主题，聚焦核心业务，在第4个发展的十年，分别以打造全球建筑陶瓷生产服务商、海外大型建材集团为战略目标，共同实现公司的长效发展。

1、百亿陶机：锚定全球，两大发展路径共赴新征程

公司陶瓷机械业务以坚定的决心和清晰的战略规划，紧密沿着“客户”及“能力”两大发展路径，持续开拓新产品及新领域，稳步推进“百亿陶机”战略目标的实现（具体详见公司《2022年年度报告》）。

在客户价值创造上，公司致力于打造“全球建筑陶瓷生产服务商”，通过装备与服务深度融合的商业模式，从单一设备供应向全生命周期服务延伸，构建多层次、跨区域的发展格局。在核心能力升级上，公司将充分发挥陶瓷机械领域多年技术和经验的积淀，实现能力的外延式增长及装备的跨行业应用。公司将加大前沿技术的布局力度，积极融合AI、智能化、5G应用等最新的技术成果进行产品迭代，为行业智能化与绿色化发展注入新动能。同时，公司将强化产业链协同能

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力，持续完善“装备+配件耗材+服务”的供应能力，并持续着眼于陶机设备的通用化延伸，覆盖多产品链以满足客户多样化需求，拓展业绩增长空间。

2、百亿建材：产能布局和品类延伸并行，推动海外建材业务升级为实现海外建材业务的长远发展，合资公司将以“大建材”为基，积极推进“百亿建材”目标的实现（具体规划详见公司《2022年年度报告》）。目前，合资公司重点聚焦于非洲科特迪瓦陶瓷项目和南美洲秘鲁玻璃项目，全力推进项目建设并确保投产后的稳定运营。同时，合资公司将根据市场动态及销售情况，对现有生产基地进行技术改造或产能扩建，以提升生产效率和市场供应能力。此外，合资公司亦将积极探寻建材市场的空白区域并进行战略布局，或通过收购兼并的方式在特定区域抢占市场份额并完成区域整合。除已规划的瓷砖、洁具、玻璃等核心产品外，公司还将结合现有销售渠道的可复用性以及品牌属性的赋能效果，根据终端市场的需求，逐步拓展建材品类。本议案已经公司第九届董事会第六次会议审议通过。

以上，请各位股东审议。

科达制造2024年年度股东大会会议资料 2024年度监事会工作报告

议案二：

2024年度监事会工作报告2024年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，以维护公司及股东利益为原则，勤勉尽责地履行了监事会的各项职能，对公司规范运作及重大事项等情况进行了认真检查和监督。现将2024年度监事会工作报告如下：

一、监事会会议召开情况

2024年度，监事会共召开了9次会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，具体情况如下：

二、监事会对公司报告期内有关事项的意见

报告期内，公司监事会认真履行监督检查职能，对公司的依法运作、财务状况、关联交易、募集资金、内部控制等方面进行监督与核查。

（一）对公司依法运作情况的核查意见

全体监事按照《公司法》和《公司章程》赋予的职责，本着对公司全体股东认真负责的态度，出席了公司2024年内所有监事会并发表意见，列席了公司2024年内的董事会、股东大会，认真监督公司依法运作。

监事会认为，公司董事会会议、股东大会的召集、召开和决议均符合相关法律、法规的规定，公司内部控制制度健全，形成了较完善的经营机构、决策机构、监督机构之间的制衡机制。公司董事、高级管理人员勤勉尽职，严格贯彻国家法律、法规及《公司章程》相关规则，认真执行股东大会、董事会各项决议，不存在违反法律法规

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或损害公司利益的行为。

（二）对公司财务情况的核查意见

报告期内，监事会检查了公司业务和财务情况，全面核查并审议了董事会提交的季度财务报告、半年度财务报告、年度财务报告。

监事会认为，公司财务制度完善，管理规范，财务报告的编制符合《企业会计制度》《企业会计准则——基本准则》的规定，真实、准确、完整地反映了公司2024年度各期的财务状况和经营成果，会计师事务所就公司财务报告出具的标准无保留意见的审计报告真实、客观、公正。

（三）对公司关联交易的核查意见

报告期内，监事会审议并监督了公司日常关联交易及合伙企业份额转让、增资扩股、收购商标等构成关联交易的事项。

监事会认为，公司与关联方的各项关联交易是正常经营活动业务往来，均遵循公平、公开、公正的原则，按照合理的市场价格和条件进行，并严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定履行了必要的决策程序，不存在损害公司及股东利益的情形。

（四）对公司募集资金使用与管理的核查意见

报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了细致的核查，审议了2023年度及2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

监事会认为，公司按照相关法律法规的规定使用募集资金，并及时、公平、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用及披露募集资金的情形。

（五）对公司股份回购相关事项的核查意见

报告期内，监事会审阅了公司关于变更部分回购股份用途并注销股份的议案及股份回购方案，并对上述股份注销及股份回购实施过程进行监督。

监事会认为，公司股份回购相关事宜均符合相关法律法规的规定，变更部分回购股份用途并注销有利于维护广大投资者利益，股份回购方案有利于稳定公司股票长期投资价值及增强投资者信心，回购的股份用于公司后续员工持股计划及/或股权激励，将有利于完善公司长效激励机制，激发员工积极性和价值创造，有效地将股东利益、公司利益和核心员工利益结合，推动公司可持续发展。

（六）对内部控制体系运行情况及自我评价报告的意见

报告期内，监事会审阅了公司内部控制评价报告并对内部控制的建设和运行情况

科达制造2024年年度股东大会会议资料 2024年度监事会工作报告

进行了审核。

监事会认为，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，公司内部控制评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

（七）对公司建立和实施内幕信息及知情人管理制度情况的核查意见

为规范公司内幕信息管理，保护广大投资者的合法权益，公司已制定《内幕信息及知情人管理制度》。

监事会认为，报告期内公司严格遵守《内幕信息及知情人管理制度》，严格按照有关要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记、报备工作，公平地进行信息披露，维护了广大投资者的合法权益。

（八）对公司其他重大事项的核查意见

报告期内，监事会对公司终止筹划控股子公司分拆上市、利润分配等其他事项进行审阅和监督。

监事会认为，上述重大事项的审议及决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，且不存在损害公司及中小股东利益的情形。

三、监事会2025年度工作展望

2025年，公司监事会将继续严格按照相关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督、检查职责，对公司董事会的依法运作、董事及高级管理人员的履职等进行监督检查，及时了解公司财务状况、内部控制执行情况以及重大决策事项，提升履职专业性和履职质效，维护公司和全体股东的合法利益，促进公司的长远可持续发展。

本议案已经公司第九届监事会第六次会议审议通过。

以上，请各位股东审议。

科达制造2024年年度股东大会会议资料 2024年度独立董事述职报告

议案三：

2024年度独立董事述职报告我们作为公司的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，忠实勤勉地行使独立董事职权、履行独立董事义务，积极为公司发展提供建议，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，努力维护公司的整体利益，保护全体股东特别是中小股东的合法权益。现将我们2024年度的工作情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人履历

李松玉，1959年出生，厦门大学经济学专业博士研究生，高级会计师。曾任河南省人民政府发展研究中心副处长、中国人民银行深圳分行处长、中国人民银行佛山分行行长、中信银行广州分行行长、中信银行深圳分行行长及资深顾问；2021年8月至今任公司独立董事，现兼任棕榈生态城镇发展股份有限公司董事。

陈环，1962年出生，广东省社会科学院经济学硕士。1998年11月至今，历任广东陶瓷协会秘书长、副会长、会长；2004年3月至今历任广东省建材行业协会秘书长、常务副会长；现任中国陶瓷工业协会副理事长，2020年6月至今任公司独立董事，现兼任广东红墙新材料股份有限公司独立董事、佛山中陶联盟科技有限公司董事、佛山陶联科技发展有限公司董事等。

蓝海林，1959年出生，暨南大学产业经济学专业博士。1997年9月至今任华南理工大学工商管理学院教授、博士生导师；2023年5月至今任公司独立董事，现兼任广州蓝海企业管理顾问有限公司执行董事兼总经理、广东碳寻能源有限公司董事等。

龙建刚，1964年出生，暨南大学新闻传播专业硕士研究生。曾任职于共青团贵州省委、佛山科学技术学院，2021年8月至今任公司独立董事，现兼任佛山商道研究院（有限合伙）首席研究员、南方日报特约评论员、佛山电视台特约节目主持人。

（二）独立性情况说明

科达制造2024年年度股东大会会议资料 2024年度独立董事述职报告

我们未在公司担任除独立董事以外的其他职务，未在公司主要股东单位担任职务，与公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，也未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，符合监管机构对上市公司独立董事独立性的各项要求。

二、年度履职情况

（一）出席会议及行使职权的情况

1、出席董事会及股东大会情况

报告期内，公司共召开了9次董事会、2次股东大会，我们出席率为100%，并本着勤勉尽责的态度，认真审阅会议议案及相关材料，主动参与各议案的讨论并提出合理建议，最终以审慎的态度对董事会各议案均投出赞成票（按规定需回避表决事项除外）。2024年，我们出席公司董事会和股东大会的具体情况如下：

2、董事会专门委员会及独立董事专门会议履职情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。我们现担任董事会专门委员会委员，充分运用自己的专业知识和工作经验，勤勉履职，为董事会科学高效决策提供有力支持。2024年1月，公司修订《独立董事工作制度》并编制《独立董事专门会议议事规则》，我们于2024年通过独立董事专门会议切实履行了独立董事的监督职责。报告期内，我们具体会议出席情况如下：

科达制造2024年年度股东大会会议资料 2024年度独立董事述职报告

除回避表决议案及选举会议召集人议案以外，我们对2024年度董事会专门委员会、独立董事专门会议审议的各议案均投出赞成票，不存在反对或弃权的情形。2024年，我们除正常履行独立董事职责以外未行使独立董事特别职权。

（二）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

我们积极沟通内部审计机构及会计师事务所，定期对公司重大事项进行合规审查，评估并维持内控制度的有效性；在年审期间，与会计师事务所沟通其总体审计策略，及时明确审计时间及人员安排、关键审计事项等，并在审计过程中听取会计师事务所的审计进展，就审计工作的安排与重点工作进行深度讨论与交流，确保审计程序严谨规范、结论客观公正。

（三）独立董事现场工作的情况

除以上法定会议履职及与管理层、会计师事务所的沟通外，我们通过实地考察、深度沟通与战略研讨等多维度履职路径深化对公司运营的认知与监督。此外，在日常履职中，我们通过查阅资料、与公司管理层保持密切联系等方式，主动了解、获取做出决策所需要的情况和资料，及时获悉公司重大事项及经营决策的进展情况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，运用专业知识和行业经验为公司经营发展提出建设性意见和建议。我们现场工作记录如下：

科达制造2024年年度股东大会会议资料 2024年度独立董事述职报告

（四）通过多种方式履行职责、保护中小股东合法权益的情况

除按规定积极出席会议、时刻关注公司相关动态外，我们持续通过多种方式履行职责：

1、持续加强法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。2024年我们积极参加相关部门组织的相关培训，通过参加公司组织的独立董事新规学习，审阅公司发送的公司资讯月报、监管政策解读等多种方式，及时了解公司治理、调研交

科达制造2024年年度股东大会会议资料 2024年度独立董事述职报告

流、公司舆情，以及资本市场行业政策信息及监管动态。我们培训记录如下：

2、与中小股东的沟通交流情况。我们现场出席股东大会、线上参加业绩发布会，了解中小股东诉求；关注公司月度交流纪要、业绩说明会情况；在公司官网公开独立董事专用联系邮箱，畅通与中小股东的沟通渠道，并主动关注监管部门、市场中介机构、媒体和社会公众对公司的评价。

（五）公司为独立董事履职提供支持的情况

公司在我们履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，公司经营管理层也高度重视与我们的沟通交流。每次会议召开前，公司能够及时、全面提供审议事项的相关材料，确保我们充分掌握决策背景与核心数据；通过发送公司资讯月报、监管政策解读等多种方式，使我们能够及时了解公司经营动态、行业政策信息及监管动态；同时，我们与公司其他董监高交流、沟通渠道畅通，能够保障我们在履职过程中及时获取公司生产经营、重大事项等情况和资料。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，我们对公司与大股东、董事、高级管理人员之间的可能潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益，未发现存在违反法律、行政法规和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形；涉及披露事项的，公司均及时披露。具体履职情况如下：

科达制造2024年年度股东大会会议资料 2024年度独立董事述职报告

上述事项均履行了董事会相关专门委员会、独立董事专门会议的前置审议程序。除上述事项外，报告期内，公司未发生公司及相关方变更或者豁免承诺、被收购、因会计准则变更以外的原因作出会计政策变更或者重大会计差错更正等情况。

科达制造2024年年度股东大会会议资料 2024年度独立董事述职报告

四、总体评价与建议

2024年，我们作为公司独立董事，恪守“客观、公正、独立”的履职准则，以维护公司和股东合法权益，尤其是保障中小股东的合法权益不受损害为己任，全年严格遵循法律法规，深入参与公司治理，通过科学决策、审慎监督及专业咨询发挥作用，尽到了勤勉尽责的义务。2025年，我们将继续本着诚信与勤勉的态度，按照相关法律、法规和公司相关制度的要求，认真、勤勉、忠实地履行职责，充分发挥独立董事作用，在治理架构优化、财务监督与内控合规、战略资源配置等方面贡献专业意见，促进公司治理体系完善与价值创造能力提升，助力公司实现稳定、健康的可持续发展，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。本议案已经公司第九届董事会第六次会议审议通过。

以上，请各位股东审议。

科达制造2024年年度股东大会会议资料 2024年度利润分配方案

议案四：

2024年度利润分配方案

截至2024年12月31日，公司2024年度实现的归属于上市公司股东的净利润为人民币100,631.18万元，其中，母公司报表中期末未分配利润为人民币305,659.47万元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户的股票数为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。截至2024年12月31日，公司回购专用证券账户中的股票数量为59,999,862股，总股本1,917,856,391股扣除回购专用证券账户中的股份后的股数为1,857,856,529股，以此计算合计拟派发现金红利37,157.13万元（含税）。2024年度，公司以现金为对价并采用集中竞价方式已实施的股份回购金额及已注销的前期回购股份金额合计为人民币75,223.38万元（不含印花税、交易佣金等交易费用），现金分红和回购金额（含注销部分）合计为112,380.51万元，占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例为111.68%。其中，公司在2024年对2022年回购的30,563,538股回购股份进行变更用途，由原方案“用于实施员工持股计划及/或股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，此次公司注销的回购股份（系公司以现金为对价、采用集中竞价方式回购的股份，以下简称“回购并注销”）金额为49,995.52万元（不含印花税、交易佣金等交易费用），现金分红和回购并注销金额合计87,152.65万元，占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例为

86.61%。

如在2025年3月27日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本议案已经公司第九届董事会第六次会议、第九届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年3月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度利润分配方案的公告》。

以上，请各位股东审议。

科达制造2024年年度股东大会会议资料 2024年年度报告及摘要

议案五：

2024年年度报告及摘要

具体内容详见公司于2025年3月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。

本议案已经公司董事会审计委员会、第九届董事会第六次会议、第九届监事会第六次会议审议通过。

以上，请各位股东审议。

科达制造2024年年度股东大会会议资料 关于续聘会计师事务所的议案

议案六：

关于续聘会计师事务所的议案中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜会计师事务所”）为公司2024年度财务报表及内部控制的审计机构，公司拟继续聘请中喜会计师事务所为公司2025年度财务报表和内部控制的审计机构，聘期一年，具体情况如下：

一、机构信息

1、基本信息

机构名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期：2013年11月28日组织形式：特殊普通合伙企业注册地址：北京市东城区崇文门外大街11号11层1101室首席合伙人：张增刚截止2024年末，中喜会计师事务所合伙人数量为102人，注册会计师为442人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师为330人。中喜会计师事务所2024年度收入总额为41,845.83万元，其中审计业务收入36,575.89万元，证券业务收入12,260.14万元（注：前述数据未经审计）。2024年度中喜会计师事务所共承办40家上市公司审计业务，167家挂牌公司审计业务，其中上市公司审计客户前五大主要行业为（1）计算机、通信和其他电子设备制造业；（2）专用设备制造业；（3）互联网和相关服务；（4）房地产；（5）汽车制造业。2024年度上市公司审计收费总额为6,027.04万元（未审数），本公司同行业上市公司审计客户共4家。

2、投资者保护能力

2024年中喜会计师事务所购买的职业保险累计赔偿限额为10,000万元，符合相关规定。近三年，中喜会计师事务所不存在因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3、诚信记录

近三年，中喜会计师事务所因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施5

科达制造2024年年度股东大会会议资料 关于续聘会计师事务所的议案

次和纪律处分1次；2名从业人员因执业行为受到行政处罚1次，21名从业人员因执业行为受到监督管理措施11次，2名从业人员因执业行为受到纪律处分1次。中喜会计师事务所及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚和自律监管措施。

二、项目信息

1、基本信息

项目合伙人及签字注册会计师：吕小云，1998年成为注册会计师，2000年起在中喜会计师事务所执业，并从事上市公司审计业务，2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署了张家港保税科技（集团）股份有限公司、怀集登云汽配股份有限公司等上市公司审计报告。

签字注册会计师：苏胜男，自2012年起从事审计服务，2016年成为注册会计师，2023年起在中喜会计师事务所执业，并从事上市公司审计业务，2023年开始为本公司提供审计服务。

项目质量控制复核人：田野，2004年起在中喜会计师事务所执业，2006年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计业务，2013年开始从事质控复核工作，2022年开始为本公司提供审计服务；近三年复核了上市公司审计报告9家，挂牌公司审计报告12家。

2、诚信记录

上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分。

3、独立性

公司拟续聘的中喜会计师事务所及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》等法律法规对独立性要求的情形。

4、审计收费

2024年度中喜会计师事务所对公司财务报表的审计费用为165万元、内控审计费用为60万元，合计225万元。

2025年度，公司拟继续聘请中喜会计师事务所为公司年度财务报表和内部控制的审计机构，聘期一年，拟确定年度财务报表审计报酬为180万元、内部

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控制审计报酬为70万元，合计250万元，较上一期审计费用同比合计增加25万元，同比增加11.11%。

公司2025年度审计收费定价原则系根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及会计师事务所的收费标准确定最终的审计收费。本议案已经公司董事会审计委员会、第九届董事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年3月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

以上，请各位股东审议。

科达制造2024年年度股东大会会议资料 关于为子公司提供担保的议案

议案七：

关于为子公司提供担保的议案

一、担保情况概述

为支持子公司业务发展及授信续期需求，公司为控股子公司向银行申请授信合计不超过44,000万元提供担保，公司及其子公司对子公司（含未来新设立的子公司）提供合计不超过270,000万元的担保预计额度；有效期为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起12个月。担保的主要内容如下：

(一) 公司为下列子公司向银行申请授信提供担保

注：1、担保期限为自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债

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务履行期限届满之后不超过的年限。

2、上述“授信额度”是指敞口额度，最终授信及担保金额以贷款银行实际审批金额为准。

(二) 对控股子公司的担保预计基本情况

单位：亿元人民币

注：1、在上述新增预计担保总额度范围内，公司控股子公司内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的控股子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的控股子公司处获得担保额度。

2、本次预计担保额度包括未来新增担保及原有担保展期或续保，并非实际担保金额，实际担保金额及担保方式需以实际签署并发生的担保合同为准。

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3、公司在额度范围内授权管理层具体实施相关事宜，授权公司财务负责人签署上述担保额度内的相应文件。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人基本信息

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备注：境外公司无统一社会信用代码及法定代表人。

（二）被担保人主要财务数据

单位：万元

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上述被担保方信用状态良好，均不属于失信被执行人，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

三、担保协议的主要内容

公司目前尚未签订相关担保协议，具体担保金额、担保期限、担保类型以及签约时间等协议主要内容以实际签署的合同为准。

四、担保的必要性和合理性

本次担保事项是为满足合并报表范围内子公司业务发展及生产运营等需求情况，保障业务持续、稳健发展，符合公司整体利益和发展战略。被担保方均为公司控股子公司，其中：

（一）子公司科裕国际是公司海外业务的贸易平台，因成套设备的国际贸易账期较长，其持续性融资需求推升了负债水平。本次授信担保是对原担保额度的到期续转，或基于未来海外业务规模的扩张，合理调增部分银行的授信担保金额，有助于支持海外贸易及项目拓展的资金需求。

（二）海外建材板块方面，对于控股子公司广东特福国际、Tilemaster、Brightstar、Keda Peru的担保，森大集团有限公司将以其持有的广东特福国际股权质押给我公司。

子公司特福家居和Brightstar是海外建材板块的集采平台，其资产负债率水平较高的影响因素主要是战略性业务扩张带来的合理融资需求以及供应链资金周转形成应收应付双向资金沉淀。此外，Brightstar在2024年度发生亏损的原因是承担了部分业务职能导致其管理费用增加。本次授信担保是支持海外建材板块规模性增长需求，保障供应链稳定性与业务连续性，同时优化债务结构，通过置换存量高息负债降低综合融资成本。

子公司广东特福国际和Tilemaster分别为海外建材板块的管理总部和资金平台，2024年海外建材板块未进行分红，广东特福国际因相关业务职能整合并入导致其管理费用增加，Tilemaster主要支出为利息费用，因此上述两家公司在2024年度发生亏损，本次融资是基于公司海外建材业务规模的扩张，合理增加相关融资额度，同时通过置换存量高息负债降低综合融资成本。

子公司Keda Peru是秘鲁玻璃项目的实施主体，其项目筹建期的资金通过股东借款方式筹措，因此其资产负债率水平较高，本次授信担保是基于秘鲁玻璃

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项目发展的资金需求。

（三）针对公司对控股子公司安徽科达智慧能源和安徽科安电力的担保，少数股东马鞍山科马能源科技有限公司将以其持有的安徽科达智慧能源20%股权质押给我公司。子公司安徽科达智慧能源存在亏损的原因是其承担了智慧能源板块的管理及研发职能导致相关费用增加，本次新增授信主要用于满足公司的银行承兑的开具、保函开具、流动资金贷款等正常业务，有利于公司的业务发展和稳定经营。

（四）对于控股子公司福建科达新能源的担保，少数股东佰斯通（厦门）投资咨询有限公司（以下简称“佰斯通（厦门）”）将以其持有的福建科达新能源

14.59%股权质押给我公司，并且佰斯通（厦门）的所有股东及其相关方按担保总额的14.59%向公司提供连带责任反担保。

其他子公司整体经营情况稳定，信誉状况较好，履约能力财务风险可控，公司能有效防范和控制担保风险。本次对外担保不会影响公司持续经营的能力，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至2025年3月27日，公司及控股子公司对外担保总额为112.07亿元，公司对控股子公司提供的担保总额为99.21亿元，其中“担保总额”指已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和（含九届六次董事会审议额度），上述金额分别占公司2024年度经审计净资产的比例为97.63%、86.43%。截至2025年2月28日，公司及控股子公司实际对外担保余额为38.31亿元，公司对控股子公司提供的担保余额为35.06亿元，其中“担保余额”指上述担保总额项下债务余额，上述金额分别占公司2024年度经审计净资产的比例为

33.38%、30.54%。公司无逾期担保，且未对第一大股东及其关联方提供担保。

本议案已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年3月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为子公司提供担保的公告》。

以上，请各位股东审议。

科达制造2024年年度股东大会会议资料 关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案

议案八：

关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，保障公司和投资者的权益，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为公司和全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。责任保险的具体方案如下：

1、投保人：科达制造股份有限公司

2、被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员

3、赔偿限额：不超过人民币10,000万元（具体金额以保险合同约定为准）

4、保险费总额：不超过人民币40万元/年（具体金额以保险合同约定为准）

5、保险期限：12个月

为提高决策效率，公司董事会拟提请股东大会在上述权限内授权董事会秘书办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定被保险人范围、保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款；签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等），并在责任保险的保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会发表同意的意见，并经公司第九届董事会第六次会议、第九届监事会第六次会议审议。

以上，请各位股东审议。

科达制造2024年年度股东大会会议资料 关于修订<董事、监事及高级管理人员薪酬及绩效管理制度>的议案

议案九：

关于修订<董事、监事及高级管理人员

薪酬及绩效管理制度>的议案为进一步完善公司董事、监事及高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，结合公司实际情况，对《董事、监事及高级管理人员薪酬及绩效管理制度》进行修订。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会发表同意的意见，并经公司第九届董事会第六次会议审议，具体内容详见公司于2025年3月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事、监事及高级管理人员薪酬及绩效管理制度》。

以上，请各位股东审议。

科达制造2024年年度股东大会会议资料 关于确认公司董事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案

议案十：

关于确认公司董事2024年度薪酬及

2025年度薪酬方案的议案

根据公司薪酬与绩效考核管理相关制度及董事薪酬方案，2024年度公司董事的薪酬总额为955万元（含报告期内新任董事的全年薪酬以及离任董事与兼任高级管理人员的任期薪酬），其中非独立董事的薪酬总额为895万元，独立董事的薪酬总额为60万元。为促进公司持续稳健发展，综合考虑公司的实际情况及行业薪酬水平和职务贡献等因素，2025年度公司董事薪酬方案如下：

1、在公司担任除董事以外其他具体职务或者实际参与公司经营管理的内部董事不单独领取董事津贴，依据公司《董事、监事及高级管理人员薪酬及绩效管理制度》，按其在公司担任的具体职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等因素综合评定薪酬。其中，基本薪酬主要考虑所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素，并参考2024年情况综合确定，按月平均发放；绩效薪酬根据公司年度目标绩效薪酬为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，年终根据当年考核结果核定。董事沈延昌先生为公司海外建材业务战略合作伙伴森大集团有限公司的实际控制人，其不在公司领取薪酬或津贴。

2、未在公司担任其他具体职务的非独立董事，公司为其履行职权发放董事津贴18万元/年（含税）。

3、公司每位独立董事的津贴标准为15万元/年（含税）。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会发表同意的意见，并经公司第九届董事会第六次会议审议。

以上，请各位股东审议。

科达制造2024年年度股东大会会议资料 关于确认公司监事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案

议案十一：

关于确认公司监事2024年度薪酬

及2025年度薪酬方案的议案

根据公司薪酬与绩效考核管理相关制度及监事薪酬方案，2024年度公司监事的薪酬总额为200万元。为促进公司持续稳健发展，综合考虑公司的实际情况及行业薪酬水平和职务贡献等因素，2025年度公司监事薪酬方案如下：

监事在公司任职的，依据公司《董事、监事及高级管理人员薪酬及绩效管理制度》，按其在公司担任的具体职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等因素综合评定薪酬。其中，基本薪酬主要考虑所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素，并参考2024年情况综合确定，按月平均发放；绩效薪酬根据公司年度目标绩效薪酬为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，年终根据当年考核结果核定；外部监事不在公司领取任何薪酬或津贴，除公司为其购买责任保险之外，不享受其他薪酬福利待遇，因履行职务发生的合理费用由公司实报实销。

本议案已经公司第九届监事会第六次会议审议。

以上，请各位股东审议。

科达制造2024年年度股东大会会议资料 2025年员工持股计划（草案）及摘要

议案十二：

2025年员工持股计划（草案）及摘要

为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现股东、公司和员工利益的一致性，同时健全公司长期、有效的激励约束机制，有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，确保公司长期、稳定发展，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况制定了《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会发表同意的意见，并经公司第九届董事会第六次会议、第九届监事会第六次会议及2025年第一次职工代表大会审议通过。具体内容详见公司于2025年3月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要。

以上，请各位股东审议。

科达制造2024年年度股东大会会议资料 关于提请公司股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案

议案十三：

关于提请公司股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案

为保证公司员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会实施或修订本期员工持股计划；

2、授权董事会决定并实施本期员工持股计划的设立、变更和终止事项，包括但不限于本员工持股计划约定的资金来源、股票来源、管理模式变更，以及持有人确定依据、持有人认购份额及其认购金额标准等；

3、授权董事会对本期员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

4、授权董事会办理本期员工持股计划所持股票的锁定和解锁事宜；

5、若相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会根据新的政策对本期员工持股计划作出相应调整、修订和完善；

6、授权董事会办理本期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权的有效期自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会发表同意的意见，并经公司第九届董事会第六次会议审议通过。

以上，请各位股东审议。