国药集团药业股份有限公司2024年度独立董事述职报告

2024年度，本人作为国药集团药业股份有限公司（以下简称“国药股份”或“公司”）的独立董事，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关规定及要求，忠实、勤勉、尽责地履行职责，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议、独立董事专门会议，对公司董事会审议的相关事项发表了公正、客观的独立意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司可持续发展，维护了公司和股东，特别是中小股东的合法利益。现将2024年度履行职责情况报告如下：

一、基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

刘燊先生：1975年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，中共党员。曾任职于中国建设银行上海市分行、上海证券交易所、上海新富港房地产发展有限公司，现任北京卓纬（上海）律师事务所高级顾问。2022年4月至今担任国药集团药业股份有限公司独立董事。

（二）独立性情况说明

本人作为公司独立董事，未在公司兼任除董事会专门委员会召集人或委员外的其他职务，与公司及其主要股东不存在可能妨碍我进行独立客观判断的关系，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司及其附属企业任职。本人独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

（一）会议出席及表决情况

1、参加董事会及表决结果情况

2024年公司一共召开8次董事会，本人均亲自出席会议，没有缺席的情况发生。每次召开会议前，本人通过多种方式，对董事会审议的各项议案进行认真审核，并在此基础上，独立、审慎、客观地行使表决权。

2、参加董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

公司董事会下设4个专门委员会，本人现担任董事会薪酬与考核委员会召集人、提名委员会委员和审计委员会委员，报告期内公司共召开5次审计委员会会议、1次提名委员会会议，3次薪酬与考核委员会会议,本人均出席，具体出席董事会专门委员会情况如下：

此外，根据实际工作需要，2024年度，公司独立董事专门会议召开了3次会议，本人出席会议。

3、参加股东大会情况

2024年度，公司召开了1次年度股东大会和4次临时股东大会，本人均出席会议。

上述各项会议，本人会前均仔细审阅了公司发送的资料，对其中需要进一步了解的，通过邮件、电话等方式与董事会秘书及相关人员及时进行沟通，会议中本人均积极参与审议和讨论并按监管要求发表独立意见，独立、客观、审慎行使表决权。本人认为2024年度公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议和股东大会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情况。此外，会议期间，本人充分发挥自身法律、公司治理、规范运作等方面专业知识和实践经验，对公司治理、合规管理、内控规范等方面工作建言献策。

报告期内，本人没有行使特别职权，没有提议召开董事会、提议解聘会计师事务所或独立聘请外部审计机构和咨询机构。

（二）现场考察及公司配合独董工作情况

2024年度，本人累计现场工作时间达到15个工作日。为充分发挥独立董事的作用，履行独立董事职责，还通过电话、邮件、网站等多种途径全面了解、持续关注公司的生产经营、财务管理、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等情况。本人在参加年度董事会、股东大会及其他会议期间现场考察公司及下属子公司情况，重点对公司核心业务及创新转型情况进行了考察，进一步加深了对公司战略规划、经营、管理情况的了解，平时与公司管理层保持良好沟通，其中两次与管理层进行现场沟通，听取管理层关于公司经营状况，以及合规管理

和规范运作方面的汇报，本人也运用自身专业知识和相关管理经验，同管理层交流法律法规变化对行业、公司的影响，对公司提出建设性意见和建议，建议公司加强法律、法规相关培训，重点关注更新的披露要求，结合新发布的《独立董事管理办法》及时修订公司法人治理相关制度等，公司管理层均积极采纳，进一步完善了相关制度和工作。

在召开董事会会议及各专门委员会、独立董事专门会议和股东大会会议前，公司能够精心准备会议材料，并及时向本人提供，日常和本人保持紧密沟通，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，定期或不定期向本人发送公司材料、监管培训资料等材料和信息，对和独立董事履职相关的情况信息积极通过电话、邮件等方式沟通，为本人履职提供了良好保障。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1.应披露的关联交易情况

报告期内，本人认真审查了公司应当披露的关联交易。对关联交易是否必要、客观、定价是否合理、是否损害公司及股东利益等方面作出判断，并依照相关程序进行了审核，并在公司独立董事专门会议上表决同意公司报告期内关联交易，并同意提交董事会审议。经核查，公司的关联交易符合市场准则，没有发生损害公司股东利益的情况；公司的关联往来，均能够充分体现有利于公司经营和发展的原则，没有损害公司或中小股东利益的情况。

2.公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。

3.被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，不涉及公司被收购情形。

4.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 报告期内，本人认真审阅了公司2023年年度报告、2024年一季度报告、半年报及三季度报告，重点关注了财务信息，出席了审议以上报告的审计委员会，客观、公正地发表了意见，同意以上报告并同意提交董事会审议。报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》等相关法律法规的要求，编制了公司2023年度内部控制自我评价报告。本人认为：公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公司2023年度内部控制

评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。

5.续聘、变更会计师事务所情况

报告期内，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《公司章程》等相关规定，结合市场信息，基于审慎性原则，并综合考虑本公司现有业务状况、发展需求及整体审计需要，公司将2024年度会计师事务所及内部控制审计机构变更为天健会计师事务所（特殊普通合伙）。本人对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况进行认真核查，出席了审计委员会会议就变更会计师事务所议案进行了审议，公司审计委员会委员一致同意变更天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构，并同意提交董事会审议。本人在董事会上同意了此议案，该议案提交股东大会审议通过。

6.聘任财务负责人情况

报告期内，不涉及聘任财务负责人的情况。

7.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况

报告期内，公司不存在该情形。

8. 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况

报告期内，本人充分了解了沈涛先生的基本情况，认为沈涛先生具备担任公司董事的资格和能力，未发现有《公司法》《公司章程》等法律法规规定不得任职的情形。本人出席了提名委员会并就《关于提名董事候选人的议案》发表了同意意见，同时在董事会上对《关于提名董事候选人的议案》发表了同意意见。

9. 董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

报告期内，本人作为薪酬与考核委员会召集人，积极了解和关注公司薪酬情况，在薪酬与考核委员会会议上审查了公司高级管理人员的考核与薪酬情况，审议了《经营层契约化绩效管理办法》和《经营层契约化薪酬管理办法》，认为其薪酬的发放符合公司绩效考评及薪酬制度的相关规定。

报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排

持股计划情形。

10.其他情况

报告期内，无其他情况。

四、总体评价和建议

报告期内，本人作为独立董事认真履行法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等规定的职责，恪尽职守、勤勉诚信；积极参加股东大会、董事会会议、各专门委员会会议和独立董事专门会议，以独立客观的立场参与公司重大事项的决策，为公司持续稳健发展提供了实质性的协助支持。

2025年度，作为公司的独立董事，本人将继续秉持谨慎、诚信与勤勉的精神，本着对公司负责、对股东负责的态度，认真履行独立董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用。

国药集团药业股份有限公司

独立董事：刘燊2025年3月18日