证券代码：600511 证券简称：国药股份 公告编号：临2025-003
国药集团药业股份有限公司第八届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”或“国药股份”）第八届董事会第二十三次会议通知及资料于2025年3月7日以书面、电子邮件等形式发出，会议于2025年3月18日以现场和通讯方式在北京召开。本次会议应到董事八名，实到董事八名，其中四名独立董事参加了会议，公司党委书记、董事蒋昕女士（代董事长）主持本次会议，监事和部分高管列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下决议：
（一）以8票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份2024年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）以8票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份2024年度总经理工作报告》
（三）以8票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份2024年年度报告全文及摘要》。
在提交本次董事会之前，该议案已经董事会审计委员会审议，全体委员一致同意提交董事会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《国药股份2024年年度报告》及《国药股份2024年年度报告摘要》。
（四）以8票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份2024年度财务决算报告》。
在提交本次董事会之前，该议案已经董事会审计委员会审议，全体委员一致同意提交董事会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）以8票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份2024年度利润分配方案》。
本议案尚需提交股东大会审议。
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《国药股份关于2024年度利润分配方案公告》。
（六）以8票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份独立董事2024年度述职报告》（独立董事：余兴喜、史录文、陈明宇、刘燊）。
本议案尚需提交股东大会审议。
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《国药股份独立董事2024年度述职报告》。
（七）以8票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份董事会审计委员会2024年度履职情况报告》。
在提交本次董事会之前，该议案已经董事会审计委员会审议，全体委员一致同意提交董事会审议。
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《国药股份董事会审计委员会2024年度履职情况报告》。
（八）以4票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份关于2024年日常关联交易情况和预计2025年日常关联交易的议案》。
该议案在提交董事会前，已经公司董事会独立董事专门会议审议，4名独立董事一致同意提交董事会审议。董事会审议该议案时公司8名董事中的沈涛、文德镛、蒋昕、田国涛等4名关联董事回避表决，4名非关联董事（均为独立董事）全部同意。
本议案尚需提交股东大会审议。
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《国药股份关于2024年日常关联交易情况和预计2025年日常关联交易的公告》。
（九）以8票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份关于2025年拟向商业银行申请综合授信等业务的议案》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）以8票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份关于2025年拟为控股子公司国药控股北京天星普信生物
医药有限公司发放内部借款的议案》。
本议案尚需提交股东大会审议。内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《国药股份关于2025年拟为控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司发放内部借款的公告》。
（十一）以8票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《国药股份关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（十二）以8票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份关于拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《国药股份关于拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
（十三）以8票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份2024年度内部控制评价报告》。
在提交本次董事会之前，该议案已经公司董事会审计委员会审议，全体委员一致同意提交董事会审议。
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《国药股份2024年度内部控制评价报告》。
（十四）以8票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过
《国药股份关于续聘2025年度会计师事务所的议案》。
在提交本次董事会之前，该议案已经公司董事会审计委员会审议，全体委员一致同意提交董事会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《国药股份关于续聘2025年度会计师事务所的公告》。
（十五）以8票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《国药股份董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》。
（十六）以8票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》
在提交本次董事会之前，该议案已经公司董事会审计委员会审议，全体委员一致同意提交董事会审议。
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《国药股份董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
（十七）以8票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份对会计师事务所履职情况评估报告》
在提交本次董事会之前，该议案已经公司董事会审计委员会审议，全体委员一致同意提交董事会审议。
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《国药股份对会计师事务所履职情况评估报告》。
（十八）以8票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份关于国药集团财务有限公司风险持续评估报告》。
董事会审议该议案时公司8名董事中的沈涛、文德镛、蒋昕、田国涛等4名关联董事回避表决，4名非关联董事（均为独立董事）全部同意。
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《国药股份关于国药集团财务有限公司风险持续评估报告》。
（十九）以8票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份关于聘任公司高级管理人员的议案》。
公司拟聘任田国涛先生为公司总经理，叶彤女士、肖卓远女士、唐磊先生为公司副总经理，陈飞先生为公司财务总监，以上聘期至2025年12月31日止。
在提交本次董事会之前，该议案已经公司董事会提名委员会审议，全体委员一致同意提交董事会审议。
简历见附件。
（二十）以8票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《关于召开公司2024年年度股东大会有关事项的议案》。
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《国药股份关于召开2024年年度股东大会的通知》。
特此公告。
国药集团药业股份有限公司董事会
2025年3月20日
附：
1.田国涛先生简历：
2004年7月至2008年7月担任卫生部北京医院药学部药品供应室副主任、党支部副书记；2008年7月至2021年8月历任国药控股北京华鸿有限公司政府事务部部长、副总经理和总经理；2021年8月至2022年5月担任国药集团药业股份有限公司副总经理（主持经营工作），2022年4月至今担任国药集团药业股份有限公司党委副书记，2022年5月至今担任国药集团药业股份有限公司总经理。
田国涛先生未持有公司股票，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》第3.2.2条所列情形，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。
2. 叶彤女士简历：
2008年1月至2010年10月担任公司终端业务部总监；2010年10月至2012年3月担任公司总经理助理；2012年3月至今担任公司副总经理。
叶彤女士未持有公司股票，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》第3.2.2条所列情形，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。
3.肖卓远女士简历：
2011年6月至2013年11月国药集团药业股份有限公司国
际业务部总监兼任国药空港总经理；2013年11月至2014年6月担任国药集团药业股份有限公司采购部总监兼任国药空港总经理；2014年7月至2018年4月担任国药集团药业股份有限公司总经理助理兼任采购中心总经理。2018年4月至今担任国药集团药业股份有限公司副总经理。
肖卓远女士未持有公司股票，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》第3.2.2条所列情形，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。
4.唐磊先生简历：
2010年1月至2014年6月国药集团药业股份有限公司担任麻特药品部总监；2014年7月至2018年4月担任国药集团药业股份有限公司总经理助理兼任麻药中心总经理。2018年4月至今担任国药集团药业股份有限公司副总经理。
唐磊先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。
唐磊先生因涉嫌内幕交易相关股票被证监会予以立案调查，详见公司于2024年1月10日披露的《国药股份关于公司高管收到立案调查告知书的公告》(临2024-001），本次立案调查事项系针对唐磊先生个人交易其他公司股票的调查，不涉及本公司股票交易，目前该事项尚未结案。公司拟聘任唐磊先生为公司副总经理是基于公司经营管理和业务发展需要，有利于公司持续稳定运行，公司已建立完善的公司治理及内控体系，不影响公司规范运作。
5.陈飞先生简历：
2006年4月至2011年8月担任国药控股扬州有限公司财务总监；2011年8月至2013年4月担任国药控股南京有限公司财务总监；2013年4月至2018年3月担任国药控股江苏有限公司财务总监；2018年3月至2023年9月担任国药控股江苏有限公司副总经理、财务总监；2023年9月至今担任国药集团药业股份有限公司财务总监。
陈飞先生未持有公司股票，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》第3.2.2条所列情形，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。