证券代码：600511 证券简称：国药股份 公告编号：临2025-006
国药集团药业股份有限公司关于2024年日常关联交易情况和预计
2025年日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 该议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
? 公司所预计的2025年度日常关联交易为日常经营需要，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，不影响公司独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
国药集团药业股份有限公司（以下简称“国药股份”或“公司”）于2025年3月18日召开独立董事2025年第一次专门会议审议通过了《国药股份2024年日常关联交易情况和预计2025年日常关联交易的议案》，并同意提交董事会审议。
同日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《国药股份2024年日常关联交易情况和预计2025年日常关联交易的议
案》，该议案尚需提交2024年年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
经公司独立董事2024年第一次专门会议事前审议通过，公司于2024年3月19日召开第八届董事会第十五次会议，于2024年4月25日召开2023年度股东大会审议通过了《国药股份2023年日常关联交易情况和预计2024年日常关联交易的议案》，对公司2024年所涉关联交易数额、关联方情况、定价依据和政策以及关联交易的必要性进行了审议，并对预测关联交易的相关内容进行了单独公告，公告内容详见2024年3月21日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站上的《国药集团药业股份有限公司关于2023年日常关联交易情况和预计2024年日常关联交易的公告》【临2024-006】。
经公司独立董事2024年第二次专门会议事前审议通过，公司于2024年6月28日召开第八届董事会第十七次会议，2024年7月16日召开2024年第一次临时股东大会审议通过《国药股份关于增加2024年日常关联交易预计额度的议案》，公告内容详见2024年6月29日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站上的《国药集团药业股份有限公司关于增加2024年日常关联交易预计额度的公告》【临2024-022】）。
经确认，公司2024年度实际发生采购和接受劳务的关联交易额为62.08亿元，未超过预计的89.14亿元；公司2024年度实际发生的销售和提供劳务关联交易额为53.17亿元，未超过预计的
65.84亿元。
日常关联交易价格与非关联交易价格一致，以政府定价政策为依据，并结合公司销售价格体系和各关联方销售数据以市场化原则确定，不存在损害非关联股东利益的情况。
2024年日常关联交易的预计和执行情况见下表所示：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年（前次）预计金额 | 上年（前次）实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买产品、商品 | 宜昌人福药业有限责任公司 | 465,653.31 | 319,414.76 | 公司在开展 2024年度日常关联交易预计时，依据市场及业务需求，按照可能发生的金额进行评估测算，实际发生额根据市场情况及双方业务情况确定，致使实际发生金额与预计金额存在差异。 |
| 国药控股分销中心有限公司 | 149,211.85 | 91,533.82 | ||
| 成都蓉生药业有限责任公司 | 44,480.23 | 40,572.59 | ||
| 西南药业股份有限公司 | 25,716.88 | 17,774.19 | ||
| 国药集团工业有限公司 | 19,687.64 | 19,163.89 | ||
| 兰州生物技术开发有限公司 | 18,476.73 | 17,182.93 | ||
| 重庆西南药业销售有限公司 | 11,366.34 | 0.00 | ||
| 国药集团致君（深圳）制药有限公司 | 8,972.63 | 6,407.99 | ||
| 上海复星医药（集团）股份有限公司内关联方 | 39,112.11 | 34,838.70 | ||
| 中国医药集团内其他关联方（注） | 104,537.43 | 71,249.72 | ||
| 小计 | 887,215.15 | 618,138.59 | ||
| 接受关联人提供的 | 中国医药集团内其他关联方 | 4,211.28 | 2,650.80 | 公司在开展 2024年度日常关联交易预计 |
| 劳务 | 小计 | 4,211.28 | 2,650.80 |
时，依据市场及业务需求，按照可能发生的金额进行评估测算，实际发生额根据市场情况及双方业务情况确定，致使实际发生金额与预计金额存在差异。
| 向关联人销售产品、商品 | 国药控股四川医药股份有限公司 | 31,090.12 | 27,562.94 | 公司在开展 2024年度日常关联交易预计时，依据市场及业务需求，按照可能发生的金额进行评估测算，实际发生额根据市场情况及双方业务情况确定，致使实际发生金额与预计金额存在差异。 |
| 国药乐仁堂医药有限公司 | 30,016.43 | 26,501.63 | ||
| 国药控股河南股份有限公司 | 28,058.56 | 21,452.67 | ||
| 国药控股广州有限公司 | 27,304.30 | 23,231.53 | ||
| 国药集团新疆新特药业有限公司 | 25,151.77 | 16,952.85 | ||
| 国药集团山西有限公司 | 24,402.68 | 18,443.88 | ||
| 国药控股陕西有限公司 | 21,474.58 | 14,664.28 | ||
| 国药控股股份有限公司 | 19,580.23 | 17,137.27 | ||
| 国药控股沈阳有限公司 | 17,769.16 | 15,984.28 | ||
| 国药控股天津有限公司 | 17,723.95 | 16,127.48 | ||
| 国药控股湖北有限公司 | 17,469.38 | 16,534.88 | ||
| 国药控股广西有限公司 | 15,994.52 | 10,709.46 | ||
| 国药集团一致药业股份有限公司 | 12,781.78 | 11,156.77 | ||
| 国药控股温州有限公司 | 12,106.92 | 9,195.75 | ||
| 国药控股安徽省医药有限公司 | 10,895.60 | 8,313.69 | ||
| 国药控股大连有限公司 | 10,195.55 | 8,334.90 | ||
| 国药控股吉林有限公司 | 10,023.39 | 8,877.57 |
（二）预计2025全年日常关联交易情况
2025年日常关联交易的预计情况见下表所示：
单位：万元
| 国药控股山东有限公司 | 9,442.68 | 6,473.89 | ||
| 国药控股南通有限公司 | 9,299.68 | 7,172.95 | ||
| 宜昌人福药业有限责任公司 | 961.83 | 523.35 | ||
| 上海复星医药（集团）股份有限公司内关联方 | 735.85 | 99.54 | ||
| 中国医药集团内其他关联方 | 304,566.36 | 244,416.95 | ||
| 小计 | 657,045.32 | 529,868.51 | ||
| 向关联人提供劳务 | 中国医药集团内其他关联方 | 1,310.27 | 1,862.35 | 公司在开展 2024年度日常关联交易预计时，依据市场及业务需求，按照可能发生的金额进行评估测算，实际发生额根据市场情况及双方业务情况确定，致使实际发生金额与预计金额存在差异。 |
| 小计 | 1,310.27 | 1,862.35 | ||
| 合计 | 1,549,782.02 | 1,152,520.25 |
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人 | 宜昌人福药业有限责任公司 | 452,554.20 | 319,414.76 | 6.80 | 因公司实 |
| 购买产品、商品 | 国药控股分销中心有限公司 | 123,985.72 | 91,533.82 | 1.95 | 际经营及业务规模增长需要，本次预计金额较上年实际发生金额差异较大 |
| 成都蓉生药业有限责任公司 | 42,019.65 | 40,572.59 | 0.86 | ||
| 国药集团工业有限公司 | 20,821.94 | 19,163.89 | 0.41 | ||
| 西南药业股份有限公司 | 24,186.05 | 17,774.19 | 0.38 | ||
| 兰州生物技术开发有限公司 | 23,465.14 | 17,182.93 | 0.37 | ||
| 上海复星医药（集团）股份有限公司内关联方 | 49,173.96 | 37,731.03 | 0.80 | ||
| 中国医药集团内其他关联方 | 42,579.37 | 42,463.82 | 0.90 | ||
| 小计 | 778,786.01 | 585,837.02 | 12.48 | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 中国医药集团内其他关联方 | 4,753.09 | 2,650.80 | 2.02 | 因公司实际经营及业务规模增长需要，本次预计金额较上年实际发生金额差异较大 |
| 小计 | 4,753.09 | 2,650.80 | 2.02 | ||
| 向关联人销售产品、商品 | 国药控股四川医药股份有限公司 | 32,859.28 | 27,562.94 | 0.55 | 因公司实际经营及业务规模增长需要，本次预计金额较上年实际发生金额差异较大 |
| 国药乐仁堂医药有限公司 | 27,757.09 | 26,501.63 | 0.52 | ||
| 国药控股广州有限公司 | 23,546.98 | 23,231.53 | 0.46 | ||
| 国药控股河南股份有限公司 | 22,800.83 | 21,452.67 | 0.42 | ||
| 国药集团山西有限公司 | 17,633.98 | 18,443.88 | 0.37 | ||
| 国药控股股份有限公司 | 18,804.99 | 17,137.27 | 0.34 | ||
| 国药集团新疆新特药业有限公司 | 17,549.43 | 16,952.85 | 0.34 | ||
| 国药控股湖北有限公司 | 20,083.18 | 16,534.88 | 0.33 |
（注：因公司关联人数量众多，对预计与单一关联人发生交易金额在300万以上且达到公司上一年度经审计净资产0.5%的，单独列示上述信息，其他关联人按同一实际控制人为口径进行合并列示。同一实际控制人下的额度可以调剂使用。）
二、关联人介绍和关联关系
（一）主要关联方情况详见下表：
| 国药控股天津有限公司 | 16,557.01 | 16,127.48 | 0.32 | ||
| 国药控股沈阳有限公司 | 17,874.51 | 15,984.28 | 0.32 | ||
| 国药控股陕西有限公司 | 15,735.35 | 14,664.28 | 0.29 | ||
| 国药集团一致药业股份有限公司 | 12,015.46 | 11,156.77 | 0.22 | ||
| 国药控股广西有限公司 | 10,831.42 | 10,709.46 | 0.21 | ||
| 宜昌人福药业有限责任公司 | 549.52 | 523.35 | 0.01 | ||
| 上海复星医药（集团）股份有限公司内关联方 | 250.00 | 99.54 | 0.01 | ||
| 中国医药集团内其他关联方 | 371,091.55 | 292,785.70 | 5.80 | ||
| 小计 | 625,940.58 | 529,868.51 | 10.49 | ||
| 向关联人提供劳务 | 中国医药集团内其他关联方 | 1,887.08 | 1,862.35 | 19.04 | 因公司实际经营及业务规模增长需要，本次预计金额较上年实际发生金额差异较大 |
| 小计 | 1,887.08 | 1,862.35 | 19.04 | ||
| 合计 | 1,411,366.75 | 1,120,218.69 |
| 企业名称 | 关联关系 | 统一社会信用代码 | 法定代表人 | 注册资本（万元人民币） | 成立日期 | 纳税人识别号 | 企业（机构）类型 | 企业地址 | 经营范围 |
| 中国医药集团有限公司 | 本公司之实际控制人 | 91110000100005888C | 白忠泉 | 2550657.94 | 1987-03-26 | 91110000100005888C | 有限责任公司（国有控股） | 北京市海淀区知春路20号 | 批发中成药、中药饮片等 |
| 宜昌人福药业有限责任公司 | 公司高级管理人员田国涛、唐磊担任宜昌人福药业有限责任公司董事。 | 91420500730843405M | 李杰 | 29352.70 | 2001-08-08 | 91420500730843405M | 其他有限责任公司 | 湖北省宜昌开发区大连路19号 | 药品生产、销售等 |
| 国药控股分销中心有限公司 | 与本公司同受控股股东控制 | 913100007362027217 | 刘天尧 | 200000.00 | 2002-01-30 | 913100007362027217 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 中国（上海）自由贸易试验区美约路270号 | 药品进出口等 |
| 成都蓉生药业有限责任公司 | 与本公司同受中国医药集团控制 | 91510100633122307J | 余鼎 | 51268.79 | 1997-03-12 | 91510100633122307J | 其他有限责任公司 | 成都高新区起步园科园南路7号 | 药品生产；药品批发等 |
| 西南药业股份有限公司 | 与本公司同受中国医药集团控制 | 915000003316906249 | 胡彬 | 49014.63 | 2015-01-08 | 915000003316906249 | 股份有限公司 | 重庆市沙坪坝区天星桥21号 | 生产、销售等 |
| 国药集团工业有限公司 | 与本公司同受中国医药集团控制 | 91110000710930704J | 刘统斌 | 23000.00 | 2002-12-30 | 91110000710930704J | 有限责任公司（法人独资） | 北京市顺义区牛栏山镇牛汇南一街6号 | 生产片剂含外用等 |
| 兰州生物技术开发有限公司 | 与本公司同受中国医药集团控制 | 91620100296583830Q | 孙宝刚 | 480.00 | 1997-06-17 | 91620100296583830Q | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 甘肃省兰州市城关区盐场路街道盐场路888号 | 生物制品（除疫苗）等 |
| 上海复星医药（集团）股份有限公司 | 公司董事文德镛兼任其执行董事、首席执行官 | 913100001330605412 | 吴以芳 | 267132.65 | 1995-05-31 | 913100001330605412 | 其他股份有限公司（上市） | 曹杨路510号9楼 | 生物化学产品，试剂等 |
| 国药控股陕西有限公司 | 与本公司同受中国医药集团控制 | 91610000727365182D | 郎量 | 25000.00 | 2001-05-30 | 91610000727365182D | 其他有限责任公司 | 陕西省西安市国际港务区港务大道89号 | 中成药、中药饮片、化学药制剂等 |
| 国药控股四川医药股份有限公司 | 与本公司同受控股股东控制 | 91510000201802616Y | 胡媚媚 | 80000.00 | 1988-05-14 | 91510000201802616Y | 股份有限公司（非上市、国有控股） | 成都市青羊区将军街68号 | 药品批发；药品零售等 |
| 国药乐仁堂医药有限公司 | 与本公司同受控股股东控制 | 91130100695852364Y | 刘月涛 | 17500.00 | 2009-09-29 | 91130100695852364Y | 其他有限责任公司 | 河北省石家庄市长安区和平东路488号A5、A6、C7、D2 | 药品批发；药品零售等 |
| 国药控股河南股份有限公司 | 与本公司同受控股股东控制 | 91410100796766860E | 张召辉 | 68031.32 | 2006-12-11 | 91410100796766860E | 其他股份有限公司（非上市） | 河南自贸试验区郑州片区（经开）经南五路185号 | 批发及零售：中成药等 |
| 国药控股广州有限公司 | 与本公司同受控股股东控制 | 91440101753491772B | 林兆雄 | 355324.9393 | 2003-09-28 | 91440101753491772B | 有限责任公司（法人独资） | 广州市荔湾区站前路22号 | 兽医专用器械销售等 |
| 国药集团新疆新特药业有限公司 | 与本公司同受控股股东控制 | 916501002286701741 | 李春海 | 78063.74 | 2003-06-30 | 916501002286701741 | 有限责任公司（国有控股） | 新疆乌鲁木齐高新区（新市区）正扬路环园路南四巷169号 | 药品批发等 |
| 国药集团山西有限公司 | 与本公司同受控股股东控制 | 91140000571099550G | 董德平 | 100000.00 | 2011-04-14 | 91140000571099550G | 其他有限责任公司 | 太原市迎泽区双塔寺街18号 | 药品批发等 |
| 国药控股陕西有限公司 | 与本公司同受控股股东控制 | 91610000727365182D | 郎量 | 25000.00 | 2001-05-30 | 91610000727365182D | 其他有限责任公司 | 陕西省西安市国际港务区港务大道89号 | 中成药、中药饮片等 |
| 国药控股股份有限公司 | 本公司之控股股东 | 91310000746184344P | 于清明 | 312065.62 | 2003-01-08 | 91310000746184344P | 股份有限公司（上市、国有控股） | 上海市黄浦区龙华东路385号1层、11-15层 | 中成药、中药饮片等 |
| 国药控股沈阳有限公司 | 与本公司同受控股股东控制 | 91210000755766207T | 王彬 | 105000.00 | 2003-11-27 | 91210000755766207T | 其他有限责任公司 | 辽宁省沈阳市苏家屯区雪莲街158-1号 | 药品批发等 |
| 国药控股天津有限公司 | 与本公司同受控股股东控制 | 91120101754836883Y | 陈健 | 130000.00 | 2003-12-12 | 91120101754836883Y | 有限责任公司 | 天津市和平区小白楼街道宝融大厦2号楼大连道1号二至五层（二层201-204、206、207、211、213室、三层312、314、315室除外） | 第一类医疗器械销售等 |
| 国药控股湖北有限公司 | 与本公司同受控股股东控制 | 9142010072612386XR | 李怡勇 | 84444.44 | 2001-03-19 | 9142010072612386XR | 其他有限责任公司 | 湖北省武汉市东湖新技术开发区高新大道666号A19栋1层、4-7层 | 药品批发，药品零售等 |
| 国药控股广西有限公司 | 与本公司同受控股股东控制 | 9145010075975844X1 | 彭敏 | 52140.80 | 2004-03-15 | 9145010075975844X1 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 南宁市国凯大道东18号办公楼 | 药品批发，药品零售等 |
| 国药集团一致药业股份有限公司 | 与本公司同受控股股东控制 | 91440300192186267U | 吴壹建 | 55656.51 | 1986-08-02 | 91440300192186267U | 上市股份有限公司 | 深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦 | 药用包装材料及医药工业产品研究与开发等 |
（二）关联方的履约能力分析
上述关联方均依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
关联交易主要内容有：商品销售、商品采购、提供劳务、接受劳务。
（二）定价政策和定价依据
1、商品销售价格
国药股份与关联方之间的商品销售同与非关联方之间的商品销售在销售方式和销售定价原则上基本一致，销售价格以政府定价政策为依据，并结合公司销售价格体系和各关联方销售数据以市场化原则确定，不存在损害非关联股东利益的情况。
2、商品采购价格
国药股份与关联方进行的商品采购同与非关联方之间的商品采购在采购方式和采购定价原则基本一致，采购价格以政府定价政策为依据，并根据各关联方采购数据以市场化原则确定，不存在损害非关联股东利益的情况。
3、提供劳务价格
国药控股分销中心有限公司等关联方在北京的药品仓储、配送等委托国药股份子公司国药物流等完成，劳务价格根据药品储存货值、储存数量、占用空间、配送距离、配送时间等指标确定，劳务费的计算方式和收取周期与向其他非关联方提供劳务时一
致。
4、接受劳务价格
国药股份及其子公司在部分药品的仓储、配送等环节委托其他关联方公司完成，劳务价格根据药品储存货值、储存数量、占用空间、配送距离、配送时间等指标确定，劳务费的计算方式和支付周期与接受其他非关联方劳务时一致，不存在损害非关联股东利益的情况。
四、关联交易的必要性、持续性
（一）关联交易的必要性、持续性
药品批发业务是公司的主营业务，并且公司与关联方经营的一些品种具有各自的全国或区域总经销权，因此不可避免公司同关联方相互发生药品的购销业务及劳务服务等，这是由于业务模式所致，具有一定的必要性和持续性。
（二）关联交易对上市公司的影响
公司与上述关联方发生的日常性关联交易预计是基于公司日常生产经营情况确定的，交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。
特此公告。
国药集团药业股份有限公司董事会
2025年 3月20日