目录

一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告………………………第1—2页

二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告………………第3—8页

三、执业资质证书…………………………………………………第9—12页

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募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

天健审〔2025〕1-69号国药集团药业股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的国药集团药业股份有限公司（以下简称国药股份公司）管理层编制的2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供国药股份公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为国药股份公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

二、管理层的责任

国药股份公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对国药股份公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

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四、工作概述我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论我们认为，国药股份公司管理层编制的2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，如实反映了国药股份公司募集资金2024年度实际存放与使用情况。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

中国·杭州中国注册会计师：

二〇二五年三月十九日

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国药集团药业股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，将本公司2024年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于核准国药集团药业股份有限公司向国药控股控股股份等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕219号）核准，本公司获准向国药控股股份有限公司发行212,736,835股股份、向北京畅新易达投资顾问有限公司发行11,990,013股股份、向北京康辰药业股份有限公司发行20,075,116股股份购买相关资产，同时核准本公司向境内特定投资者非公开发行不超过41,035,851股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本公司实际非公开发行人民币普通股41,365,452股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币24.90元。2017年5月23日，独立财务顾问中国国际金融股份有限公司将扣除发行费用及已缴保证金后的募集资金净额划转至本公司募集资金专项存储账户中，本次公司共计募集资金总额为人民币1,029,999,754.80元，扣除各项发行费用（含税）为人民币11,782,152.81元，实际收到募集资金净额为人民币1,018,217,601.99元，其中包含人民币51,499,999.06元为平安资产管理有限责任公司等8家认购单位缴纳的保证金转入（保证金已在认购成功后转为认购款）。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（XYZH/2017BJA60549号）。

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(二)募集资金使用和结余情况

金额单位：人民币元

应结余募集资金与实际结余募集资金差异说明如下：

1.公司于2024年3月21日发布的《国药集团药业股份有限公司关于拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2024-010）中，拟将不超过8.54亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会相关会议批准之日起不超过12个月。报告期内公司使用8.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。

2.截至2024年11月5日，国控北京实施“信息化系统建设项目”已结项，节余的金额低于100万元且低于该项目募集资金净额5%，根据相关法规可豁免董事会审议，净额合计人民币1,925.31元全部转入国控北京普通账户，对应的募集资金专户不再使用，公司已办理销户手续。

3.募集资金账户余额与截至2024年12月31日实际账户余额（均包含公司与全资子公司国控北京两个募集资金专用账户余额）产生的差额为已由公司其他银行账户先期支付的发行费用人民币1,482,155.26元。

二、募集资金管理情况

(一)募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司

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按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2023〕193号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《国药集团药业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同财务顾问中国国际金融股份有限公司于2017年6月23日分别中信银行股份有限公司北京紫竹桥支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二)募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日，本公司有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币元开户银行银行账号募集资金余额备注中信银行股份有限公司北京紫竹桥支行

8110701013400598413152,081,318.54中信银行股份有限公司北京紫竹桥支行

8110701014801460703已销户合计152,081,318.54

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司募投项目中，信息化系统建设项目主要为优化公司信息化系统流程、提高效率降低成本，间接提高公司的盈利能力，无法单独核算经济效益；医院供应链延伸项目、社区医院药房托管项目和医院冷链物流系统建设项目因近年市场变化，为保证募集资金的使用达到预期效益，最大限度防控募集资金投资项目可能的风险，公司结合医药政策的变化针对募集资金投资项目进行进一步的论证和科学的推测，待论证成熟后，根据相关的规定履行程序投资募投项目，因此以上三个项目尚，未形成生产能力，无法单独核算经济效益。

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仅为国药集团药业股份有限公司2024年度募集资金专项报告之用途而提供文件的复印件，仅用于说明天健会计师事务所（特殊普通合伙）合

法经营，未经本所书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向

第三方传送或披露。

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仅为国药集团药业股份有限公司2024年度募集资金专项报告之用途而提供文件的复印件，仅用于说明天健会计师事务所（特殊普通合伙）具

有执业资质，未经本所书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不

得向第三方传送或披露。

第

页共12页仅为国药集团药业股份有限公司2024年度募集资金专项报告之用途而提供文件的复印件，仅用于说明王昆是中国注册会计师，未经本人书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。

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仅为国药集团药业股份有限公司2024年度募集资金专项报告之用途而提供文件的复印件，仅用于说明吴楠是中国注册会计师，未经本人书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。