公告编号：2025-008证券代码：400234 证券简称：迪马5 主办券商：西南证券
重庆市迪马实业股份有限公司第八届董事会第二十一次会议决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2025年4月2日
2. 会议召开地点：重庆市南岸区南滨路东原1891D馆四楼
3.会议召开方式：现场加通讯方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025年3月21日以通讯方式发出
5.会议主持人：潘川
6.会议列席人员：监事
7.召开情况合法合规性说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。本次会议符合《公司法》与《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事5人，出席和授权出席董事5人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《2024年度董事会工作报告》
1.议案内容：
本次会议符合《公司法》与《公司章程》的规定。审议通过公司2024年度董事会工作报告。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（二）审议通过《2024年度财务决算报告》
1.议案内容：
无审议通过公司2024年度财务决算报告。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
审议通过公司2024年度财务决算报告。无
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（三）审议通过《2024年年度利润分配预案》
1.议案内容：
无
经立信会计师事务所审计，公司合并报表2024年归属于母公司的净利润为-4,864,146,062.40元，目前已连续4年亏损。公司母公司2024年度实现的净利润-6,921,114,504.00元，加上年初未分配利润1,502,721,831.85元，本次可供分配的利润为-5,418,392,672.15元。鉴于母公司的净利润亏损，公司2024年度拟不进行利润分配。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
经立信会计师事务所审计，公司合并报表2024年归属于母公司的净利润为-4,864,146,062.40元，目前已连续4年亏损。公司母公司2024年度实现的净利润-6,921,114,504.00元，加上年初未分配利润1,502,721,831.85元，本次可供分配的利润为-5,418,392,672.15元。鉴于母公司的净利润亏损，公司2024年度拟不进行利润分配。无
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（四）审议通过《2024年年度报告及其摘要》
1.议案内容：
无
具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《2024年年度报告》。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
回避表决情况：
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（五）审议通过《关于聘请会计师事务所的议案》
1.议案内容：
无
公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度财务报告审计机构。综合考虑公司经营情况、全年财务审计工作量以及同行业审计费用水平，确定2024年度审计费用为60万元。公司同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2025年度财务报告审计机构。相关审计费用将提请股东会授权经营层根据会计师事务所全年财务审计工作量，并结合企业经营状况、目前市场价格水平与审计机构协商确定。
具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《续聘会计师事务所公告》。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度财务报告审计机构。综合考虑公司经营情况、全年财务审计工作量以及同行业审计费用水平，确定2024年度审计费用为60万元。
公司同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2025年度财务报告审计机构。相关审计费用将提请股东会授权经营层根据会计师事务所全年财务审计工作量，并结合企业经营状况、目前市场价格水平与审计机构协商确定。
具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《续聘会计师事务所公告》。无
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（六）审议通过《关于2025年公司及控股子公司申请融资额度的议案》
1.议案内容：
无
同意公司向金融机构及其他机构申请融资额度总计20亿元，公司及控股子公司拟向金融机构及其他机构申请融资额度总计200亿元。上述融资额度有效期限自该议案经公司股东会审批通过日起至2025年年度股东会审议日。
上述融资额度还需提交股东会审议批准，并提请股东会授权公司及控股子公司董事长在融资额度范围内的融资审批权限，凡在额度范围内自行与金融机构及其他机构签署融资合同，不再另行召开董事会或股东会审议融资事项，具体发生的融资进展情况，公司将根据定期报告披露要求进行披露。经以往股东会核准已生效的相关融资待本议案获股东会审议批准日起可延用，但需按该次议案中所批准的额度执行。如在期间内需增加额度，相关议案将提交股东会审议。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（七）审议通过《关于授权公司及控股子公司资产为自身融资作抵押及质押的议案》
1.议案内容：
无
为保证公司及子公司生产经营稳定发展，配合公司融资及经营的顺利实施，同意公司及控股子公司以自有资产（包括不限于所开发项目土地使用权、所属房产及厂房、存单、股权等）为自身融资及业务开展需要提供抵押或质押。
| 上述抵押质押授权还需提交股东会审议批准，并提请股东会在融资额度内以及公司业务发展需要发生的具体抵押、质押等事项，授权公司及控股子公司董事长具体负责与金融机构及其他机构签订(或逐笔签订)相关抵押、质押等协议，不再另行召开董事会或股东会审议。该抵押质押有效期限自该议案经公司股东会审议通过之日起生效至2025年度股东会审议日。经以往股东大会核准已生效且在执行中的相关抵押质押待本议案获股东会审议批准日起可延用。 |
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（八）审议通过《关于2025年公司及控股子公司预计担保额度的议案》
1.议案内容：
无
为保证公司及子公司生产经营稳定发展，同意公司及子公司为融资及业务开展提供担保（包括银行贷款担保、其他对外融资担保和其他业务开展中需要的担保，以及存续贷款展期所需担保等），具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《预计2025年担保额度的公告》。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（九）审议通过《关于公司为联营企业提供担保额度的议案》
1.议案内容：
无
根据联营企业实际经营情况及发展所需，同意公司为联营企业提供共计67.7亿元的担保额度（包括银行贷款担保、其他对外融资担保及存续贷款展期所需担保等），具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《预计2025年担保额度的公告》。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据联营企业实际经营情况及发展所需，同意公司为联营企业提供共计67.7亿元的担保额度（包括银行贷款担保、其他对外融资担保及存续贷款展期所需担保等），具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《预计2025年担保额度的公告》。无
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（十）审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》
1.议案内容：
无
同意2025年公司日常关联交易预计。
| 公司关联交易金额仅为预计金额，待实际交易发生时，在审批通过的预计金额内不再另行召开董事会审议，授权公司及控股子公司董事长根据具体服务内容、体量签署协议，如有新增达到披露标准的除外。期限为该议案通过公司股东会审批后至2025年度股东会召开日。 具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《预计2025年日常性关联交易的公告》。 |
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（十一）审议通过《关于预计对外提供财务资助的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
为保障各项目正常的生产经营和开发建设，同意公司及下属子公司拟根据日常运营资金需求及实际业务需要向联营合营公司及控股公司的少数股东提供财务资助。未来12个月内，拟新增财务资助金额均不超过公司最近一期经审计净资产的50%。在获批总额度内，资金可以滚动使用。本议案尚需经公司股东会审议，有效期限自股东会审议通过至2025年年度股东会召开日。具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于预计对外提供财务资助的公告》。无
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（十二）审议通过《关于会计政策变更的议案》
1.议案内容：
无
具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。无
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（十三）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
1.议案内容：
无
同意公司按照《企业会计准则》及公司会计政策与会计估计的相关规定计提资产减值准备，公司2024年计提资产减值损失及信用减值损失270,809.73万元。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合中国企业会计准则和公司会计政策、会计估计的相关规定，依据充分，公允地反映了公司资产状况。无
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（十四）审议通过《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》
1.议案内容：
无
具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的公告》。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的公告》。无
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（十五）审议通过《董事会对保留审计意见涉及事项的专项说明》
1.议案内容：
无
具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《董事会对保留审计意见涉及事项的专项说明》。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《董事会对保留审计意见涉及事项的专项说明》。无
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（十六）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
1.议案内容：
无根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号-章程必备条款》和其他有关规定，公司同意对《公司章程》中董事会结构部分条款进行修订。具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于修订公司章程及相关议事规则的公告》。无
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（十七）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
1.议案内容：
无具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于修订公司章程及相关议事规则的公告》。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于修订公司章程及相关议事规则的公告》。无
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（十八）审议通过《关于公司董事会换届及提名公司第九届董事会候选人议案》
1.议案内容：
无
同意公司董事会提名新一届（第九届）董事会董事候选人为：潘川先生、刘凯先生、夏祥标先生，任期三年。具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《董事、监事会换届公告》。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
同意公司董事会提名新一届（第九届）董事会董事候选人为：潘川先生、刘凯先生、夏祥标先生，任期三年。具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《董事、监事会换届公告》。无
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（十九）审议通过《关于拟向法院申请预重整的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
同意公司向法院申请预重整。具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于拟向法院申请预重整的公告》。无
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（二十）审议通过《关于提请公司股东会授权董事会办理公司预重整相关事宜的议案》
1.议案内容：
无
为有序、高效推进重整相关工作，提升风险化解工作的总体成效，根据相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定，公司董事会拟提请股东会授权董事会办理与本次预重整相关的事宜，包括但不限于：
| 1、根据公司实际情况按照相关法律规定办理向人民法院申请预重整的相关事宜，并负责前述事项的执行事宜； 2、根据公司实际情况按照相关法律规定具体组织实施预重整相关的各项事宜，包括但不限于：准备预重整相关的材料；债务人经主要债权人同意，聘任预重整辅助机构协助债务人；签署、递交、接收和转送有关预重整案件的各类法律文件及其他文件；就预重整事宜，接受法院或相关利害关系人提出的问询；参加法院组织的听证会并陈述意见；处理与预重整相关的其他事宜等。 3、为整体化解公司面临的债务风险，提高风险化解的工作效率，如公司下属子公司有需要一并进行协同预重整且其自行向有管辖权的人民法院申请重整的，股东会授权董事会审议该等子公司的预重整相关事项。 本次授权的有效期为公司股东会审议通过之日起至公司预重整程序终结之日止。公司董事会拟根据股东会授权范围，具体办理与本次预重整有关的事务。 |
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（二十一）审议通过《关于召开2024年年度股东会的议案》
1.议案内容：
无具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于召开公司2024年年度股东会的通知》。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于召开公司2024年年度股东会的通知》。无
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
三、备查文件目录
无
1、公司第八届董事会第二十一次会议决议。
重庆市迪马实业股份有限公司
董事会2025年4月3日