证券简称：迪马5 证券代码：400234 主办券商：西南证券
重庆市迪马实业股份有限公司
董事会议事规则
(修订稿)
二○二五年四月
重庆市迪马实业股份有限公司
董事会议事规则
（修订版）
第一节 总 则
第一条 为更好地发挥董事会的作用，建立完善的法人治理结构，以确保董事会的工作效率和科学决策，明确相应的责任，保证董事会议程和决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》及公司章程的有关规定，特制定本规则。第二条 董事会是公司常设的执行机构，董事会对股东会负责，行使法律、法规、规章、公司章程和股东会赋予的职权。
第二节 董事会的组成
第三条 董事会人数应由公司《章程》确定。设董事长1名。
第四条 董事由股东会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务，提前免职的，公司应在股东会表决通过后予以披露。
第五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
以上事项发生，董事会将在2日内披露有关情况。
第六条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。信息披露负责人应按照公司章程规定的时间、方式，在会议召开前将会议通知送达全体董事、监事和总经理。
第八条 信息披露负责人负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织安排会议召开、负责会议记录及会议决议、决议公告的起草工作。
第三节 董事会会议的召开
第九条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开5日以前书面或
通讯方式通知全体董事。
有下列情形之一的，董事长应在10个工作日内召集临时董事会会议：
（一） 代表10%以上表决权的股东提议时；
（二） 监事会提议时；
（三）1/3以上董事提议时。
董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
第十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。被委托董事出席会议时，应出具委托书。
被委托董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
监事、高级管理人员列席董事会会议。
第四节 董事会会议的通知
第十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为：每次会议应当于会议召开5日以前以书面通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会向董事发出召开董事会会议的通知时，应同时提供足够的资料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据）。
第五节 董事会议事
第十四条 董事会议事范围
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、章程规定的收购本公司股份或者合并、分立和解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。
第十五条 议案的提出公司的董事、监事、总经理等需要提交董事会研究、讨论、决议的议案原则应于董事会召开前5日送交信息披露负责人，以便制作文件，由信息披露负责人汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程，并送交董事审阅。
原则上提交的方案都应列入议程，对未列入议程的议案，董事长应以书面方式向提案人说明理由，不得压而不议又不作出反应，否则提案人有权向有关监管部门反映情况。
议案内容一般情况下要随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士。
第十六条 董事会提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、公司《章程》的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和
董事会的职责范围；
（二）议案必须符合公司和股东的利益；
（三）明确的议题和具体事项；
（四）须以书面方式提交。
董事会临时会议遇有紧急事由时，其议案可在开会时直接提出。第十七条 议案的审议
（一）董事会应按照会议议程上所列顺序讨论、表决各议案。必要时，也可将相关议案
一并讨论。
（二）会议议案由主持人或其指派的其他人员宣读，主持人或其指派的人员应就该议案
作必要说明或发放必要文件。
（三）对重大投资项目还可以请有关专家、专业人员对项目进行评审，出具经专家论证
的可行性研究报告，以利于全体董事审议，防止失误。
（四）董事对提交会议审议的议案可以自由讨论，有权提出质询和建议，并可向会议阐
明自己的观点。董事发言不限时间和次数。
（五）董事发言与会议议案无关，主持人可以拒绝或制止。
第五节 董事会的表决与决议
第十八条 议案的表决
（一）董事会决议的表决方式：每一董事享有一票表决权，除非有出席董事会会议1/2
以上的董事同意以举手方式表决，否则，董事会采用书面表决的方式。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会会议应当由过半的董事出席方可举行。
（二）董事会按照会议议程对所有议案审议后，应当逐项进行表决，不得以任何理由搁
置或不予表决。
（三）会议议案无论是否经表决通过，董事会会议均应形成决议，经出席会议董事签字
后生效。
（四）董事会审议的事项涉及有关联关系的董事时，属于有关联关系的董事可以出席董
事会会议，并可以阐明其观点，但是不得参与该等事项的投票表决。
（五）未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他
董事代理表决；决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足2人的，应将该事项提交股东会审议。
（六）董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件或其他通
讯方式等进行并作出决议，并由参会董事签字。第十九条 董事会决议的贯彻落实
（一）董事会决议一经形成，即由全体专职（执行、常务）董事和总经理组织实施。
（二）董事会有权就实施情况进行检查并予以督促。
（三）每次召开董事会，可由董事长、董事会专门委员会就其负责检查的董事会决议的
实施情况向董事会报告。
（四）董事会秘书经常向董事长汇报决议执行情况，并将董事长的意见转达至有关董事。
第二十条 公司董事会发现控股股东侵占公司资产应立即对其所持股份申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员应予以罢免。
第二十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以电话会议形式、传真方式或借助其他能使所有董事进行交流的通讯设备进行并以传真方式作出决议，并由参会董事签字。
第二十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二十三条 董事会会议各项内容均应记入会议记录，由出席会议的董事和记录人在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第二十五条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上
签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会指定信息披露负责人员保存，保管期限为10年。第二十六条 董事会必须严格执行国家有关法律、法规和全国股转公司关于公司信息披露的规定，及时、真实、准确、完整地披露董事会会议所议事项目或决议。董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。
第六节 附 则
第二十七条 本规则自股东会审议通过之日起施行。第二十八条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“以外”不含本数。第二十九条 本规则不得与章程的规定相抵触。第三十条 本规则由董事会负责解释。
重庆市迪马实业股份有限公司 二○二五年四月二日