公告编号：2025-015证券代码：400234 证券简称：迪马5 主办券商：西南证券
重庆市迪马实业股份有限公司关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告
一、修订内容
√修订原有条款 □新增条款 □删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定，公司拟修订《公司章程》、《董事会议事规则》的部分条款，具体内容如下：
（一）章程修订条款对照
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 第四十三条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换非职工董事，决定有关董事的报酬事项；（二）选举和更换非职工监事，决定有关监事的报酬事项；…… | 第四十三条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬原则；（二）选举和更换非职工监事，决定有关监事的报酬原则；…… |
| 第九十七条 董事、监事提名的方式和程序为：（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出非职工董事选任的建议名单，提交公司董事会审议。经董事会决议通过后，然后由董事会向股东会提出非职工董事候选人提交股东会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名 | 第九十七条 董事、监事提名的方式和程序为：（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出董事选任的建议名单，提交公司董事会审议。经董事会决议通过后，然后由董事会向股东会提出董事候选人提交股东会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决 |
| 单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股东会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东会选举。（二）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东可以向公司董事会提出非职工董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。 董事会在股东会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东会审议，并应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。职工董事、职工监事经公司职工代表大会民主选举产生后，直接进入董事会、监事会。 | 议通过后，然后由监事会向股东会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东会选举。（二）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。董事会在股东会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东会审议，并应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。职工监事经公司职工代表大会民主选举产生后，直接进入监事会。 |
| 第一百一十二条 非职工董事由股东会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务，提前免职的，公司应在股东会通过后予以披露。董事会成员中应有不少于五分之一的职工董事，职工董事通过职工代表大会民主选举产生后直接进入董事会，且需满足已在本公司连续工作满五年以上。董事任期从其就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职 | 第一百一十二条 董事由股东会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务，提前免职的，公司应在股东会通过后予以披露。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 |
| 务。 | |
| 第一百二十四条 董事会由5名董事组成，包括职工董事2人。董事会设董事长1人。 | 第一百二十四条 董事会由3名董事组成。董事会设董事长1人。 |
| 第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 | 第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足2人的，应将该事项提交股东会审议。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
（二）董事会议事规则修订条款
| 修订前 | 修订后 |
| 第四条 非职工董事由股东会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务，提前免职的，公司应在股东会表决通过后予以披露。 董事会成员中应有不少于五分之一的职工董事，职工董事通过职工代表大会民主选举产生后直接进入董事会，且需满足已在本公司连续工作满五年以上。 董事任期从其任职之日起计算，至本届 | 第四条 董事由股东会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务，提前免职的，公司应在股东会表决通过后予以披露。 |
| 董事会任期届满时为止。 | |
| 第十八条 议案的表决 （五）未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决；决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 | 第十八条 议案的表决 （五）未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决；决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足2人的，应将该事项提交股东会审议。 |
二、修订原因
三、备查文件
根据法律法规要求，经第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第十二次会议同意对公司章程及相关议事规则进行修订，最终版本参见刊登于全国中小企业股转系统的公司章程及相关议事规则。
1、公司第八届董事会第二十一次会议决议
重庆市迪马实业股份有限公司
董事会2025年4月3日