独立董事2024年度述职报告

（谢昕）

作为中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“中船防务”、“公司”或“本公司”）第十一届董事会独立董事，2024年度本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、上海、香港两地上市规则等规范性文件及公司《公司章程》、《独立董事工作细则》等内部制度的规定和要求，诚信、勤勉、尽责、忠实地履行职责，充分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，推动治理效能不断提升，切实维护公司和全体股东的利益。现将本人在2024年度履行独立董事职责的情况报告如下：

一、独立董事基本情况

女，1979年6月生，哈尔滨工程大学法学学士，华南理工大学法学硕士。历任原广州广船国际股份有限公司法务部、风险管理部部长，云游控股有限公司法务总监，广东广信君达律师事务所专职律师、合伙人律师。现任广信君达律师事务所合伙人，兼任广州市律师协会证券法律专业委委员、广东省律师协会公司法律专业委委员、广东省涉外律师人才库新锐人才、广东省法学会知识产权研究会理事、广东省哈尔滨工程大学校友会理事、广东广信君达律师事务所投融资专业部副部长、广东广信君达律师事务所专业化建设委员会副主任；本公司独立非执行董事。2024年2月2日开始担任公司独立董事，同时，在第十一届董事会薪酬与考核委员会、提名委员会担任委员职务。

二、独立性情况说明

本人作为公司的独立董事，符合中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定的独立性要求，不存在任何影响独立性的情形，并已将自查情况报告提交公司董事会。

三、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

作为公司的独立董事，本人积极参加公司董事会及专门委员会、股东会、独立董事专门会议，在各项会议召开前，主动了解并获取相应决策所需的情况和资料，详细了解公司整体生产运作和经营情况。会议中积极参与各项议案的讨论，凭借在法律、管理等方面的专业知识与经验，提出合理化建议，并就相关议题发表意见，为董事会正确、科学的决策发挥积极作用。

1、出席董事会及股东会的情况如下：

本人对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，不存在异议。本年度，公司董事会会议的召集召开符合法定程序，各类重大决策事项均履行了相关审批程序，未发现违反法律法规的现象；本年度，公司股东会召集召开均合法有效，相关议案均获审议通过，未发生损害全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。

2、出席董事会专门委员会会议情况如下：

报告期内，薪酬与考核委员会、提名委员会及独立董事专门会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人会同审计委员会委员，与年审会计师就年审工作进展、重点审计事项、审计意见等进行交流，及时交换意见，推动审计工作的如期完成；积极与公司内部审计部门沟通交流内部控制评价报告编制、内部控制制度运行情况等。

（三）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人主动关注公司市场舆情动态，了解股东关心、关注事项，通过参加股东会等方式积极与中小股东进行沟通交流，认真听取广大投资者的意见和建议，维护了股东尤其是中小投资者的合法权益。

（四）现场工作及其他履职情况

报告期内，本人亲自出席各类会议及实地走访厂区，全面深入了解公司生产经营状况、财务管理措施以及内部控制执行情况；通过与管理层及负责人员的密切沟通，及时获取公司重大事项最新进展及日常运营的实时动态。同时，本人持续关注外部环境变化及市场动态，

为公司提出针对性的见解与建议，充分履行了独立董事的责任与义务。公司始终对独立董事的职能发挥给予高度重视与全力支持，从支撑信息的提供、决策过程的辅助到履职能力的建设等多个维度，均给予了及时且有效的协助与保障。本年度，本人积极参与由公司组织的船舶总装行业专项调研活动，实地考察青岛北海造船、大连船舶重工等标杆企业，深化对船舶市场环境的认知，并就精益管理、产业链补强等核心议题展开深入交流。针对投资者尤为关心的金融服务关联交易事项，本人亲自走访中船财务公司，详细了解其内部控制与风险管理体系。通过公司组织的深度调研活动，不断提升自身的履职效能。此外，依托自身的专业背景与业绩成果，本人在新公司法生效后，为使公司的章程和有关公司治理制度满足新公司法的规定，本人提出了有关法律修订建议和意见供公司参考修订。本人亦有幸受邀为公司管理层及核心业务团队进行了关于新公司法框架下股权投资并购的专题培训，旨在强化公司的规范运营水平，为公司健康发展贡献力量。

四、年度履职重点关注事项情况

（一）应当披露的关联交易情况

报告期内，公司与中国船舶集团有限公司签署《2024年持续性关联交易框架协议之补充协议》《2025年持续性关联交易框架协议》、与中船财务有限责任公司签署《2025年金融服务框架协议》构成关联交易，公司各关联董事对上述关联交易事项均进行了回避表决。本人对上述关联交易事项的必要性、客观性，以及是否损害公司与股东利益等方面进行审核，该等关联交易遵循公平合理的原则，不会对公

司财务状况和经营成果产生不利影响，关联交易定价遵循市场原则，不会损害公司和全体股东的利益。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，未发现公司存在大股东及其关联方违规占用公司资金的情况，也未发现公司存在违规对外担保的情况。公司严格执行有关规定，能够严控对外担保风险，认真履行对外担保的信息披露义务。本人认为公司严格按照公司章程及监管部门的有关规定，控股子公司规范开展对其控股公司的担保行为，所发生的对外担保是正常经营所必需的，程序合法合规，不会对公司财务状况造成重大影响，也不会损害公司及公司股东的利益。

（三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司完成新一届董事会换届工作，本人与其余两位提名委员会委员，按照《公司法》及《公司章程》等相关规定，开展第十一届高级管理人员提名工作，本人认为相关人员的任职资格、提名程序及聘任程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

本人作为薪酬与考核委员会委员，对公司2023年度董事及高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为公司在2023年年度报告中披露的董事及高级管理人员的薪酬符合公司薪酬管理制度的规定，严格按照考核结果发放薪酬。

（四）业绩预告情况

任期内，公司于2024年7月9日发布《2024年半年度业绩预增公告》，实际经营业绩情况与相关业绩预告披露信息不存在重大差异，未发生业绩预告更正情况，符合相关法律法规及规范性文件的规定。

（五）现金分红及其他投资者回报情况

公司以现金分红方式分配2023年度利润，并在报告期内首次实施中期分红。分红方案符合公司实际情况以及公司章程规定的现金分红政策，现金分配比例充分考虑了经营成果、财务状况、自身资金需求等多方面因素，且兼顾公司经营与股东利益；相关决策程序符合相关法律法规及公司章程的规定，合法有效。

（六）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及控股股东均按约定有效履行，未发生违反承诺事项的情况。

（七）信息披露的执行情况

报告期内，公司能够严格按照股票上市地相关的法律、法规、其他规范性文件要求，合法合规地履行信息披露义务，始终坚持以投资者需求为导向，简明清晰、通俗易懂地披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，有效保障了投资者的知情权，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

（八）内部控制的执行情况

报告期内，公司严格按照内部控制监管要求，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作。公司董事会编制并披露了2023年度内部控制评价报告，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留的内部控制审计报告。公司已建立较为完善的内部控制制度，并能得到有效实施，相关制度在实践中不断健全和完善，发挥着应有的控制与防范作用。

（九）聘任或者更换会计师事务所情况

2024年5月30日，经公司2023年年度股东大会审议通过，同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审

计机构和内控审计机构，本人核查后认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务审计和内控审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履行能力，其投资者保护能力、诚信状况和独立性能够满足公司审计工作的要求。

五、总体评价

2024年，本人严格按照相关法律法规规定，依据《公司章程》赋予的职责和权利，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行独立董事职责，努力推动和完善公司法人治理，促进董事会决策的科学高效，充分发挥专业特长，切实维护公司的整体利益。2025年，本人将继续恪尽职守，行使独立董事权利、履行独立董事义务，客观公正地为公司发展提供科学合理的决策建议，积极保护公司股东特别是中小股东的合法权益，为公司规范运作和可持续发展发挥积极作用。

独立董事：谢昕2025年3月28日