证券代码：

600694证券简称：大商股份

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于大商股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

之

独立财务顾问报告

2025年3月

/

目录

一、释义

...... 3

三、基本假设 ...... 5

四、本激励计划的主要内容 ...... 6

（一）激励对象的范围 ...... 6

（二）授予的限制性股票数量及分配情况 ...... 7

（三）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ...... 8

（四）限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 10

（五）限制性股票的授予价格 ...... 12

（六）激励计划其他内容 ...... 12

五、独立财务顾问意见 ...... 13

（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 13

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 14

（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 14

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 15

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 15

（六）对激励计划定价方式的核查意见 ...... 15

（七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见.......16

（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 17

（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见...17

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 18

（十一）其他 ...... 20

（十二）其他应当说明的事项 ...... 21

六、备查文件及咨询方式 ...... 22

（一）备查文件 ...... 22

（二）咨询方式 ...... 22

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一、释义

注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由大商股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对大商股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对大商股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本激励计划的主要内容大商股份2025年限制性股票激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订，根据目前中国的政策环境和大商股份的实际情况，对公司的激励对象实施本激励计划。本独立财务顾问报告将针对2025年限制性股票激励计划发表专业意见。

（一）激励对象的范围

、本激励计划拟授予激励对象

人，约占公司截至2024年

月

日员工总数8,227人的0.01%，为公司董事长兼总经理陈德力先生。本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内与公司（含子公司）存在聘用或劳动关系。

2、激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

（

）最近

个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（

）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

、激励对象参与本激励计划的合理性

在行业竞争日益激烈的环境下，人才是保障公司持续发展的重要基石与推动力量。目前，公司正处于业务转型和加速发展的关键阶段，面临店铺改造升级、商业业态优化及区域市场拓展等多项重要任务，公司亟需一位具有丰富行业经验、出色管理能力和创新思维的领导者，以推动上述任务的高效落实，提升公司整体竞争力及成长性。陈德力先生在商业地产及企业管理领域拥有超过20年的丰富经验，陈德力先生丰富的行业经验及领导能力将有助于公司在店铺改造、业务拓展和内部运营管理优化、团队建设和人才发展方面取得突破性进展，其在商业地产及企业管理方

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面的专业背景，与公司当前的发展需求高度契合。因此，本激励计划确定陈德力先生作为激励对象符合公司的实际情况，符合《管理办法》等有关规定，有利于公司的长远发展，具有合理性和必要性。

（二）授予的限制性股票数量及分配情况

1、本激励计划的股票来源本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

、拟授出限制性股票的数量本激励计划拟向激励对象授予310.00万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额31,305.2571万股的

0.99%，不设置预留权益。截至本激励计划草案公告之日，公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量未超过公司股本总额的1%。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

、激励对象获授的限制性股票分配情况本激励计划授予的限制性股票分配至激励对象的情况如下表所示：

注1：上述激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

注2：本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

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（三）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

1、本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。

、本激励计划的授予日授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在

日内完成上述工作的，应当及时披露未完成原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划，但下述公司不得授出限制性股票的期间不计入在

日期限之内。上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；（

）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前

日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》等的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划限制性股票的授予日将根据最新规定相应调整。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前

个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

、本激励计划的限售期和解除限售安排本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制

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性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

、本激励计划禁售期

禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（

）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（

）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后

个月内卖出，或者在卖出后

个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）激励对象转让本公司股票还须遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、行政法规、规范性文件的规定；在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管

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理人员持有股份转让等有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）限制性股票的授予与解除限售条件

1、限制性股票的授予条件同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近

个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近

个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的解除限售条件解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

/

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（

）激励对象未发生如下任一情形：

①最近

个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（

）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（

）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。（

）公司层面业绩考核要求本激励计划的解除限售考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件，各年度业绩考核目标如下表所示：

注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除公司全部在有效期内的激励计划（包括但不限于股权激励计划及员工持股计划）所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据，下同。

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公司未满足上述业绩考核目标的，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（4）激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人考核按照公司内部人力考核体系分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，依照激励对象的考评结果确定其解除限售的比例。

绩效评价结果划分为A、B、C三个等级，个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人解除限售比例，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

激励对象当年因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（五）限制性股票的授予价格

1、限制性股票的授予价格

本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股

13.03元，即满足授予条件后，激励对象可以每股13.03元的价格购买公司限制性股票。

、限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股26.04元的50%，为每股13.02元；

（

）本激励计划草案公告前

个交易日公司股票交易均价（前

个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股23.05元的50%，为每股11.53元。

（六）激励计划其他内容

股权激励计划的其他内容详见《大商股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》。

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五、独立财务顾问意见

（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

、大商股份不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（

）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（

）上市后最近

个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（

）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

、大商股份限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、禁售期、限售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

3、大商股份承诺出现下列情形之一时，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销：

（

）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（

）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

4、大商股份承诺出现下列情形之一的，本激励计划完全按照该情形发生前的相关规定进行：

（1）公司控制权发生变更；

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（2）公司出现合并、分立的情形。经核查，本财务顾问认为：大商股份本次股权激励计划符合有关政策法规的规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

本激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股票、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

因此本激励计划在操作上是具备可行性的。

经核查，本财务顾问认为：大商股份本次股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

大商股份限制性股票激励计划的激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

、最近

个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量未超过公司股本总额的1%。经核查，激励对象中不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查，本财务顾问认为：大商股份本次股权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条的规定。

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（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

、限制性股票激励计划的权益授出总额度限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。

、限制性股票激励计划的权益授出额度分配限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。

经核查，本财务顾问认为：大商股份本次股权激励计划的权益授出总额度符合符合《管理办法》第十四、十五条的规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

限制性股票激励计划中明确规定：

“激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”

经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在大商股份本次股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。

（六）对激励计划定价方式的核查意见

1、限制性股票的授予价格

本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股13.03元，即满足授予条件后，激励对象可以每股13.03元的价格购买公司限制性股票。

、限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（

）本激励计划草案公告前

个交易日公司股票交易均价（前

个交易日股票

/

交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股26.04元的50%，为每股13.02元；（

）本激励计划草案公告前

个交易日公司股票交易均价（前

个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股23.05元的50%，为每股11.53元。经核查，本财务顾问认为：大商股份本次股权激励计划的授予价格确定方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定大商股份限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

公司董事会在审议相关事项时，关联董事已回避表决。

2、限制性股票的时间安排本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

/

经核查，本财务顾问认为：大商股份本次股权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条的规定。

（八）对公司实施股权激励计划的财务意见

大商股份股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：

根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在有效期内摊销计入会计报表。

按照《企业会计准则第

号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议大商股份在符合《企业会计准则第

号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见

在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。

同时，大商股份激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

/

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。

经分析，本财务顾问认为：从长远看，大商股份本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

大商股份是一家在百货零售领域具有显著影响力的公司，公司秉承实体零售的主营业务方向，持续优化与丰富业务版图，形成了以百货连锁、超市连锁、电器连锁为核心的三大主力业态。凭借多商号、多业态的经营发展模式，与旗下大商天狗网、大商高端酒店及大商地产等多元化业务相互融合，构筑起独具特色的立体商业发展格局。公司在实体零售业务方面，通过并购整合和自主开发，已拥有现代高档百货麦凯乐、大型综合购物中心新玛特以及时尚流行百货千盛等特色商号，并在在多个区域内均保持着行业龙头地位，市场份额持续扩大，品牌影响力日益增强。

本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。本激励计划公司层面业绩指标为年度净利润。净利润是反映企业的盈利能力和市场价值的成长性指标。公司设定该考核指标的考量因素具体如下：

1、行业情况及市场竞争

2024年是商务部确定的“消费促进年”。我国消费市场保持恢复态势，市场规模稳步扩大，基本生活类和部分升级类商品销售表现良好，新型消费形式不断涌现，服务消费增长迅速。国务院出台《关于促进服务消费高质量发展的意见》，在促消费政策推动下，未来随着扩内需战略持续显效，社会预期逐渐改善，出行需求及体验式消费意愿保持增长，预计消费市场保持回升向好态势。中央经济工作会议在部署2025年重点任务时将“大力提振消费、提高投资效益，全方位扩大国内需求”置于九大任务之首，充分彰显了提振消费对全方位扩大内需具有重要的意义。

近年，实物商品网上零售额占社会消费品零售总额的比重持续攀升，同时，多家在品牌、业态、营销和服务优势方面占据较大份额的知名商业综合体的不断增加，使得公司所处行业竞争日益激烈，商品零售业需要不断进行更新迭代。

2、公司现状及阶段性发展战略

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目前，公司正处于业务转型和加速发展的关键阶段，面临店铺改造升级、商业业态优化及区域市场拓展等多项重要任务。涉及推动现有门店的升级改造，提升门店运营效率和顾客体验；优化商业布局和业态结构，进一步挖掘现有业务的潜力；拓展东北以外市场，稳步推进全国性战略布局；提升内部管理效能，加强资源配置和团队执行力等方面。

大商股份认真贯彻“一固三新”发展战略，即“巩固主阵地，开辟新战场，发挥新优势，创造新气象”。存量增量并重，新老战场同时发力，坚持净利导向，提升经营质量，在2024年取得了较好的经营业绩。未来年度公司在保持现有业务稳定增长的同时，将继续在推动现有门店的升级改造、优化商业布局和业态结构、拓展市场、以及探索新业务领域等方面积极探索，以实现更加可持续和稳健的发展。陈德力先生的加盟将为公司注入新的动力，其不仅具备丰富的商业地产经验，还擅长制定和实施战略规划。陈德力先生将致力于推动大商股份的战略转型，提升公司的核心竞争力，有助于公司在优化公司结构与管理模式、加强品牌建设与市场拓展等方面取得突破性进展并促进公司营业收入大幅增长，公司将以此为契机，进一步提升运营管理水平，推动业务持续增长，为股东创造更大价值。

3、历史业绩

大商股份2021年度至2024年三季报扣非后归母净利润分别为

5.60亿元、

3.84亿元、4.57亿元及4.90亿元。近几年扣非后净利润呈波动上升趋势，在公司坚持净利导向下，取决于公司优化产品结构、提升服务质量、加强成本控制等方面的努力。本次股权激励公司层面业绩考核指标采用净利润，进一步体现公司在目前宏观环境下注重发展速度的同时关注发展质量的需求。

综上，综合考虑宏观经济环境、行业发展情况、公司现状、公司未来战略规划及历史业绩等因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了前述业绩考核目标，考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报，具有合理性。

除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人层面还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象个人前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定

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具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

经分析，本独立财务顾问认为：大商股份本次股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性与可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。公司2025年限制性股票激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

（十一）其他

根据本激励计划，在解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：

1、大商股份未发生如下任一情形：

（

）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（

）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（

）上市后最近

个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（

）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（

）中国证监会认定的其他情形。

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公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。

（十二）其他应当说明的事项

、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《大商股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司 ↘公告原文阅读为准。

2、作为大商股份本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，大商股份股权激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。

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六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

、《大商股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》

2、大商股份有限公司第十一届董事会第二十七次会议决议

3、大商股份有限公司第十一届监事会第十七次会议决议

、大商股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划相关事项的核查意见

（二）咨询方式单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：刘佳联系电话：

021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：

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