证券代码：600702 证券简称：舍得酒业 公告编号：2025-009
舍得酒业股份有限公司第十一届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
舍得酒业股份有限公司（以下简称“公司”“舍得酒业”）于2025年3月21日以现场结合通讯方式召开了第十一届董事会第十二次会议，有关本次会议的通知，已于2025年3月10日通过书面和电子邮件方式送达全体董事。会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长蒲吉洲先生主持，经与会董事认真讨论，以记名投票方式进行表决，审议通过以下议案：
一、 审议通过《公司2024年度董事会工作报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、 审议通过《公司2024年年度报告及报告摘要》。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司第十一届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《公司2024年年度报告》全文及报告摘要详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
三、 审议通过《公司2024年度财务决算报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、 审议通过《公司2024年度利润分配方案》。
经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润345,774,519.36元，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分
配利润为5,230,527,081.52元。
公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购库存股份为基数，按每10股派发现金4.30元（含税）。截至2025年2月28日，公司总股本333,122,441股，扣除公司回购库存股份3,898,790股，以此计算合计拟派发现金红利141,566,169.93元（含税），占公司2024年度归属于母公司股东净利润的比例为40.94%，结余的未分配利润全部结转至下年度。公司本年度不进行资本公积金转增股本。在实施权益分派股权登记日之前，公司总股本扣除公司回购库存股份数量发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
此议案详情请见公司同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《舍得酒业2024年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-011）。
五、 审议通过《公司2024年度独立董事述职报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
《公司2024年度独立董事述职报告》全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
六、 审议通过《公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告》。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司第十一届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
《公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告》全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
七、 审议通过《公司关于会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
《公司关于会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
八、 审议通过《公司董事会审计委员会2024年度对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
《公司董事会审计委员会2024年度对会计师事务所履行监督职责情况的报告》全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
九、 审议通过《关于续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。
为保持审计工作的连续性和稳定性，公司拟继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构，预计2025年度审计费用为150万元（其中财务审计费用为118万元，内部控制审计费用为32万元）。本议案在提交公司董事会审议前已经公司第十一届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
此议案详情请见公司同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《舍得酒业关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-012）。
十、 审议通过《公司2024年度环境、社会及管治报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
《公司2024年度环境、社会及管治报告》全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
十一、 审议通过《公司2024年度内部控制评价报告》。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司第十一届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
《公司2024年度内部控制评价报告》全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
十二、 审议通过《关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案的议案》。
公司董事、高级管理人员2024年度薪酬情况具体详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《舍得酒业2024年年度报告》，其中在公司担任管理职务的董事、高级管理人员的2024年度薪酬含2023年度经营效益奖金。公司董事、高级管理人员2025年度薪酬方案的主要内容如下：在公司担任管理职务的董事、高级管理人员薪酬实行年薪制，计算公式为目标年薪＝基本薪酬+年度绩效奖金。基本薪酬按岗位职级确定，年度绩效奖金根据公司确定的年度经营目标、实际经营业绩及个人年度绩效考核结果核定。本议案在提交公司董事会审议前已经第十一届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。
表决结果：公司董事2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案，全体董事回避表决；公司高级管理人员2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案，9票同意、0票反对、0票弃权。
公司董事2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案尚需提交公司股东大会审议。
十三、 审议通过《公司2025年度预计日常关联交易的议案》。
因业务发展需要，公司与实际控制人郭广昌先生及其控制的公司（以下统称“复星及其附属公司”）之间存在销售商品、采购商品及接受劳务等日常关联交易，预计2025年度公司与复星及其附属公司之间的日常关联交易金额累计不超过38,277.72万元。本次日常关联交易的预计额度授权有效期至2025年年度股东大会召开之日止，在公司股东大会审议2026年度日常关联交易预计情况前，2026年初至2025年年度股东大会召开日之间的日常关联交易事项暂按2025年度日常关联交易预计情况执行。本议案在提交公司董事会审议前已经公司第十一届董事会第三次独立董事专门会议审议通过。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。本次交易构成关联交易，关联董事吴毅飞先生、黄震先生、倪强先生、邹超先生、周波先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
此议案详情请见公司同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《舍得酒业2025年度预计日常关联交易公告》（公告编号：2025-013）。
十四、 审议通过《关于2025年度公司及子公司申请授信额度并为全资子公司提供融资担保的议案》。
本次公司及子公司申请综合授信额度并提供担保事项综合考虑公司及子公司发展的需要，符合公司实际经营情况和整体发展战略。担保对象为本公司全资子公司，具备偿债能力，风险处于可控范围之内，公司董事会同意公司及子公司2025年度向金融机构申请不超过人民币107亿元的综合授信额度，并为全资子公司四川沱牌舍得营销有限公司及四川沱牌贸易有限公司提供总额不超过人民币25亿元的融资担保，上述子公司的担保额度可在总担保额度内调剂使用。
有效期自股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。该授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。董事会提请股东大会授权公司法定代表人或其授权代理人在上述额度内行使决策权并签署授信及担保等事项下的有关法律文件，公司财务中心负责组织实施。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
此议案详情请见公司同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《舍得酒业关于2025年度公司及子公司申请授信额度并为全资子公司提供融资担保的公告》（公告编号：2025-014）。
十五、 审议通过《关于公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。
为更加合理地安排资金结构、管理闲置自有资金，在保证资金具有适当的流动性并严格控制各类风险的同时，争取较高的收益率，公司董事会同意公司及子公司使用峰值不超过人民币10亿元的短期闲置自有资金购买低风险理财产品。在该额度内，资金可以滚动使用，单项投资产品的期限不超过12个月。使用期限自股东大会审议通过之日起一年内有效，并授权公司管理层具体实施相关事宜。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
此议案详情请见公司同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《舍得酒业关于公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2025-015）。
十六、 审议通过《关于为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》。
为保障公司和投资者的权益，进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，同时促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利和履行职责，根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司全体董事、监事及高级管理人员购买责任险。
表决结果：全体董事回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
此议案详情请见公司同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《舍得酒业关于为董事、监事及高级管理人员购买责任险的公告》（公告编号：2025-016）。
十七、 审议通过《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》。
公司2024年年度股东大会拟采取现场投票和网络投票相结合的方式召开,召开时间另行通知。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
舍得酒业股份有限公司董事会
2025年3月22日