证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2025-011

中航沈飞股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 限制性股票回购数量：604,799股

? 限制性股票回购价格：对于因调动或退休与公司终止劳动关系或聘用关系的8名激励对象，本次限制性股票回购价格为22.91元/股加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息；对于因违纪被公司作出书面处理决定的1名激励对象，本次限制性股票回购价格为每股22.91元和回购实施前1个交易日公司股票收盘价之低者。

2025年3月28日，中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第八次会议分别审议通过了《关于中航沈飞回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

一、公司A股限制性股票激励计划（第二期）批准及实施情况

2022年11月28日，公司第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于<中航沈飞股份有限公司A股限制性股票长期激励计划（2022年修订）>及其摘要的议案》《关于<中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案）>及其摘要的议案》《关于<中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）实施考核管理办法>的议案》，独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师发表了相应的法律意见。具体内容详见公司于2022年11月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件。

2022年12月16日，公司披露了《中航沈飞股份有限公司关于限制性股票

激励计划(第二期)获得中国航空工业集团有限公司批复的公告》（编号：

2022-063），公司收到控股股东中国航空工业集团有限公司《关于中航沈飞股份有限公司限制性股票激励计划第二次授予方案的批复》（人字〔2022〕59号），中国航空工业集团有限公司原则同意公司实施限制性股票激励计划第二次授予方案。

2023年2月24日，公司第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于<中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师发表了相应的法律意见。具体内容详见公司于2023年2月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件。公司于2023年2月28日至2023年3月10日在公司内部公示了本激励计划激励对象名单。截至公示期满，没有组织或个人对激励对象主体资格的合规性提出异议。具体内容详见公司于2023年3月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中航沈飞股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划（第二期）激励对象名单的审核及公示情况说明》（编号：2023-009）。公司监事会认为，列入本激励计划的激励对象均符合相关法律、法规、部门规章和规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。2023年3月17日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于<中航沈飞股份有限公司A股限制性股票长期激励计划（2022年修订）>及其摘要的议案》《关于<中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第二期）相关事宜的议案》。具体内容详见公司于2023年3月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告和文件。2023年3月17日，公司第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于向公司A股限制性股票激励计划（第二期）激励对

象首次授予限制性股票的议案》。独立董事、监事会就授予条件是否成就发表了明确意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行了核实，律师发表了相应的法律意见。具体内容详见公司于2023年3月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件。2023年4月28日，公司披露了《中航沈飞股份有限公司关于A股限制性股票激励计划（第二期）股份首次授予完成的公告》（编号：2023-030），公司于2023年4月26日完成本激励计划的股份首次授予登记工作，向223名激励对象授予783.05万股限制性股票。

2025年3月28日，公司第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第八次会议分别审议通过了《关于中航沈飞回购注销部分限制性股票的议案》，同意对因调动或退休、违纪被公司做出书面处理决定等原因不再属于激励计划范围的9名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计604,799股进行回购注销，独立董事就本次回购注销事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师发表了相应的法律意见。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

1.回购注销原因及数量

根据《中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（第二期）（草案修订稿）》”）的相关规定，8名激励对象因调动或退休与公司终止劳动关系或聘用关系，其获授限制性股票当年未达到解锁期，相应部分限制性股票与其余未解锁限制性股票在当期解锁日之后按授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销；1名激励对象因违纪被公司做出书面处理决定，其已获授但未解锁的限制性股票提前终止解锁，在当期解锁日之后按授予价格和回购实施前1个交易日公司股票收盘价之低者回购注销。

公司拟对上述9名激励对象涉及的604,799股限制性股票进行回购注销。

2.回购注销价格

公司2023年3月17日向该部分激励对象授予限制性股票，授予价格为32.08元/股。2023年6月，公司实施完成2022年年度权益分派，向全体股东每10股派发现金红利4.0元（含税），以资本公积金每10股转增4股。2024年6月，

公司实施完成2023年年度权益分派，向全体股东每10股派发现金红利4.0元（含税）。2025年1月，公司实施完成2024年前三季度权益分派，向全体股东每10股派发现金红利1.4元（含税）。根据公司《激励计划（第二期）（草案修订稿）》，“若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整。”由于上述激励对象尚未解除限售的限制性股票对应年度现金分红未实际派发，公司在计算回购价格时无需进行除息处理。

因此，对于前述因调动或退休与公司终止劳动关系或聘用关系的8名激励对象，本次限制性股票回购价格为：P=32.08/（1+0.4）=22.91元/股加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购；对于前述因违纪被公司作出书面处理决定的1名激励对象，本次限制性股票回购价格为每股22.91元和回购实施前1个交易日公司股票收盘价之低者。

3.回购资金总额及来源

公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款约为1,439.75万元，全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，公司第二期股权激励对象调整为214人。

三、本次回购注销后股本结构变动情况

本次回购注销完成后，公司股份总数将由2,755,699,513股变更为2,755,094,714股，公司股本结构变动情况如下（仅考虑目前情况下进行本次回购注销的变动情况）：

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

公司本次回购注销部分限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

五、监事会意见

公司针对9名激励对象因工作岗位调动、退休、违纪等原因回购注销部分限制性股票的行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》相关规定。监事会对本次拟回购注销的限制性股票数量及涉及的激励对象名单进行核实，同意回购注销其已获授但尚未解锁的604,799股限制性股票。

六、法律意见书的结论性意见

北京市嘉源律师事务所出具了法律意见书，其结论性意见如下：“截至本法律意见书出具之日，本次回购注销相关事项已获得现阶段必要的授权和批准，本次回购注销的原因、数量及价格，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》的相关规定，本次回购注销合法、有效。”

特此公告。

中航沈飞股份有限公司董事会

2025年4月1日