中航沈飞股份有限公司2024年度独立董事述职报告

（朱秀梅女士）2024年，本人作为中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《中航沈飞股份有限公司章程》等相关规定，恪尽职守、勤勉尽责，独立、谨慎、客观地行使法律赋予的职权，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表了独立意见及审核意见，有效发挥了独立董事在董事会、独立董事专门会议、董事会专门委员会中的作用，积极维护了全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

朱秀梅，出生于1975年4月，研究生学历，博士学位，广东工业大学管理学院教授、博士生导师，具备独立董事资格。教育部新世纪优秀人才，国家自然科学基金项目评审专家，《管理世界》和《南开管理评论》等权威期刊外审专家。现任中航沈飞股份有限公司独立董事。报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席会议情况

1.出席董事会和股东大会情况

2024年，公司共召开了12次董事会会议、5次股东大会。报告期内，本人出席董事会和股东大会情况具体如下：

表1 出席董事会和股东大会情况

2.出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

本人兼任提名委员会召集人、薪酬与考核委员会委员。报告期内，本人出席董事会专门委员会会议、独立董事专门会议的情况具体如下：

表2 出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

报告期内，出席董事会提名委员会7次会议，主要就提名董事、高管相关事项进行审议；出席董事会薪酬与考核委员会1次会议，主要就独董年薪津贴事项进行审议；出席独立董事专门会议5次，主要就关联交易、申请综合授信、提供委托贷款相关事项进行审议。

2024年，本人在会前主动了解并获取会议情况和资料，认真审阅会议的各项议案，并与公司管理层进行了充分沟通，以谨慎的态度行使表决权，不存在缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。报告期内，董事会的召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对公司董事会各项议案及其它有关事项均投了赞成票，未提出异议事项。

（二）与内审机构及年审会计师沟通情况

报告期内，本人作为独立董事与内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，对公司各项业务的合法合规及财务管理等事项进行监督，对内部审计制度的完整性、合理性、有效性进行检查与评估，密切关注公司财务状况，仔细审阅公司定期报告，充分发挥专业职能和监督作用。

（三）维护投资者合法权益情况

1.报告期内，本人5次现场出席股东大会与中小股东进行沟通交流。

2.报告期内，本人积极参加公司2023年年度业绩说明会，针对公司2023年年度经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行交流沟通。

3.报告期内，本人积极参加证监局、上海证券交易所等监管部门及公司分别组织的4项专题培训、4项现场培训及1项后续培训，持续加深对监管法规及规范性文件的认识和理解，不断提升履职所需的专业能力水平，督促公司加强规范运作、做好投资者保护。

表3 2024年度参加培训情况

（四）在上市公司现场工作的时间、内容等情况

报告期内，本人4次现场出席公司董事会、5次现场出席公司股东大会，并结合现场参会对公司进行实地考察，积极与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员沟通，深入了解公司经营管理、内部控制及财务管理等情况，重点对董事会决议执行情况、关联交易事项、聘任董事及高管、向特定对象发行A股股票进展情况、变更会计师事务所、ESG报告及定期报告编制等重大事项进行跟踪，持续关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时对公司经营管理提出意见和建议。

表4 2024年度问询和现场调研情况

（五）公司配合独立董事工作情况

为确保独立董事更好履职，公司配备了专职部门和人员为独立董事履职提供支撑和协助，畅通独立董事与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员的沟通渠道，及时向独立董事发送董事会、股东大会会议材料，积极就重要事项与独立董事事前沟通，定期提供《市值周报》《治理月报》《市值月报》《上市公司违规案例》《上市公司

合规研究》等涉及行业要闻、市场舆情、公司治理、市值管理等内容的报告，有效支撑独立董事履职尽责，充分发挥独立董事的专业作用，全面促进董事会高效运作。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

报告期内，本人分别对申请综合授信额度、提供委托贷款、关联存贷款风险持续评估报告、增加年度日常关联交易预计额度及日常性关联交易等事项进行认真审阅，并发表同意的独立意见及审核意见。

（二）披露定期报告、ESG报告、内部控制评价报告等相关事项

报告期内，本人对公司定期报告、ESG报告、内部控制评价报告等事项进行审阅，认为公司的财务数据真实、准确，能够合理反映公司的财务状况、经营成果和现金流量情况；公司首次披露ESG报告，充分展现了报告期内公司在积极承担社会责任和促进可持续发展等方面的具体举措，提升上市公司非财务信息披露；公司内部控制评价报告较为客观、全面地反映了公司内部控制的实际情况，符合《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的规定。

（三）变更会计师事务所

报告期内，本人对变更会计师事务所事项认真审阅，认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，具备足够的独立性、诚信状况和投资者保护能力，能够满足公司2024年年度财务审计和内部控制审计工作的需求，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东权益的情形。

（四）提名董事、聘任高管

报告期内，本人作为提名委员会委员，对提名中航沈飞第十届董事会非独立董事候选人、聘任高级管理人员等事项进行了认真审议，对候选人履历材料进行了认真审阅，确保其符合担任上市公司非独立董事、高级管理人员的条件，未发现有《公司法》规定的不得担任公司董事、高管的情形，亦未有被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的现象，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、高管的其他情况。

（五）向特定对象发行A股股票

报告期内，本人认真审阅了《中航沈飞股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》并持续跟踪事项进展情况，认为本次发行方案和预案内容切实可行，综合考虑了公司的发展状况、经营实际、资金需求等情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。

四、其他事项

（一）报告期内，未向董事会提议召开临时股东大会；

（二）报告期内，未提议召开董事会；

（三）报告期内，未提议解聘会计师事务所；

（四）报告期内，未提议聘请外部审计机构和咨询机构；

（五）报告期内，未公开向股东征集股东权利。

五、总体评价和建议

2024年，本人作为公司的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及相关法律法规的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，认真审阅公司提交的各项会议议案，及时了解公司

的生产经营信息，切实维护了公司的整体利益和广大投资者的合法权益。2025年，本人将继续按照相关法律法规及公司相关制度的规范要求，独立、审慎、客观地行使表决权、发表意见，加强与公司董事会、监事会和管理层之间的沟通，利用专业知识和经验为公司提供更多更有效的意见和建议，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

（此页无正文，系《中航沈飞股份有限公司2024年度独立董事述职报告》签署页）

朱秀梅

中航沈飞股份有限公司2024年度独立董事述职报告

（王敏女士）2024年，本人作为中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）第十届独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《中航沈飞股份有限公司章程》等相关规定，恪尽职守、勤勉尽责，谨慎、认真的行使法律赋予的职权，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表了审核意见，有效发挥了独立董事在董事会、独立董事专门会议、董事会专门委员会中的作用，积极维护了全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

王敏，1963年1月出生，中共党员，研究生学历，博士学位，具备独立董事资格。历任沈阳飞机工业（集团）有限公司研究室主任、责任高工、副总冶金师、公司首席专家，中国科学院沈阳自动化研究所研究员。现任中航沈飞股份有限公司独立董事、营口金辰股份有限公司独立董事、国家科学技术奖评审专家、中国机械工程学会焊接委员会委员、中国焊接协会焊接设备分会专家工作委员会委员、辽宁省科技厅国际合作处专家顾问、沈阳航空航天大学创新创业导师。报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席会议情况

1.出席董事会和股东大会情况

2024年，公司共召开了12次董事会会议、5次股东大会。报告期内，本人出席董事会和股东大会情况具体如下：

表1 出席董事会和股东大会情况

2.出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

本人兼任审计委员会委员、提名委员会委员。报告期内，本人出席董事会专门委员会会议、独立董事专门会议的情况具体如下：

表2 出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

报告期内，出席董事会审计委员会7次会议，主要就日常关联交易、定期报告、内部控制评价报告、变更会计师事务所、委托贷款等事项进行审议；出席董事会提名委员会6次会议，主要就提名董事、高管相关事项进行审议；出席独立董事专门会议4次，主要就关联交易、申请综合授信、提供委托贷款相关事项进行审议。

2024年，本人在会前主动了解并获取会议情况和资料，认真审阅会议的各项议案，并与公司管理层进行了充分沟通，以谨慎的态度行使表决权，不存在缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。报告期内，董事会的召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程

序，合法有效，故对公司董事会各项议案及其它有关事项均投了赞成票，未提出异议事项。

（二）与内审机构及年审会计师沟通情况

报告期内，本人作为独立董事与内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，对公司各项业务的合法合规及财务管理等事项进行监督，对内部审计制度的完整性、合理性、有效性进行检查与评估，密切关注公司财务状况，仔细审阅公司定期报告，充分发挥专业职能和监督作用。

（三）维护投资者合法权益情况

1.报告期内，本人4次现场出席股东大会与中小股东进行沟通交流。

2.报告期内，本人积极参加公司2024年第一季度业绩说明会，针对公司2024年第一季度经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行交流沟通。

3.报告期内，本人积极参加证监局、上海证券交易所等监管部门及公司分别组织的5项专题培训、4项现场培训及1项后续培训，持续加深对监管法规及规范性文件的认识和理解，不断提升履职所需的专业能力水平，督促公司加强规范运作、做好投资者保护。

表3 2024年度参加培训情况

（四）在上市公司现场工作的时间、内容等情况

报告期内，本人4次现场出席公司董事会、4次现场出席公司股东大会、1次现场出席公司董事会审计委员会，多次到公司现场实地考察交流，积极与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员沟通，深入了解公司经营管理、内部控制及财务管理等情况，对会计师事务所变更、会计报告编制、定期报告审议等财务管理事项给予重点关注，对董事会决议执行情况、关联交易事项、聘任董事及高管、向特定对象发行A股股票进展情况等重大事项进行跟踪，持续关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时对公司经营管理提出意见和建议。

表4 2024年度问询和现场调研情况

（五）公司配合独立董事工作情况

为确保独立董事更好履职，公司配备了专职部门和人员为独立董事履职提供支撑和协助，畅通独立董事与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员的沟通渠道，及时向独立董事发送董事会、股东大会会议材料，积极就重要事项与独立董事事前沟通，定期提供《市值周报》《治理月报》《市值月报》《上市公司违规案例》《上市公司合规研究》等涉及行业要闻、市场舆情、公司治理、市值管理等内容的报告，有效支撑独立董事履职尽责，充分发挥独立董事的专业作用，全面促进董事会高效运作。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

报告期内，本人分别对申请综合授信额度、提供委托贷款、关联存贷款风险持续评估报告、增加年度日常关联交易预计额度及日常性关联交易等事项进行认真审阅，并发表同意的审核意见。

（二）披露定期报告、内部控制评价报告等相关事项

报告期内，本人作为审计委员会委员，对公司定期报告、内部控制评价报告等事项进行审阅，认为公司的财务数据真实、准确，能够合理反映公司的财务状况、经营成果和现金流量情况；持续督导审计工作开展情况，与内部审计机构和承办审计业务的会计师事务所进行

充分沟通，了解公司财务状况、会计政策，推动公司内部控制体系建设，认为公司内部控制评价报告较为客观、全面地反映了公司内部控制的实际情况，符合《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的规定。

（三）变更会计师事务所

报告期内，本人对变更会计师事务所事项认真审阅，认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，具备足够的独立性、诚信状况和投资者保护能力，能够满足公司2024年年度财务审计和内部控制审计工作的需求，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东权益的情形。

（四）提名董事、聘任高管

报告期内，本人作为提名委员会委员，对提名中航沈飞第十届董事会非独立董事候选人、聘任高级管理人员等事项进行了认真审议，对候选人履历材料进行了认真审阅，确保其符合担任上市公司非独立董事、高级管理人员的条件，未发现有《公司法》规定的不得担任公司董事、高管的情形，亦未有被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的现象，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、高管的其他情况。

（五）向特定对象发行A股股票

报告期内，本人认真审阅了《中航沈飞股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》并持续跟踪事项进展情况，认为本次发行方案和预案内容切实可行，综合考虑了公司的发展状况、经营实

际、资金需求等情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。

四、其他事项

（一）报告期内，未向董事会提议召开临时股东大会；

（二）报告期内，未提议召开董事会；

（三）报告期内，未提议解聘会计师事务所；

（四）报告期内，未提议聘请外部审计机构和咨询机构；

（五）报告期内，未公开向股东征集股东权利。

五、总体评价和建议

2024年，本人作为公司的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，认真审阅公司提交的各项会议议案，及时了解公司的生产经营信息，切实维护了公司的整体利益和广大投资者的合法权益。2025年，本人将继续按照相关法律法规及公司相关制度的规范要求，独立审慎、客观地行使表决权、发表意见，加强与公司董事会、监事会和管理层之间的沟通，利用专业知识和经验为公司提供更多更有效的意见和建议，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

（此页无正文，系《中航沈飞股份有限公司2024年度独立董事述职报告》签署页）

王 敏

中航沈飞股份有限公司2024年度独立董事述职报告

（杨志明先生）

2024年，本人作为中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）第十届独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《中航沈飞股份有限公司章程》《中航沈飞股份有限公司独立董事工作制度》等相关制度的规范要求，恪尽职守、勤勉尽责，谨慎、认真的行使法律赋予的职权，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表了审核意见，有效发挥了独立董事在董事会、独立董事专门会议、董事会专门委员会中的作用，积极维护了全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

杨志明，1964年7月出生，中共党员，硕士研究生，高级工程师、资产评估师，具备独立董事资格。现任中航沈飞股份有限公司独立董事，北京中和明讯数据咨询有限责任公司执行董事、总经理，北京中和明智管理咨询有限责任公司执行董事、经理，北京中和惠源工程造价咨询有限责任公司董事，北京中和网汇科技有限公司执行董事、经理，北京中和安然科技有限公司执行董事、经理，中和资产评估有限公司董事长，北京中和金汇投资管理有限公司执行董事，唐山港集团股份有限公司独立董事。

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席会议情况

1.出席董事会和股东大会情况

2024年，公司共召开了12次董事会会议、5次股东大会。报告期内，本人出席董事会和股东大会情况具体如下：

表1 出席董事会和股东大会情况

2.出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

本人兼任薪酬与考核委员会召集人、审计委员会委员。报告期内，本人出席董事会专门委员会会议、独立董事专门会议的情况具体如下：

表2 出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

报告期内，出席董事会审计委员会7次会议，主要就日常关联交易、定期报告、内部控制评价报告、变更会计师事务所、委托贷款等事项进行审议；出席独立董事专门会议4次，主要就关联交易、申请综合授信、提供委托贷款相关事项进行审议。

2024年，本人在会前主动了解并获取会议情况和资料，认真审阅会议的各项议案，并与公司管理层进行了充分沟通，以谨慎的态度行使表决权，不存在缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。报告期内，董事会的召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程

序，合法有效，故对公司董事会各项议案及其它有关事项均投了赞成票，未提出异议事项。

（二）与内审机构及年审会计师沟通情况

报告期内，本人作为审计委员会委员，对公司各项业务的合法合规及财务管理等事项进行监督，对内部审计制度的完整性、合理性、有效性进行检查与评估，与内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，密切关注公司财务状况，仔细审阅公司定期报告，充分发挥专业职能和监督作用。

（三）维护投资者合法权益情况

1.报告期内，本人4次现场出席股东大会与中小股东进行沟通交流。

2.报告期内，本人积极参加公司2024年三季度业绩说明会，针对公司2024年前三季度经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行交流沟通。

3.报告期内，本人积极参加证监局、上海证券交易所等监管部门及公司分别组织的5项专题培训、4项现场培训，持续加深对监管法规及规范性文件的认识和理解，不断提升履职所需的专业能力水平，督促公司加强规范运作、做好投资者保护。

表3 2024年度参加培训情况

（四）在上市公司现场工作的时间、内容等情况

报告期内，本人4次现场出席公司董事会、4次现场出席公司股东大会、1次现场出席公司董事会审计委员会，并结合现场参会对公司进行实地考察，积极与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员沟通，深入了解公司经营管理情况，对公司资本充足率情况、会计师事务所变更、会计报告编制等内部控制及财务管理事项给予重点关注，对董事会决议执行情况、关联交易事项、聘任董事及高管、向特定对象发行A股股票进展情况等重大事项进行跟踪，并持续关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时对公司经营管理提出意见和建议。

表4 2024年度问询和现场调研情况

（五）公司配合独立董事工作情况

为确保独立董事更好履职，公司配备了专职部门和人员为独立董事履职提供支撑和协助，畅通独立董事与公司其他董事、高级管理人

员及相关工作人员的沟通渠道，及时向独立董事发送董事会、股东大会会议材料，积极就重要事项与独立董事事前沟通，定期提供《市值周报》《治理月报》《市值月报》《上市公司违规案例》《上市公司合规研究》等涉及行业要闻、市场舆情、公司治理、市值管理等内容的报告，有效支撑独立董事履职尽责，充分发挥独立董事的专业作用，全面促进董事会高效运作。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

报告期内，本人分别对申请综合授信额度、提供委托贷款、关联存贷款风险持续评估报告、增加年度日常关联交易预计额度及日常性关联交易等事项进行认真审阅，并发表同意的审核意见。

（二）披露定期报告、内部控制评价报告等相关事项

报告期内，本人作为审计委员会委员，对公司定期报告、内部控制评价报告等事项进行审阅，认为公司的财务数据真实、准确，能够合理反映公司的财务状况、经营成果和现金流量情况；持续督导审计工作开展情况，与内部审计机构和承办审计业务的会计师事务所进行充分沟通，了解公司财务状况、会计政策，推进公司内部控制体系建设，认为公司内部控制评价报告较为客观、全面地反映了公司内部控制的实际情况，符合《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的规定。

（三）变更会计师事务所

报告期内，本人对变更会计师事务所事项认真审阅，认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，具备足够的独立性、诚信状况和投资者保护能力，能

够满足公司2024年年度财务审计和内部控制审计工作的需求，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东权益的情形。

（四）提名董事、聘任高管

报告期内，对提名中航沈飞第十届董事会非独立董事候选人、聘任高级管理人员等事项进行了认真审议，对候选人履历材料进行了认真审阅，确保其符合担任上市公司非独立董事、高级管理人员的条件，未发现有《公司法》规定的不得担任公司董事、高管的情形，亦未有被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的现象，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、高管的其他情况。

（五）向特定对象发行A股股票

报告期内，本人认真审阅了《中航沈飞股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》并持续跟踪事项进展情况，认为本次发行方案和预案内容切实可行，综合考虑了公司的发展状况、经营实际、资金需求等情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。

四、其他事项

（一）报告期内，未向董事会提议召开临时股东大会；

（二）报告期内，未提议召开董事会；

（三）报告期内，未提议解聘会计师事务所；

（四）报告期内，未提议聘请外部审计机构和咨询机构。

五、总体评价和建议

2024年，本人作为公司的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等

相关法律法规的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，认真审阅公司提交的各项会议议案，及时了解公司的生产经营信息，切实维护了公司的整体利益和广大投资者的合法权益。2025年，本人将继续按照相关法律法规及公司相关制度的规范要求，独立审慎、客观地行使表决权、发表意见，加强与公司董事会、监事会和管理层之间的沟通，利用专业知识和经验为公司提供更多更有效的意见和建议，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

（此页无正文，系《中航沈飞股份有限公司2024年度独立董事述职报告》签署页）

杨志明

中航沈飞股份有限公司2024年度独立董事述职报告

（毛群女士）

2024年，本人作为中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）第十届独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《中航沈飞股份有限公司章程》等相关规定，恪尽职守、勤勉尽责，谨慎、认真的行使法律赋予的职权，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表了审核意见，有效发挥了独立董事在董事会、独立董事专门会议、董事会专门委员会中的作用，积极维护了全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

毛群，出生于1965年9月，中共党员，研究生学历，注册会计师、高级会计师、注册房地产估价师，具备独立董事资格。历任北京市国有资产管理局科员，北京市资产评估管理中心主任科员，北京资产评估协会部门主任，北京注册会计师协会部门主任、秘书长助理。现任中航沈飞股份有限公司独立董事、北京恒泰实达科技股份有限公司独立董事、北京大豪科技股份有限公司独立董事。

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席会议情况

1.出席董事会和股东大会情况

2024年，公司共召开了12次董事会会议、5次股东大会。报告期内，本人出席董事会和股东大会情况具体如下：

表1 出席董事会和股东大会情况

2.出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

本人兼任审计委员会委员召集人、薪酬与考核委员会委员。报告期内，本人出席董事会专门委员会会议、独立董事专门会议的情况具体如下：

表2 出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

报告期内，出席董事会审计委员会7次会议，主要就日常关联交易、定期报告、内部控制评价报告、变更会计师事务所、委托贷款等事项进行审议；独立董事专门会议4次，主要就关联交易、申请综合授信、提供委托贷款相关事项进行审议。

2024年，本人在会前主动了解并获取会议情况和资料，认真审阅会议的各项议案，并与公司管理层进行了充分沟通，以谨慎的态度行使表决权，不存在缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。报告期内，董事会的召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对公司董事会各项议案及其它有关事项均投了赞成票，未提出异议事项。

（二）与内审机构及年审会计师沟通情况

报告期内，本人作为审计委员会委员，对公司各项业务的合法合规及财务管理等事项进行监督，对内部审计制度的完整性、合理性、有效性进行检查与评估，与内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，密切关注公司财务状况，仔细审阅公司定期报告，充分发挥专业职能和监督作用。

（三）维护投资者合法权益情况

1.报告期内，本人4次现场出席股东大会与中小股东进行沟通交流。

2.报告期内，本人积极参加公司2024年半年度业绩说明会，针对公司2024年半年度经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行交流沟通。

3.报告期内，本人积极参加证监局、上海证券交易所等监管部门及公司分别组织的5项专题培训、4项现场培训，持续加深对监管法规及规范性文件的认识和理解，不断提升履职所需的专业能力水平，督促公司加强规范运作、做好投资者保护。

表3 2024年度参加培训情况

（四）在上市公司现场工作的时间、内容等情况

报告期内，本人4次现场出席公司董事会、4次现场出席公司股东大会、1次现场出席公司董事会审计委员会，并结合现场参会对公司进行实地考察，积极与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员沟通，深入了解公司经营管理情况，对公司资本充足率情况、会计师事务所变更、会计报告编制等内部控制及财务管理事项给予重点关注，对董事会决议执行情况、关联交易事项、聘任董事及高管、向特定对象发行A股股票进展情况等重大事项进行跟踪，并持续关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时对公司经营管理提出意见和建议。

表4 2024年度问询和现场调研情况

（五）公司配合独立董事工作情况

为确保独立董事更好履职，公司配备了专职部门和人员为独立董事履职提供支撑和协助，畅通独立董事与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员的沟通渠道，及时向独立董事发送董事会、股东大会会议材料，积极就重要事项与独立董事事前沟通，定期提供《市值周报》《治理月报》《市值月报》《上市公司违规案例》《上市公司合规研究》等涉及行业要闻、市场舆情、公司治理、市值管理等内容的报告，有效支撑独立董事履职尽责，充分发挥独立董事的专业作用，全面促进董事会高效运作。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

报告期内，本人分别对申请综合授信额度、提供委托贷款、关联存贷款风险持续评估报告、增加年度日常关联交易预计额度及日常性关联交易等事项进行认真审阅，并发表同意的审核意见。

（二）披露定期报告、内部控制评价报告等相关事项

报告期内，本人作为审计委员会召集人，积极组织召开审计委员会，对公司定期报告、内部控制评价报告等事项进行审阅，认为公司的财务数据真实、准确，能够合理反映公司的财务状况、经营成果和现金流量情况；持续督导审计工作开展情况，与内部审计机构和承办审计业务的会计师事务所进行充分沟通，了解公司财务状况、会计政策，推动公司内部控制体系建设，认为公司内部控制评价报告较为客观、全面地反映了公司内部控制的实际情况，符合《企业内部控制基

本规范》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的规定。

（三）变更会计师事务所

报告期内，本人对变更会计师事务所事项认真审阅，认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，具备足够的独立性、诚信状况和投资者保护能力，能够满足公司2024年年度财务审计和内部控制审计工作的需求，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东权益的情形。

（四）提名董事、聘任高管

报告期内，对提名中航沈飞第十届董事会非独立董事候选人、聘任高级管理人员等事项进行了认真审议，对候选人履历材料进行了认真审阅，确保其符合担任上市公司非独立董事、高级管理人员的条件，未发现有《公司法》规定的不得担任公司董事、高管的情形，亦未有被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的现象，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、高管的其他情况。

（五）向特定对象发行A股股票

报告期内，本人认真审阅了《中航沈飞股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》并持续跟踪事项进展情况，认为本次发行方案和预案内容切实可行，综合考虑了公司的发展状况、经营实际、资金需求等情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。

四、其他事项

（一）报告期内，未向董事会提议召开临时股东大会；

（二）报告期内，未提议召开董事会；

（三）报告期内，未提议解聘会计师事务所；

（四）报告期内，未提议聘请外部审计机构和咨询机构；

（五）报告期内，未公开向股东征集股东权利。

五、总体评价和建议

2024年，本人作为公司的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及相关法律法规的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，认真审阅公司提交的各项会议议案，及时了解公司的生产经营信息，切实维护了公司的整体利益和广大投资者的合法权益。2025年，本人将继续按照相关法律法规及公司相关制度的规范要求，独立审慎、客观地行使表决权、发表意见，加强与公司董事会、监事会和管理层之间的沟通，利用专业知识和经验为公司提供更多更有效的意见和建议，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

（此页无正文，系《中航沈飞股份有限公司2024年度独立董事述职报告》签署页）

毛 群