建元信托股份有限公司公告证券代码：600816 证券简称：建元信托 公告编号：临2025-008
建元信托股份有限公司关于公司拟投资的信托计划收购股权资产
暨与关联方共同投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 根据业务发展需要，建元信托股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、
“建元信托”）作为受托人管理的集合资金信托计划（以下简称“信托计划”）拟以14,637万元受让上海临港新业坊商创股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的上海海立集团资产管理有限公司51%的股权。公司拟以自有资金不超过7,400万元（最终以实际认购金额为准）认购该信托计划，与关联人上海海立（集团）股份有限公司形成共同投资。
? 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
? 本次交易已经公司董事会审议，无需提交股东大会。
? 截至本公告披露日，过去12个月内公司与上述同一关联人（包括与海立股份受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人）的累计交易金额为749.44万元（不含本次）。
? 截至本公告披露日，过去12个月内与不同关联人进行的交易类别相关的交易：2025年3月，公司拟以自有资金1亿元参与投资上海国际集团创科三期创业投资合伙企业（有限合伙），与关联方上海国际集团有限公司形成共同投资。
一、 关联交易概述
（一）根据业务发展需要，公司作为受托人管理的信托计划拟募集资金14,800万元，并使用募集资金14,637万元受让上海临港新业坊商创股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“临港基金”）持有的上海海立集团资产管理有限公司（以下简称“海立资产”、“项目公司”）51%的股权。公司拟以自有资金不超过7,400万元（最终以实际认购金额为准）认购该信托计划，与关联人上
建元信托股份有限公司公告海海立（集团）股份有限公司（以下简称“海立股份”）形成对海立资产的共同投资。
（二）本公司不参与项目公司日常经营，本次交易以信托计划获取底层资产收入、定向分红等现金流分配为主要目的，追求稳定的收益及中长期可持续的价值增长。
（三）2025年3月21日，公司召开第九届董事会第二十五次会议，会议以“9 同意，0 反对，0 弃权”的结果审议通过《关于公司拟投资的信托计划收购股权资产暨与关联方共同投资的议案》，该议案无需提交公司股东大会审议。公司独立董事专门会议以全票同意审议通过了该议案。
（四）截至本公告披露日，除已披露的日常关联交易及本次关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、 关联人及交易对方介绍
（一） 关联关系介绍
海立股份的控股股东为上海电气控股集团有限公司（以下简称“上海电气”），上海电气持有本公司控股股东上海砥安投资管理有限公司24.3212%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条实质重于形式的原则，认定海立股份为公司关联方。
（二） 关联人基本情况
名称：上海海立（集团）股份有限公司
统一社会信用代码：91310000607232705D
成立时间：1993年3月26日
注册地：中国（上海）自由贸易试验区宁桥路888号
法定代表人：缪骏
注册资本：107,776.9006万元人民币
经营范围：研发、生产制冷设备及零部件、汽车零部件、家用电器及相关的材料、机械、电子产品，集团内关联企业产品批发及进出口业务，并提供相关配套服务，投资举办其他企业。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
建元信托股份有限公司公告主要股东：截至2024年9月30日，上海电气控股集团有限公司持有海立股份26.41%股权。经查询，海立股份不属于失信被执行人。
（三） 交易对手方情况
名称：上海临港新业坊商创股权投资基金合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91310000MA1FL6J98A成立时间：2019年5月14日主要经营场所：上海市虹口区水电路1388号1405-B室执行事务合伙人：上海临方股权投资管理有限公司认缴出资额：55,200万元人民币经营范围：股权投资，股权投资管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要出资人：上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司出资比例为27.17%。公司与临港基金不存在关联关系。经查询，临港基金不属于失信被执行人。
三、 关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为临港基金持有的海立资产51%的股权，本次交易构成《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.2条规定的与关联人共同投资。交易标的概况如下：
名称：上海海立集团资产管理有限公司
统一社会信用代码：913101101332016319
成立时间：1995年8月3日
注册地：上海市杨浦区长阳路2555号26幢三层
法定代表人：罗敏
注册资本：16,095.5688万元人民币
经营范围：投资管理，资产管理，物业管理，房屋租赁，停车场管理，商务咨询（不得从事经纪），建筑装修装饰工程专业承包。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
建元信托股份有限公司公告主要股东：截至本次交易前，海立股份持有海立资产49%股权，临港基金持有海立资产51%股权。
（二）交易标的主要财务信息
主要财务数据：截至2023年12月31日，海立资产总资产为人民币191,000,293.25元，净资产为人民币181,128,404.13元；2023年度，海立资产营业收入为人民币29,597,948.59元，净利润为人民币10,267,261.48元。
截至2024年6月30日，海立资产总资产为人民币203,609,109.39元，净资产人民币186,373,752.71元；2024年1-6月，海立资产营业收入为人民币15,182,176.91元，净利润为人民币6,390,267.67元。
（三）交易标的其他股东是否已放弃优先购买权
海立股份于2025年3月21日召开董事会，审议通过《关于公司放弃上海海立集团资产管理有限公司股权优先购买权并与关联方共同投资的议案》，海立股份已放弃优先购买权。
四、 交易标的的评估、定价情况
根据2024年9月9日上海申威资产评估有限公司出具的预估意见函，基准日为2024年8月31日的海立资产股东全部权益价值约为29,704.73万元，对应51%股权的价值为15,149.41万元。本次交易遵循公平合理的定价原则，经双方协商，拟定交易价格为14,637万元。
五、 交易合同的主要内容和履约安排
（一）产权交易合同
公司（代表信托计划，乙方）与临港基金（甲方）拟签署《产权交易合同》，主要内容如下：
1. 交易标的：甲方所持有的上海海立集团资产管理有限公司51%股权。
2. 交易价格：人民币14,637万元。
3. 支付期限：分期付款。首期支付交易价款总额的90％，其余价款在完成相关登记手续后支付。
4. 违约责任：本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造
建元信托股份有限公司公告成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
5. 争议解决方式：甲、乙双方之间发生争议的，可以协商解决，也可向上海联合产权交易所申请调解，或选择向标的企业所在地有管辖权的人民法院起诉解决。
6. 生效条件：除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本合同自甲、乙双方签字或盖章之日起生效。
（二）投资合作协议
公司（代表信托计划）与海立股份、海立资产拟签署《投资合作协议》，主要内容如下：
1. 建元信托与海立股份、项目公司就项目公司经营业绩，设置经营业绩指标并按照净利润考核，考核经营业绩指标为：每财务年度，项目公司扣非净利润需达到1,004万元且三年累计扣非净利润达到3,012万元。
（1）若达成经营业绩指标，则项目公司应按照协议约定的利润分配方式进行分配。分配顺序为：1）优先向信托计划分配；2）仍有剩余可分配财产的，向海立股份按持股比例49%对应的金额进行分配；3）仍有剩余可分配财产的，按照7：3比例向海立股份和信托计划进行分配。
（2）若未能达成经营业绩指标，则海立股份应向项目公司提供足额资金补充后依上述安排进行利润分配，以确保双方合作项目的财务稳健及目标实现。
2. 退出方式包括海立股份优先购买权、违约处置股权、向第三方出售股权、特定条件下项目公司清算。
（三）信托计划预计存续期限：5年（3年投资期+2年退出期）。截至本公告披露日，本次关联交易所涉及的协议尚未签署，内容以最终签订的协议为准。
六、 关联交易对上市公司的影响
本次交易旨在贯彻落实“服务地方经济”的战略主线，以信托计划获取底层资产收入、定向分红等现金流分配为主要目的，追求稳定的收益及中长期可持续的价值增长。海立资产旗下核心资产为甲级办公楼“海立大楼”，其位于杨浦区重点打造的杨浦长阳路创新创业街区核心位置。信托计划的实施可有效盘活国有
建元信托股份有限公司公告资产，助力推动区域转型和城市更新建设，实现对高新科技园区核心资产的优化培育和运营提升。本次交易定价公允，符合公司整体发展战略及长远利益，不会对未来财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形。
本次交易完成后，海立资产不纳入公司合并报表范围，不涉及公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，不会产生同业竞争。
七、 该关联交易履行的审议程序
（一）关联交易委员会审议情况
公司第九届董事会关联交易委员会第八次会议于2025年3月21日召开，审议通过了《关于公司拟投资的信托计划收购股权资产暨与关联方共同投资的议案》，同意将上述议案提交公司第九届董事会第二十五次会议审议。
（二）独立董事审核情况
公司2025年第二次独立董事专门会议于2025年3月21日召开，审议通过了《关于公司拟投资的信托计划收购股权资产暨与关联方共同投资的议案》。公司全体独立董事认为，本次交易符合公司业务发展战略，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，定价公允，不存在利益输送和损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于公司拟投资的信托计划收购股权资产暨与关联方共同投资的议案》并提交公司第九届董事会第二十五次会议审议。
（三）董事会审议情况
公司第九届董事会第二十五次会议于2025年3月21日召开，会议以“9 同意，0 反对，0 弃权”的结果审议通过了《关于公司拟投资的信托计划收购股权资产暨与关联方共同投资的议案》。
特此公告。
建元信托股份有限公司董事会
二○二五年三月二十五日