900915 中路B股

中路股份有限公司关于收购股权及增资的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、本次交易概述

中路股份有限公司（以下简称“中路股份”或“公司”）于2025年3月6日召开十一届九次董事会，审议通过了《关于收购股权及增资的议案》《关于中路优势对其子公司增资的议案》，同意公司控制的中路优势（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中路优势”）拟向其全资子公司中路优势全球投资有限公司（以下简称“优势全球投资”）以自有资金增资1,526.39万美元，并以优势全球投资作为投资主体使用自有资金与厦门罗塞塔一号股权投资合伙企业（有限合伙）指定的全资子公司VSI Cycling Limited（以下简称“VSI”）通过股权收购及增资方式持有境外公司Factor Bikes Pty Ltd（以下简称“标的公司”）52.87%股权，各方分别以1,526.39万美元、2,289.58万美元持有标的公司21.15%与31.72%股权。具体内容详见公司于2025年3月7日在上海证券交易所网站披露的《十一届九次董事会决议公告》（公告编号：2025-004）《关于收购股权及增资的公告》（公告编号：2025-005）。

二、进展情况

近日，中路优势已与本次交易的各相关方分别签署了Share Sale andPurchase Agreement（《股份买卖协议》）、Share Subscription Agreement（《股

份认购协议》）。待后续完成交割，优势全球投资与VSI将作为新股东签署

Accession Deed Poll（《加入协议》）加入Shareholders Agreement(《股东协议》)成为协议一方，并受其约束，同时作为股东受Company Constitution ofFactor Bikes Pty Ltd(《标的公司章程》)约束。

三、风险提示

（一）审批及交割风险

本次交易尚需办理境外直接投资备案（ODI）。尽管中路股份前期与交易对方就本次交易进行了充分沟通并达成合意，如后续交易各方因各种原因未能按协议之约定履行交割程序，则本次交易可能面临无法交割的风险。本次交易完成后涉及公司直接或间接持有澳大利亚等国家或地区的企业股份，受限于该等地区的潜在进一步监管审批等要求。

（二）估值风险

本次交易为市场化购买，在综合考虑标的公司财务状况、市场地位、品牌、技术、渠道价值等多方面因素基础上，中路股份与交易对方进行友好协商并确定本次交易的交易价格。同时标的公司财务报表系按照国际会计准则编制，标的公司所适用的会计准则与公司所适用的中国企业会计准则存在一定差异。未来，若宏观经济、监管政策、行业环境、标的公司经营等发生不可预知的变化，均有可能导致标的资产的估值与实际情况不符。

（三）业绩承诺风险

为保障中路股份全体股东的利益，本次交易相关方做出业绩承诺，该等业绩承诺不构成公司对中路股份股东的业绩承诺。中路股份将严格按照有关法律法规的要求及时采取各种措施积极应对标的公司业绩承诺无法实现的风险，并按照有关规定及时披露相关事项的后续进展情况。

（四）无法实现预期投资收益风险

本次交易系中路股份基于发展战略及对行业市场前景的判断，为进一步提升中路股份的整体竞争力、强化国际化布局和提高经营业绩而做出的决策，但标的公司的经营发展有可能受到宏观经济环境、行业发展趋势、市场需求变化、运营管理水平等多方面因素的影响，上述因素对中路股份未来投资收益的影响具有不确定性。

（五）汇率及税务风险

本次对外投资是海外投资，海外公司销售产品是以外币收款，若汇率产生较大变动，外汇收支可能会出现金额较大的汇兑损益。同时未来公司在收回投资过程中，可能面临复杂的跨境税务环境。

（六）地缘政治及政策风险

海外投资可能受到地缘政治、标的公司当地政策以及社会经济环境等因素的不利变化影响，这些因素属于不可抗力范畴，从而存在一定的风险。请广大投资者注意投资风险，理性投资。

特此公告。

中路股份有限公司董事会

2025年3月11日