茂业商业股份有限公司2024年度董事会工作报告

董事长 高宏彪

2024年，茂业商业股份有限公司(以下简称“公司”) 董事会及全体董事严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，不断完善公司法人治理结构，健全公司内部管理和控制制度，保障公司科学决策，推动各项业务有序开展，促进公司持续稳健发展，有效保障了公司和全体股东的利益。现将公司董事会2024年工作情况汇报如下：

一、2024年公司总体经营情况

2024年，在外部环境复杂多变、国内消费信心修复承压的背景下，社会消费品零售总额达48.79万亿元，同比增长3.5%，增速较2023年有所放缓但总体保持平稳。分季度看，季度看，一季度至四季度增速分别为5.3%、4.7%、4.6%、

5.4%，四季度消费回暖显著。

尽管消费市场显现韧性，但制约因素仍存：从外部来看，国际贸易保护主义加剧，出口拉动作用减弱；从内需来看,失业率攀升，居民储蓄倾向高位运行，制约消费潜力释放。

2024年,面对复杂的外部环境和行业经营环境,公司董事会带领经营班子及全体员工，紧抓市场复苏机遇，全面梳理公司资源，努力推进年度经营工作计划，坚持稳中求进，保障公司持续稳健发展。2024年度，公司实现营业收入271,573.13万元，同比下降14.21%，归属上市公司股东净利润3,714.66万元，同比下降26.63%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-3,045.75万元。营业收入和净利润同比下降的主要原因是优依购减值损失和北站拆迁收益影响，剔除上述事项对公司净利润的影响，公司归属于上市公司股东的净利润为9,444.71万元。

二、2024年董事会日常工作情况

报告期内，公司董事会及全体董事严格按照《公司法》、《上市公司独立董事

管理办法》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关制度开展工作，勤勉尽责，认真履职。

（一）董事会会议召开情况

2024年，董事会共召开董事会会议15次，全体董事均以现场或通讯方式出席了董事会会议。会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。具体召开情况如下：

1、关于豁免公司第十届董事会第十九次会

议通知期限的议案

2、关于向平安银行成都分行申请续授信的

议案

1、关于豁免公司第十届董事会第三十一次

会议通知期限的议案

2、关于向兴业银行成都分行申请授信的议

案

（二）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。作为董事会的专门工作机构，各专门委员会提交提案予董事会审查决定，并对董事会负责。报告期内，董事会审计委员会召开会议4次，薪酬与考核委员会召开会议1次，提名委员会召开1次。各委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。

（三）独立董事履职情况

公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，严格履行独立董事职责。报告期内，公司独立董事专门会议共召开2次会议。另外，公司独立董事积极参加董事会和股东大会，认真审阅会议议案，积极关注公司重大经营决策，对定期报告、关联交易、利润分配、对外担保等重要事项，充分利用自身的专业知识，按照自己的独立判断发

表独立意见，对议案提出了合理化建议和意见，重视保障中小投资者的合法权益，为董事会科学决策提供了有效保障，充分发挥了独立董事作用。利用现场参加会议的机会对公司进行调查和了解，就公司面临的经济环境、行业发展态势等方面与公司董事、监事、高管进行充分沟通，共同研究公司未来发展方向。与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常经营情况，认真听取管理层对于报告期内经营情况的汇报。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。

（四）董事会对股东大会决议执行情况

报告期内，公司董事会按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关要求，通过现场投票与网络投票相结合的方式组织召开股东大会，并严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。2024年，公司共召集召开年度股东大会1次，临时股东大会1次，具体召开情况如下：

（五）内部控制情况

公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，建立健全了完整、合理的内部控制体系。公司按照《内部控制评价制度》的相关要求，对公司管理重点领域和主要风险控制区域进行了内控体系执行情况的内部评价工作，并形成了《公司2024年度内部控制评价报告》。

报告期内，公司内部控制不存在重大缺陷情况。公司聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行了独立审计，并出具了标准无保留意见的内部控制审计报告，审计意见与公司内部控制自我评价报告意见一致。

（六）公司治理情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构及内部控制体系，提高公司规范运作水平，切实保障全体股东特别是广大中小投资者利益。

报告期内，根据最新颁布实施的《上市公司独立董事管理办法》，对董事会审计委员会成员进行了调整。

报告期内，公司董事会持续开展2024年新出台的相关法律法规的学习，组织公司董事及高管参加上海证券交易所、四川证监局及上市公司协会等部门组织的各项培训和学习，并且定期发送市场典型监管案例给全体董事和高管学习，以便于公司董事进一步了解和掌握监管的最新政策和最新要求，进一步提升董事的合规性意识，不断提高董事的履职能力。

（七）信息披露工作情况

公司董事会严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和《公司信息披露管理制度》的要求，持续强化内部管理，完善信息披露内控制度与流程，提高信息披露工作水平，保护投资者利益。公司按照法律法规、规范性文件和公司制度规定的信息披露内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露各类定期报告和临时公告。2024年，公司按照规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件。公司信息披露真实、准确、完整、及时，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司信息披露全年未出现重大差错，未发生补充公告和更正公告的情形。同时公司严格按照有关规定做好信息披露前的保密工作，切实防控内幕交易，保证公司信息披露公平、公开、公正，有效维护了广大投资者的合法权益。

（八）投资者关系管理工作

公司高度重视投资者关系管理工作，通过召开业绩说明会、网上集体接待日活动、电话、公开邮箱、E互动平台等多种渠道加强与中小投资者及机构投资者的联系与沟通，确保公开、公平、公正地对待所有投资者。2024年度，公司主动召开了2023年度2024年一季度及半年度网上业绩说明会，就公司经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流；安排专职人员认真接听股东来电咨询，及时回复上证E互动平台投资者问题，回复率100%。

三、2025年董事会重点工作

2025年，公司董事会将更加忠实、勤勉地履行各项职责，持续提升董事履职效能，发挥公司治理层的核心作用，积极在战略引领、风险防范、提升治理水平、发挥上市平台优势等方面扎实开展工作。谨记“四个敬畏”，牢守“四条底线”，积极落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》所聚焦的公司治理核心点，切实提升公司治理的有效性、决策科学性、经营稳健性、发展持续性。

2025年董事会将重点围绕以下几个方面开展工作：

（一）完善公司治理，提升规范运作水平

进一步完善内部控制工作机制，规范授权管理，消除风险隐患，同时加强风险管理和内部控制管理队伍建设，严格按照法律法规和规范性文件的有关要求，认真组织落实股东大会各项决议。在稳步发展的基础上进一步加强内部控制，不断完善法人治理结构，积极响应监管部门开展上市公司治理专项行动的工作举措，以主动自查自纠来促进公司法人治理水平的进一步提升。加强对经理层工作进行有效及时的检查与督导，推进公司规范化运作水平更上新的台阶。

（二）加强内部控制建设，保障公司健康发展

按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，结合公司自身实际发展状况、外部环境变化状况等，持续完善内部控制体系，改善内部控制环境，加大内部控制制度的执行力度，完善内部控制评价体系，多措并举推动公司内部控制质量和水平的提升，为公司的持续健康发展保驾护航。

（三）提高信息披露质量

及时依法履行信息披露义务，自觉规范信息披露行为，以投资者需求为导向，

提升信息披露的有效性。确保披露的信息真实、准确、完整、及时、公平，简明清晰，通俗易懂。逐步增加和加深行业信息、企业社会责任和环境信息等披露内容。

（四）多举措提升经营绩效

坚持提升主业经营能力的同时，加强重点项目的规划和建设工作，有序推进各区域门店的调改工作，为业绩的恢复和提升做好筹划；加快门店转型升级步伐，推进区域市场做强，持续促进线上线下融合，努力实现全渠道发展之路；不断挖掘、发挥、突出公司的相对优势，合理配置资源，加强与利益相关方的各项合作，进一步增强公司的市场竞争力和影响力。

综上，茂业商业深耕零售行业几十载，见证和历经了行业的多轮周期与起伏，公司经营业绩曾出现波动，同时也在此过程中积累了丰富的资源和宝贵的应对经验。未来，公司仍然将坚守商业零售，并且在宏观和行业环境存在较多不确定性因素的当下，公司仍然相信零售行业仍孕育着发展机遇。

2025年，在新的形势下，公司全体董事将进一步加强学习，提高认识，切实增强责任感和使命感；努力把握国内外宏观经济及公司所处行业、区域经济增长格局变化情况，把握大势，抓住机遇，合理配置资源；加强风险控制与管理，及时采取应对措施，降低经营风险；努力提升公司治理水平，提升发展质量，改善经营管理，不断提高公司核心竞争力，以持续为全体股东创造价值，推动企业可持续健康发展。

本报告尚需提请公司2024年年度股东大会审议。

茂业商业股份有限公司

董 事 会二〇二五年三月二十六日