证券代码：600833证券简称：第一医药公告编号：临2025-016

上海第一医药股份有限公司关于参与设立基金暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

?上海第一医药股份有限公司（以下简称“第一医药”“公司”）拟参与投资

设立上海创领一号基金（暂定名）（以下简称“基金”），第一医药作为基金有限合伙人出资1,000万元。

?本次合作参与设立基金的上海商投创业投资有限公司（以下简称“商创投”）

为公司控股股东百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）全资孙公司，且其法定代表人、董事长、总经理张睿女士系为公司董事，故本次交易构成关联交易。

?本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组。

?本次事项已经公司第十届董事会第三十一次审议通过，关联董事已按规定回

避表决，该事项尚待履行国资监管相关程序。

?至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易及与不同关联人之间相同交易类别下相关交易达3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值达5%以上的已经公司股东大会审议通过。本次交易无需提交公司股东大会审议。

?第一医药与合作方共同投资设立基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在一定的不确定性。本次合伙协议尚未完成签署，协议内容和具体操作方式以各方最终签署的正式协议为准。基金所投资的项目也可能存在

程度不等的风险，包括但不限于市场风险、管理风险、流动性风险、预期投资收益不能实现风险、操作或技术风险及其他风险。

一、关联交易概述上海市“十四五”规划中构建的“3+6”新型产业体系提出重点发展生物医药、生命健康等产业。以新质生产力赋能生命健康产业，大力发展功能性食品行业是打造食品安全与健康新高地的重要举措之一。随着国民经济实力与健康意识提升，老龄化、亚健康化进一步推动全方面生命健康管理需求。医学营养及健康食品行业发展迅猛，前景广阔。在此背景下，上海商投创业投资有限公司（以下简称“商创投”)（GP）联合公司、上海百联国泰君安创领私募基金合伙企业（有限合伙）、上海奉贤生物科技园区开发有限公司、淮安科创产业投资有限公司（LP）等，拟发起设立上海创领一号基金（暂定名），拟投资方向为功能性食品赛道，首期认缴规模5,600万元。其中，第一医药投资认购基金LP份额，认缴出资1,000万元，出资比例为17.86%。

本次合作参与设立基金的商创投为公司控股股东百联集团全资孙公司，且其法定代表人、董事长、总经理张睿女士系为公司董事，故本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易及与不同关联人之间相同交易类别下相关交易达3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值达5%以上的已经公司股东大会审议通过，该事项无需提交公司股东大会审议，尚待履行国资监管相关程序。

二、合作方基本情况

（一）普通合伙人

1.上海商投创业投资有限公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区新灵路118号1905A室

企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册资本：20,000万(元)

统一社会信用代码：91310000703443481Y

成立日期：2001-06-05

法定代表人：张睿

经营范围：创业投资，投资管理，投资咨询。

主要股东：上海市商业投资（集团）有限公司持有其100%股份登记备案情况：已在中国证券投资基金业协会进行登记，登记编号为P1018847关联关系：商创投为公司控股股东百联集团的全资孙公司，且其法定代表人、董事长、总经理张睿女士系为公司董事，故其和公司构成关联关系。

（二）有限合伙人

1.上海百联国泰君安创领私募基金合伙企业（有限合伙）注册地址：上海市黄浦区中山南路315号9楼927室企业类型：有限合伙企业注册资本：200,000万(元)统一社会信用代码：91310000MAE6U46R12成立日期：2024-12-20执行事务合伙人：上海商投创业投资有限公司、国泰君安创新投资有限公司经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。主要合伙人：国泰君安创新投资有限公司、上海商投创业投资有限公司（GP）、上海百联商业品牌投资有限公司、上海黄浦投资控股（集团）有限公司、国泰君安君本（上海）私募基金管理有限公司、北京国际信托有限公司、上海市商业投资(集团)有限公司、国泰君安源成（上海）私募基金管理有限公司（LP）。

2.上海奉贤生物科技园区开发有限公司注册地址：上海市奉贤区现代农业园区企业类型：有限责任公司（国有独资）注册资本：12,000万(元)统一社会信用代码：91310120740550673X成立日期：2002-06-25经营范围：一般项目：从事生物科技、农业科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，投资信息咨询（除经纪），建筑装饰装修建设工程设计施工一体化，市政公用建设工程施工，园林绿化工程施工，水利水电建设工程施工，物业管理，实业投资，房地产开发、经营，自有房屋租赁，机械设备的批发、零售；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东：上海市奉贤区国有资产监督管理委员会持有其100%股份

3.淮安科创产业投资有限公司注册地址：淮安经济技术开发区富誉路3号企业类型：有限责任公司注册资本：40,000万(元)统一社会信用代码：91320891588400370G成立日期：2011-12-16经营范围：项目投资，土地租赁，资产运营管理，投资、融资咨询业务；机械设备制造及销售；汽车配件、建筑材料、电工电料、电子元器件的生产及销售；新能源汽车的研发；基础设施建设、公共基础设施经营与管理、企业管理服务；绿化工程、装饰装潢工程施工；创业投资服务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：淮安开发控股有限公司持有其51%股份、淮安开发物流有限公司持有其49%股份

三、拟投资基金的基本情况及合伙协议主要内容

（一）基金基本情况

1.合伙企业名称：上海创领一号私募投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名）

2.组织形式：有限合伙企业

3.基金规模：基金规模5,600万元人民币

4.基金存续期限：自基金成立之日起5年。在经营期限内，经基金管理人决定，基金存续期可予以延长贰（2）次，每次延长期不得超过壹（1）年。前述2次延长期限届满之后的再次延长基金存续期，应经合伙人会议审议通过。

5.基金注册地：上海市黄浦区

6.投资方向：功能性食品赛道（含特医食品、普通功能性食品等）

7.投资策略：寻找具备较强技术研发能力、市场需求洞察能力及多渠道拓展能力的龙头企业进行战略投资，通过发挥产业背景优势，进行协同赋能，实现产业、财务双收益。

（二）拟签订协议主要内容

1.基金出资结构

2.基金管理人和GP公司上海商投创业投资有限公司担任基金管理人和GP。

3.投资决策委员会投资决策委员会由5名委员组成，其中3名委员由管理人提名，另外2名委员分别由上海奉贤生物科技园区开发有限公司、淮安科创产业投资有限公司提名，经管理人同意后由管理人正式任命。

投资决策委员会采用一人一票的原则进行决策，合伙企业项目投资和退出的决策应当由全体投资决策委员会委员一致同意方可通过，其他决策均应当由二分之一（1/2）以上投资决策委员会委员投赞成票后方视为通过。

4.项目退出方式

境内外证券市场上市、企业整体出售、回购退出、挂牌转让、分红清算等。

5.基金管理费

管理费率为基金认缴出资额的0.8%/年，延长期不收取管理费。

6.收益分配

（1）对投资项目处置收入按照以下原则和顺序进行分配：

a.扣除各合伙人应承担的相关税费、债务、合伙企业费用和其他义务（包括已发生的和为将来可能发生的税费、债务、合伙企业费用和其他义务进行合理的预留）；

b.向各合伙人进行分配，直至分配所得金额与分配时点其实缴出资金额相等；

c.如有余额，则向各合伙人再分配，直至各合伙人的实缴出资额实现（单利）6%的年化收益率；

d．再有余额（超额收益），10%分配给基金管理人，90%分配给全体合伙人（由

全体合伙人根据各自实缴比例分配）。

（2）对于非投资项目处置收入，管理人有权按照如下分配原则和方式进行分配：

a.就源于税收返还和财政补贴收入的可分配收入，由管理人基于公平合理原则在产生该等税收返还和财政补贴来源的合伙人之间进行分配，但是管理人有权独立决定将投资期内取得的税收返还和财政补贴用于投资项目；

b.本有限合伙企业因临时投资产生的可分配收入，按合伙人在产生该等收入的实缴出资中的出资比例（但同时应相应考虑该等出资的期限）进行分配（如不可区分，则按照各合伙人届时对本有限合伙企业的实缴出资比例或管理人判断更为合理的比例在各合伙人之间进行分配）；

c.违约合伙人向本有限合伙企业支付的逾期出资利息、违约金、赔偿金（如有）等，在本有限合伙企业用于对外支付因该违约合伙人的违约行为而应向任何第三方承担的违约或赔偿责任后如有剩余，则按实缴出资额比例在全体守约合伙人之间进行分配；

d.本协议未作明确约定的其他非投资项目处置收入，由管理人按照各合伙人对该项可分配现金收入的实际参与情况（包括实际使用的资金成本、承担的费用等）进行分配。

四、对公司影响

随着功能性食品等医学营养类产品在国内的起步发展，通过资本纽带布局功能性食品领域可助力第一医药加快打造健康产品矩阵，建立差异化供应链优势，符合第一医药战略发展方向，同时通过进一步的产业协同，培育发展新动能。

五、对外投资的风险分析

公司与合作方共同投资设立的产业投资基金尚需经国资委核准，实施过程尚存一定的不确定性。本次合伙协议尚未完成签署，协议内容和具体操作方式以各方最终签署的正式协议为准。基金所投资的项目也可能存在程度不等的风险，包括但不限于市场风险、管理风险、流动性风险、预期投资收益不能实现风险、操作或技术风险及其他风险。

六、本次关联交易应当履行的程序

（一）专门委员会审议情况

1.2025年4月3日，公司第十届董事会战略与ESG委员会2025年第二次会议审议通过

了该事项，并同意提交公司第十届董事会第三十一次会议审议；

2.2025年4月3日，公司第十届董事会独立董事2025年第三次专门会议审议通过了该事项，并同意提交公司第十届董事会第三十一次会议审议，独立董事专门会议审查意见如下：

上述关联交易系为投资设立基金，基金投向与公司战略发展方向一致，公司出资金额和相关约束条款公平合理，维护了公司出资利益，亦未损害中小股东利益，公司独立性不会受到影响。

（二）董事会表决和关联董事回避情况

2025年4月7日，公司第十届董事会第三十一次会议审议通过了公司《关于参与设立基金暨关联交易的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司关联董事张海波先生、姚军先生、周昱先生、李劲彪先生、陈陟峰先生、张睿女士已按照规定回避表决，该议案获非关联董事全票表决通过。根据有关规定，本次关联交易经公司董事会审议后，无需提交股东大会审议。

（三）监事会表决情况

2025年4月7日，公司召开第十届监事会第十七次会议，全体监事一致审议通过了该事项。

（四）其余审批程序

该事项尚待履行国资监管相关程序。

七、备查附件

（一）公司2025年第二次战略与ESG委员会的审阅意见

（二）公司2025年第三次独立董事专门会议的审查意见

（三）公司第十届监事会第十七次会议决议

（四）公司第十届董事会第三十一次会议决议

特此公告。

上海第一医药股份有限公司董事会

2025年4月9日