证券代码：600846 证券简称：同济科技 编号：2024-039

上海同济科技实业股份有限公司关于公开发行公司债券预案公告

特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的说明根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司不存在上述法律、法规、规范性文件规定的注册发行债券的禁止性情形，符合面向专业投资者公开发行公司债券条件。公司提出发行公司债券的申请符合现行有关规定的要求，具备发行公司债券的资格。

二、本次发行概况

本次发行方案及授权事项已经公司第十届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

（一）发行规模

拟注册规模不超过人民币15亿元（含），最终注册规模以公司债券发行主体收到的同意注册许可文件所载明的额度为准，具体发行规模将根据公司资金需求情况和市场情况在上述范围内确定。

（二）发行时间

自中国证监会同意注册之日起24个月内有效，在注册有效期内可分期发行。

（三）募集资金用途

本次公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还有息负债、股权投资、基金出资及置换上述用途的历史自筹资金出资款、补充流动资金等符合相关法律、法规及规定的用途，最终募集资金用途安排以收到的同意注册许可文件和债券发行公告文件为准。

（四）发行方式

面向专业投资者公开发行。

（五）发行对象

上海证券交易所的专业投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

（六）发行利率

根据发行时资本市场环境，以簿记建档的最终结果确定。

（七）债券期限

发行公司债券的期限不超过5年（含）。

（八）公司资信情况

公司资信状况良好，截至本公告披露日公司不存在银行贷款延期偿付及债券本息偿付违约的情况。公司与主要客户发生业务往来时，不存在持续中的影响本次债券发行的严重违约行为。

（九）偿债保障措施

为进一步保障债券持有人利益，在本次债券的存续期内，如公司预计不能按期支付本息，将制定并采取多种偿债保障措施，切实保障债券持有人利益。

（十）决议的有效期限

本次注册发行公司债券事宜经公司股东大会审议通过后，相关决议在债券注册许可文件有效期内持续有效。

（十一）申请授权事项

为提高本次公司债券发行及上市相关工作的效率，董事会将在股东大会授权范围内，进一步转授权公司经营层全权办理本次公开发行公司债券的有关事宜，该等授权事宜包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，决定公司债券的发行时机，制定公司债券的具体发行方案以及修订、调整公司债券的发行条款，包括发行期限、分期发行额度、发行利率、发行方式、承销方式、具体募集资金用途等与发行条款有关的一切事宜；

2、如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对公司债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整或根

据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作；

3、决定及聘请参与本次公司债券发行的承销商及债券受托管理人等中介机构；

4、就公司债券的申报、发行和交易流通作出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不限于代表公司向相关监管机构申请办理申报、发行和交易流通相关的审批、登记、备案、注册等手续，制定、修订、签署、执行与申报、发行和交易流通相关的所有必要的协议和法律文件，履行信息披露义务，以及办理其他与申报、发行和交易流通有关的任何具体事项及签署所有所需文件；

5、办理与本次公司债券发行有关且上述未提及到的其他事项。

6、本授权有效期限自公司股东大会审议通过之日起，至上述授权事项办理完毕之日止。

三、公司简要财务会计信息

（一）公司最近三年及一期财务报表

合并资产负债表

单位：万元

流动资产：

货币资金

交易性金融资产

应收账款

预付款项

其他应收款

存货

持有待售的资产

非流动资产：

长期应收款

长期股权投资

投资性房地产

在建工程

使用权资产

商誉

递延所得税资产

资产总计

流动负债：

应付票据

预收款项

合同负债

应付职工薪酬

其他应付款

其他流动负债

非流动负债：

长期借款

应付债券

非流动负债合计

股东权益：

资本公积

盈余公积

归属于母公司股东权益合计

少数股东权益

所有者权益合计

合并利润表

单位：万元

一、营业总收入

其中：营业收入

其中：营业成本

销售费用

研发费用

财务费用

投资收益（损失以“-”号填列）

净敞口套期收益（损失以“-”号填列）

公允价值变动收益（损失以“-”号填列）

信用减值损失（损失以“-”号填列）

资产处置收益（损失以“-”号填列）

加：营业外收入

四、利润总额（亏损总额以

“-”号填列）

减：所得税费用

五、净利润（净亏损以

“-”号填列）

六、其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额

归属于母公司所有者的综合收益总额

八、每股收益

（二）稀释每股收益（元/股）

合并现金流量表

单位：万元

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金

收到其他与经营活动有关的现金

购买商品、接受劳务支付的现金

支付的各项税费

支付其他与经营活动有关的现金

经营活动产生的现金流量净额

收回投资收到的现金

取得投资收益所收到的现金

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计

投资支付的现金

投资活动现金流出小计

三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资收到的现金

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

取得借款收到的现金

筹资活动现金流入小计

分配股利、利润或偿付利息支付的现金

支付其他与筹资活动有关的现金

筹资活动产生的现金流量净额

五、现金及现金等价物净增加额

六、期末现金及现金等价物余额

母公司资产负债表

单位：万元

货币资金

交易性金融资产

应收票据

应收款项融资

其他应收款

合同资产

持有待售资产

流动资产合计

长期应收款

长期股权投资

其他权益工具投资

固定资产

使用权资产

商誉

长期待摊费用

递延所得税资产

资产总计

短期借款

应付账款

预收款项

应付职工薪酬

其他应付款

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

非流动负债：

应付债券

递延所得税负债

非流动负债合计

负债合计

资本公积

盈余公积

股东权益合计

母公司利润表

单位：万元

一、营业收入

营业税金及附加

销售费用

研发费用

加：其他收益

其中：对联营企业和合营企业的投资收益

净敞口套期收益（损失以“-”号填列）

信用减值损失（损失以“-”号填列）

资产处置收益（损失以“-”号填列）

二、营业利润（亏损以

“-”填列）

加：营业外收入

三、利润总额（亏损总额以

“-”号填列）

四、净利润（净亏损以

“-”号填列）

六、综合收益总额

母公司现金流量表

单位：万元

销售商品、提供劳务收到的现金

收到的税费返还

经营活动现金流入小计

支付给职工以及为职工支付的现金

支付其他与经营活动有关的现金

经营活动现金流出小计

经营活动产生的现金流量净额

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

投资支付的现金

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动产生的现金流量净额

三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资收到的现金

筹资活动现金流入小计

分配股利、利润或偿付利息支付的现金

支付其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流出小计

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

加：期初现金及现金等价物余额

六、期末现金及现金等价物余额

（二）公司最近三年及一期合并报表范围的变化情况

1．2021年报表合并范围变化情况

2．2022年报表合并范围变化情况

3．2023年报表合并范围变化情况

4．2024年1-6月报表合并范围变化情况

（三）公司最近三年及一期主要财务指标

公司最近三年及一期主要财务指标

单位：万元、%

变动

变动

变动

注：2024年1-6月数据未经年化处理上述财务数据计算公式如下：

1．流动比率=流动资产总计/流动负债合计2．速动比率=（流动资产总计-存货）/流动负债合计3．资产负债率=负债合计/资产总计×100%4．营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%5．平均总资产回报率=净利润/平均资产总计余额×100%6．净资产收益率=净利润/平均股东权益合计余额×100%7．存货周转率=营业成本/平均存货余额8．应收账款周转率=营业总收入/平均应收账款余额9．净资产周转率=营业总收入/平均股东权益合计余额10．总资产周转率=营业总收入/平均资产总计余额

11．EBITDA利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产及其他资产摊销）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）12．债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）13．全部债务＝短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债+应付短期债券+长期借款+应付债券。

（四）管理层分析

公司管理层结合最近三年及一期的合并财务报表，对资产结构、负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力进行分析。

1．资产结构分析

最近三年及一期，公司主要资产构成情况见下表：

单位：万元、%

流动资产：

交易性金融资产

应收票据

应收账款

预付款项

存货

持有待售的资产

其他流动资产

流动资产合计

长期股权投资

其他权益工具投资

投资性房地产

在建工程

无形资产

商誉

递延所得税资产

资产总计

近三年及一期，公司资产总计分别为930,157.67万元、1,083,777.00万元、921,823.72万元和1,110,866.08万元。从资产构成来看，公司资产以流动资产为主。

近三年及一期，公司流动资产分别为779,616.88万元、948,651.22万元、753,539.12万元和937,640.92万元，占总资产的比例分别为83.82%、87.53%、81.74%和84.41%，公司流动资产主要由货币资金、应收账款、存货及合同资产等构成。近三年及一期，公司非流动资产分别为150,540.78万元、135,125.79万元、168,284.60万元和173,225.16万元，占总资产的比例分别为16.18%、12.47%、18.26%和15.59%，主要由长期股权投资、投资性房地产及无形资产等构成。

2．负债结构分析

最近三年及一期末，公司主要负债构成情况见下表：

单位：万元、%

流动负债：

应付票据

应付账款

合同负债

应交税费

其他应付款

一年内到期的非流动负债

流动负债合计

长期借款

租赁负债

非流动负债合计

近三年及一期，公司负债总额分别为586,903.30万元、723,834.09万元、533,858.91万元和712,951.35万元。

近三年及一期，公司流动负债分别为546,397.26万元、719,802.20万元、529,139.82万元和676,378.49万元，占负债总额的比例分别为93.10%、94.44%、

99.12%和94.87%，主要由短期借款、应付账款、合同负债及其他应付款等构成。近三年及一期，公司非流动负债分别为40,506.04万元、4,031.89万元、4,719.09万元和36,572.86万元，占负债总额的比例分别为6.90%、0.56%、0.88%和5.13%，主要由长期借款等构成。

3．现金流量分析最近三年及一期，公司合并现金流量情况如下：

单位：万元

2021-2023年度及2024年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为64,871.84万元、199,610.28万元、-227,682.97万元和-31,621.92万元。2023年度公司现金流量净额由正转负主要系本期房产项目资金回笼较上年同期减少，且房产项目购买土地所致。

2021-2023年度及2024年1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为

-33,738.00万元、16,544.77万元、8,340.10万元和-61,031.31万元。近三年及一期公司投资活动现金流量净额呈现波动趋势。

2021-2023年度及2024年1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-87,869.79万元、-62,965.76万元、-3,134.25万元和75,569.06万元，主要系报告期内公司获得的银行借款有所变化所致。

4．偿债能力分析

最近三年及一期，公司主要偿债指标如下：

单位：倍、%、万元

截至2021-2023年末及2024年6月末，公司资产负债率分别为63.10%、66.79%、

57.91%和64.18%。公司的资产负债率呈波动上升趋势，但整体维持在较为合理的水平，长期偿债能力较强。

近三年及一期，公司流动比率分别为1.43、1.32、1.42和1.39，速动比率分别为0.83、0.93、0.82和0.66。报告期内，公司流动比率处于较高水平。鉴于公司存货在资产中占比较大，公司速动比率保持在较低水平，符合行业特征。整体来看，公司资产的流动性较强，短期偿债能力较强。

2021-2023年度及2024年1-6月，公司EBITDA利息保障倍数分别为20.63、

11.82、12.05和9.62，处于较高水平，具有较强的长期偿债能力。

5．营运能力分析

最近三年及一期，公司营运能力分析表如下：

单位：次/年

注：2024年1-6月数据未经年化处理

近三年及一期，公司总资产周转率分别为0.59、0.39、0.57和0.18，存货周转率分别为1.25、1.12、1.70和0.39，应收账款周转率分别为10.15、5.67、7.24和2.00。

总体来看，公司总资产周转率较低，存货周转率及应收账款周转率较高，主要系公司所处行业为重资产行业，总资产周转率处于较低水平，符合行业特征。6．盈利能力分析最近三年及一期，公司盈利能力情况表如下：

单位：万元、%

注：2024年1-6月数据未经年化处理

公司的主营业务主要为工程建设及监理服务、房地产及环保业务。近三年及一期，公司分别实现营业收入613,235.41万元、394,275.15万元、567,281.49万元和183,051.89万元，其中，工程建设及监理服务业务板块是发行人最主要的收入来源。受房地产开发周期影响导致2022年度公司房产项目交房结算量减少，以及2022年度受工程延期影响导致工程项目结算减少，公司近三年及一期营业收入呈波动趋势。

近三年及一期，公司营业成本分别为514,761.19万元、338,489.53万元、510,129.08万元和159,935.48万元，其中，工程建设及监理服务业务成本是公司营业成本最主要的构成部分。近三年及一期，公司营业成本与营业收入变动趋势一致。

毛利率方面，近三年及一期，公司的营业毛利率分别为16.06%、14.15%、

10.07%和12.63%，近三年营业毛利率呈现下降态势，主要系受房地产开发周期影响导致公司房地产业务板块毛利率下降所致。未来，随着公司所在行业景气度有所恢复，以及公司在工程咨询服务等板块投入的产能逐步释放，公司主营业务

盈利能力预计将有所增强。近三年及一期，公司加权平均净资产收益率分别17.90%、10.14%、10.23%和5.91%，平均总资产回报率分别为6.30%、3.69%、4.00%和2.41%。预计随着公司所在行业景气度有所恢复，以及公司在工程咨询服务等板块投入的产能逐步释放，公司的总资产收益率及净资产收益率将进一步提高。

（五）未来业务发展战略

公司积极融入国家“双碳”发展战略，依托区域资源和高校学科优势，发挥公司主营业务积累的产业优势，搭建更市场化的产学研合作平台，砥砺奋进，传承开拓，加大绿色科技等产业的研发投入，成熟运用资本优势，加大智慧化、绿色化、融合化等新兴产业投资力度，促进公司主营业务的快速提质升级。全力构建以“双碳”为引领，以科技创新为核心，以数字化、智能化为支撑的发展新格局，致力于成为城乡建设与发展领域价值提升综合服务企业。

在经营计划方面，展望未来，公司将在党委和董事会的领导下，在杨浦区委、区政府和同济大学的支持下，围绕融合化、智慧化、绿色化、区域化的发展愿景，进一步建设全咨服务能力，践行绿色发展新要求，推动业务提质升级，重点做好以下工作：

1、全咨服务做精做实

继续落实“城乡建设与发展领域价值提升综合服务企业”发展战略，持续强化产业链、业务链协同，扬长板、补短板，延伸全咨服务产业链，加快推动区域优势产业集聚发展。

2、数字化与绿色低碳融合发展

一方面，提升数字化业务能级，推动业务数字化转型，拓展数字化咨询、数字孪生底座研发、数字化平台搭建、数据分析服务等新兴业务；另一方面，聚焦绿色低碳与循环经济领域，开拓绿建技术、碳追踪碳管理、节能咨询等业务场景。

3、加强财务与内控管理

做好资金内外部筹措方案，根据各业务板块发展需要，统筹资金管理，合理匹配资金安排，提高资金使用效率和效益。密切跟进财税政策，积极争取政策支持。

持续通过内控领导小组及内外部审计单位加强对经营活动的监督，不断完善

公司内控流程体系，提高内控流程管理水平、增强内部控制与财务管理的信息化程度，定期查漏补缺，及时识别并防范经营风险。

4、加强人才队伍建设

引进与培养相结合，优化人才队伍结构，培育青年人才后备力量。完善培养机制，“内训外培”相结合，用好公司多元业务平台和带教机制，鼓励青年人才进行跨部门交流、多岗位锻炼，优化人才发展环境。

四、本次债券发行的募集资金用途

本次公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还有息负债、股权投资、基金出资及置换上述用途的历史自筹资金出资款、补充流动资金等符合相关法律、法规及规定的用途，最终募集资金用途安排以收到的同意注册许可文件和债券发行公告文件为准。

五、其他重要事项

（一）对外担保情况

截至2024年6月末，本公司合并范围内无对外担保（不包括对子公司的担保）。

（二）重大未决诉讼或仲裁

截至2024年6月末，公司不存在对公司的财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响且作为被告或被申请人的未决诉讼或仲裁事项。

特此公告。

上海同济科技实业股份有限公司董事会2024年8月15日