根据中国证监会《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《上海医药集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则》（以下简称“《审计委员会实施细则》”）的规定，报告期内，上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”、“公司”或“本公司”）董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，在审核公司财务信息及其披露、审查公司内控制度、监督公司的内部审计制度及其实施、评价外部审计机构工作等方面均发表了相关意见或建议。现就2024年度的履职情况汇报如下：

一、审计委员会的基本情况

本公司第八届董事会审计委员会由独立董事顾朝阳先生、霍文逊先生、王忠先生组成，其中顾朝阳先生为审计委员会召集人，三位委员基本情况请详见《2024年年度报告》中披露的个人简历。

第八届董事会审计委员会的三位成员均具有相关的专业知识和商业经验，能够胜任审计委员会的工作。

二、审计委员会年度会议召开情况

报告期内，审计委员会共举行六次会议，主要讨论了公司业绩、内部控制评价报告、内部审计工作总结及工作计划、财务报告审计工作时间安排、全面风险管理报告等。全体委员通过现场或通讯参会的方式亲自出席全部会议。

三、审计委员会2024年度主要工作内容

1、审阅上市公司定期报告并对其发表意见

我们根据本公司《董事会审计委员会实施细则》及相关监管要求，切实履行了对公司年度报告、中期报告及季度报告的审阅工作，并对定期报告的编制提出了专业的意见和建议。

我们听取了会计师事务所对于年度报告的审计计划，并就审计的总体计划提出了具体意见和要求，并确定相关的时间安排。我们认真审阅了公司2024年度财务报告，认为公司2024年度财务报告能够真实、完整、准确地反映公司的财务状况和经营成果，不存在欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项以及导致非标准无保留意见审计报告的事项，披露内容和程序合规合法。

2、监督及评估外部审计机构工作

公司聘请的2024年度财务报告审计机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）持有注册会计师执行证券、期货相关业务许可证，较好地完成了公司委任的各项工作。德勤华永在执行年度财务报表审计及内控审计时，已按照有关规定以及注册会计师执业规范的要求开展审计工作，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务。因此，我们建议本公司续聘德勤华永为2025年度外部审计机构。

在年度审计工作中，我们分别于德勤华永进场实施审计前和预计出具初步意见后，两次与其进行了沟通，就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分的讨论。在审计期间未发现存在除年报内容外的其他应披露事项。

3、评估内部控制的有效性

公司根据《企业内部控制基本规范》及其他相关规定，设计和建立了有效的内部控制体系。报告期内，公司董事会及管理层严格执行各项法律法规、《公司章程》以及内部管理制度，规范运作，使公司内部控制体系得到了有效的执行。

我们认真审阅了《上海医药2024年内部控制评价报告》和德勤华永出具的《内部控制审计报告》，二者对公司内部控制有效性的评价结论一致，公司内部控制体系的设计和执行不存在重大缺陷，内部控制体系较为健全。

4、对公司内控制度建设的监督及评估工作指导情况

报告期内，我们关注公司内部审计工作，认真审阅公司年度内部审计工作计划，听取工作汇报，督促内部审计部门严格执行审计计划；对公司内部控制制度执行情况进行监督和评价，并对内部审计出现的问题提出指导性意见。目前，公司内部审计工作运作有效，未发现内部审计工作存在重大问题的情况。

5、协调经营层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通

报告期内，我们协调公司经营层、审计中心及财务部与德勤华永进行了充分的沟通，并对沟通事项予以充分关注和认真审议，为年度审计工作的顺利开展奠定了良好基础。

6、对本公司重大关联/连交易事项的审阅

报告期内，我们对公司重大关联/连交易进行审核，未发现存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

四、总体评价

报告期内，我们依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司董事会审计委员会实施细则》等相关规定，恪尽职守、尽职尽责地履行了审计委员会的职责。2025年，我们将继续遵循独立、客观、公正的职业准则，更好地完成公司及董事会的各项委托。

上海医药集团股份有限公司

董事会审计委员会二零二五年三月二十八日