股票代码：600885 公司简称：宏发股份 公告编号：临2025-004债券代码：110082 债券简称：宏发转债
宏发科技股份有限公司第十一届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（一）董事会会议召开情况
宏发科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“宏发股份”）于2025年3月17日以电子邮件和电话通知的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出召开第十一届董事会第六次会议的通知，会议于2025年3月27日在公司东林厂区二楼生产调度会议室以现场方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事和高级管理人员列席会议。会议由董事长郭满金先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
（二）董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，采取记名投票表决，会议审议通过以下决议：
一、2024年度董事会工作报告；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。具体内容详见公司同日披露的《宏发股份：2024年度董事会工作报告》。本议案需提交公司股东大会审议批准。
二、2024年度总经理工作报告；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、2024年财务决算报告和2025年度财务预算报告；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案需提交公司股东大会审议批准。
四、《2024年年度报告》及其摘要；
该议案已经公司董事会审计委员会事前认可并同意提交董事会审议。具体内容详见公司同日披露的《宏发股份：2024年年度报告》及其摘要。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案需提交公司股东大会审议批准。
五、2024年度独立董事述职报告；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案需提交公司股东大会审议批准。
六、2024年度董事会审计委员会履职报告；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
七、2024年年度利润分配及资本公积转增股本的方案；
1、经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报告进行审计，确认公司2024年度实现营业收入14,102,498,333.63元，净利润2,163,187,800.81元，扣除少数股东权益后归属于母公司净利1,631,016,448.43元，其中扣除非经营性收益后归属母公司净利润1,514,740,406.78元。母公司实现净利润592,333,619.64元。
2、根据《公司法》和公司章程规定，按可供分配利润的10％提取法定盈余公积金59,233,361.96元。
3、截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币537,596,503.75元。根据《公司法》和公司章程规定，在确保公司正常经营和持续发展的前提下，兼顾股东的即期利益与长远利益，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及转增股本。本次利润分配及资本公积金转增股本方案如下：
（1）公司拟向全体股东每股派发现金红利0.515元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本1,042,676,146股，以此计算合计拟派发现金红利536,978,215.19元（含税）。本年度公司现金分红总额536,978,215.19元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例
32.92%。
（2）公司拟以2024年12月31日的总股本1,042,676,146股为基数，以资本公积转增股本的方式向全体股东每 10 股转增股本4 股，共计转增417,070,459股。本次转增完成后，公司股本将由1,042,676,146股增加至1,459,746,605股。本次转增股数系公司根据实际计算结果四舍五入所得，最终转增股数以公司履行完毕法定程序后另行发布的《权益分派实施公告》中披露股数为准。
4、如该分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例；同时维持每股转增比例不变，相应调整转增总额，如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
该议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日披露《宏发股份：关于2024年年度利润分配及公积金转增股本方案公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
八、关于续聘会计师事务所的议案；
鉴于公司与北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）良好的合作关系，根据《公司章程》的相关规定和现行监管要求，公司董事会审计委员会提名聘请北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年，即2025年1月1日至2025年12月31日。
2024年度公司审计费用：人民币170万元（财务报表审计费120万元，内部控制审计费50万元）； 2025年度审计费用将根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，结合年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准由股东大会授权公司管理层与北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。
该议案已经公司董事会审计委员会事前认可并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日披露《宏发股份：关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
九、2024年度关于控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明；
截止2024年12月31日，宏发科技股份有限公司与控股子公司厦门宏发电声股份有限公司之间往来资金余额为165,229.78万元，其中其他应收款余额63,260.14万元，应收股利余额101,969.64万元，除此之外，不存在其他控股股东及其他关联方资金占用的情况。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日披露《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十、关于公司2025年度向银行申请综合授信的议案；
具体内容详见公司同日披露《宏发股份：关于公司2025年度申请银行综合授信的公告》。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案需提交公司股东大会审议批准。
十一 、关于公司2025年为控股子公司提供担保的议案；董事会意见：本次担保额度事项主要为满足公司控股子公司生产经营及业务发展的资金需求，本次担保有效期限自股东大会审议通过后 12 个月内有效，并授权公司总经理在担保额度范围内具体办理担保事宜并签署相关协议及文件、担保额度的调剂事项，授权期限与决议有效期相同。同时，公司就本次宏发电声为控股子公司提供担保，其他股东未同比例提供担保，为进一步降低风险，被担保公司的其他股东以其持有的上述公司股权向宏发电声提供质押反担保，以保障公司利益。
该议案已经公司独立董事专门会议事前认可并同意提交董事会审议。由于该议案涉及关联交易，公司董事会在审议上述议案时，关联董事郭满金先生、郭琳女士回避表决，该议案尚需提交股东大会审议通过后执行。
具体内容详见公司同日披露《宏发股份：关于2025年度担保额度预计暨关联交易的公告》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。十二 、关于公司2025年为控股子公司提供财务资助的议案；董事会意见：公司向控股子公司提供财务资助，是为了解决公司控股子公司发展所需资金，满足其经营需要，有利于降低公司整体财务费用，有利于公司整体发展，对公司的生产经营及资产状况无不良影响，不存在直接或间接损害公司及股东特别是中小股东合法利益的情形。公司本次提供财务资助的对象系公司控股子公司，公司能够对其生产经营和资金使用进行控制，提供财务资助的风险处于可控范围内，财务资助决策程序符合有关法律法规和规范性文件的规定。因此，同意以上议案并提交股东大会审议。
该议案已经公司独立董事专门会议事前认可并同意提交董事会审议。公司董事会在审议上述议案时，关联董事郭满金先生、郭琳女士回避表决，该议案尚需提交股东大会审议通过后执行。
具体内容详见公司同日披露《宏发股份：关于2025年为控股子公司提供财务资助暨关联交易的公告》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
十三、关于公司2025年度开展外汇套期保值业务的议案；
为有效规避和防范外汇市场风险，防止汇率大幅波动对生产经营造成不利影响，公司及子公司拟开展外汇套期保值业务，提高外汇资金使用效率，降低财务费用。公司本次开展远期外汇交易业务的金额不超过人民币30亿元（或等值外币），期限自董事会审议通过之日起12个月，在有效期内，该额度可以滚动使用。具体内容详见公司同日披露的《宏发股份：关于2025年度开展外汇套期保值业务的公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十四、2024年度内部控制评价报告；
公司依据企业内部控制规范体系及《内部控制手册》组织开展内部控制评价工作，公司董事会结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷的具体认定标准。按照公司内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在
财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷，也未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
该议案已经公司董事会审计委员会事前认可并同意提交董事会审议。具体内容详见公司同日披露的《宏发股份：2024年度内部控制评价报告》。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十五、2024年度内部控制审计报告；
公司聘请北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度的财务报告内部控制的有效性进行了独立审计，并出具了标准无保留意见的内部控制审计报告，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日披露的《宏发股份：2024年度内部控制审计报告》。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十六、关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案；
经中国证券监督管理委员会《关于核准宏发科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3145号）核准，公司于2021年10月28日公开发行了2,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额20.00亿元。经上交所自律监管决定书[2021]446号文同意，公司200,000万元可转换公司债券于2021年11月23日起在上交所挂牌交易，债券简称“宏发转债”，债券代码“110082”。
宏发转债自 2022 年 5 月 5 日进入转股期，截至 2024 年 12月 31 日，因公司可转债转股，公司股份总数由1,042,675,731股增加至1,042,676,146股，相应注册资本由1,042,675,731变更为1,042,676,146元。
由于以上原因，拟修订《公司章程》部分条款。具体内容详见公司同日披露《宏发股份：关于变更注册资本并修订<公司章程>的公告》。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案需提交公司股东大会审议批准。
十七、关于制定《宏发科技股份有限公司市值管理制度》的议案；
为加强公司市值管理工作，增强投资者回报，规范公司的市值管理活动，确保公司市值管理活动的合规性、科学性、有效性，切实维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，积极响应《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》中关于鼓励上市公司建立市值管理制度的号召，拟制定《宏发科技股份有限公司市值管理制度》。
具体内容详见公司同日披露《宏发股份：关于制定公司相关制度的公告》和《宏发科技股份有限公司市值管理制度》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十八、关于制定《宏发科技股份有限公司舆情管理制度》的议案；
为提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，正确把握和引导网络舆论导向，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，拟制定《宏发科技股份有限公司舆情管理制度》。
具体内容详见公司同日披露《宏发股份：关于制定公司相关制度的公告》和《宏发科技股份有限公司舆情管理制度》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十九、关于审议公司董事薪酬方案的议案；
经董事会薪酬与考核委员会审核，公司董事会结合公司实际经营发展情况，参考行业、地区薪酬水平，制定了公司董事薪酬方案。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。公司董事薪酬方案符合公司实际经营情况和地区、行业薪酬水平，薪酬合理，审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会薪酬与考核委员会在审议上述议案时，关联董事郭满金先生、郑海味女士、杨文英先生在董事会讨论本人薪酬事项时回避表决，同意将该议案直接提交股东大会审议。
公司董事会在审议上述议案时，关联董事郭满金先生、刘圳田先生、林旦旦先生、乔红军先生、郑海味女士、杨文英先生在董事会讨论本人薪酬事项时回避表决，同意将该议案直接提交股东大会审议。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。本议案需提交公司股东大会审议批准。
二十、关于落实2024年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告
公司为深入贯彻中央经济工作会议和中央金融工作会议精神，落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》，以及上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报专项行动”的倡议》的要求，制订了《2024年度“提质增效重回报”行动方案》，并经第十一届董事会第三次会议审议通过后予以披露。自行动方案发布以来，公司积极开展并落实有关工作，持续推动公司高质量发展，现将具体落实情况进行报告。具体报告详见公司同日披露《宏发股份：关于落实2024年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告》。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二十一、2025 年度“提质增效重回报”行动方案
公司为深入贯彻中央经济工作会议和中央金融工作会议精神，落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》，以及上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报专项行动”的倡议》的要求，持续提升上市公司质量，增强投资者回报与获得感，制定了2025年度“提质增效重回报”行动方案。
具体措施详见公司同日披露《宏发股份：2025 年度“提质增效重回报”行动方案》。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二十二、关于召开2024年年度股东大会的议案；
公司董事会提请召开公司2024年年度股东大会，审议尚需提交股东大会审议的相关议案。具体内容详见公司同日披露的《宏发股份：关于召开2024年年度股东大会的通知》。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。特此公告。
宏发科技股份有限公司董事会
2025年3月29日