国金证券股份有限公司关于爱柯迪股份有限公司2024年度持续督导年度报告书
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为爱柯迪股份有限公司（以下简称“爱柯迪”或“公司”）2023年度向特定对象发行A股股票及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件规定，对爱柯迪进行持续督导，持续督导期限为2024年4月9日至2025年12月31日。现就2024年度持续督导工作总结如下：
一、持续督导工作
序号
| 序号 | 工作内容 |
| 完成或督导情况 | |
| 建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。 | 保荐机构已建立健全并有效执行持续督导工作制度，已根据公司的具体情况制定了相应的工作计划。 |
| 根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议明确双方在持续督导期间的权利义务。 | 保荐机构已与公司签订保荐协议，该协议已明确了双方在持续督导期间的权利义务。 |
| 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。 | 保荐机构与公司保持密切沟通和定期回访，并进行现场检查。 |
| 持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。 | 2024年度持续督导期间，公司未发生相关情况。 |
| 序号 | 工作内容 |
| 完成或督导情况 | |
| 持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等。 |
本表格下述第12
| 项关于盛洪先生收到宁波监管局监管措施及上海证券交易所纪律处分的说明 |
| 督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。 |
第12
| 项关于盛洪先生收到宁波监管局监管措施及上海证券交易所纪律处分的说明 |
| 督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。 |
| 公司已建立并有效执行相关制度、规则、行为规范并有效执行。 | |
| 督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。 |
| 公司已建立并有效执行相关制度、规则。 | |
| 督导公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 |
| 公司已建立并有效执行相关制度，未发现公司向上海证券交易所提交的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 | |
| 对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。 |
| 保荐机构已按要求进行审阅，不存在应当向上海证券交易所报告的事项。 | |
| 对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。 |
| 保荐机构已按要求进行审阅，不存在应当向上海证券交易所报告的事项。 | |
| 关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。 |
2024年9
| 月离任）、爱柯迪持股 |
5%
| 号单一资产管理计划的唯一实际受益人盛洪先生，因减持事项于2024 |
年5
| 序号 | 工作内容 |
| 完成或督导情况 |
| 令改正措施的决定》（【2024 |
】
2024年6
| 月收到上海证券交易所《纪律处分决定书》（〔 |
2024〕111
| 号）。具体情况详见本报告之“二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况。” | |
| 持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告。 |
| 2024年度持续督导期间，公司无应向上海证券交易所上报的未履行承诺的事项发生。 | |
| 关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。 |
| 2024年度持续督导期间，未发现公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的情况。 | |
| 发现以下情形之一的，保荐人应当督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《股票上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。 |
| 2024年度持续督导期间，公司未发生相关情况。 | |
| 制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。 |
| 保荐机构已制定了现场检查的相关工作计划，并按照计划进行现场检查，以确保现场检查工作质量。 | |
| 上市公司出现以下情形之一的，应当督促上市公司核实并披露，同时应当自知道或应当知道之日起十五日内按规定进行专项现场检查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金占用；（三）可能存在重大违规担保；（四）控股股东、实际控制人及其关联人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；（五）资金往来或者现金流存在重大异常；（六）上海证券交易所或者保荐人认为应当进行现场核查的其他事项。 |
| 序号 | 工作内容 |
完成或督导情况持续关注发行人募集资金的存放与使用情况等。
| 持续关注发行人募集资金的存放与使用情况等。 | 公司严格按照募集资金管理制度的相关规定和相关协议的约定，进行募集资金的存放及使用。 |
二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况
1、基本情况
原副董事长、爱柯迪持股5%以上股东领拓集团香港有限公司实际控制人及国金证券领爱私享1号单一资产管理计划的唯一实际受益人盛洪先生，于2024年5月20日收到中国证券监督管理委员会宁波监管局出具的行政监管措施决定书《关于对盛洪采取责令改正措施的决定》（【2024】26号）（公告编号：临2024-048），并于2024年6月20日收到上海证券交易所《纪律处分决定书》（〔2024〕111号）。监管原因：股东国金证券领爱私享1号单一资产管理计划作为爱柯迪持股5%以上股东领拓集团香港有限公司的一致行动人，于2023年7月24日至2023年7月26日通过证券交易所集中竞价交易方式减持爱柯迪股份3,169,091股，占爱柯迪当时总股本的0.3537%。国金证券领爱私享1号单一资产管理计划未在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划。盛洪作为爱柯迪时任副董事长、爱柯迪持股5%以上股东领拓集团香港有限公司实际控制人及国金证券领爱私享1号单一资产管理计划的唯一受益人，未及时配合做好相关信息披露，对相关违规行为负有责任。根据相关规定，宁波监管局决定对盛洪采取责令改正的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。上海证券交易所对爱柯迪股份有限公司时任副董事长盛洪、股东国金证券领爱私享1号单一资产管理计划及其管理人国金证券资产管理有限公司予以通报批评，并记入上市公司诚信档案。
2、整改情况
2024年6月5日，领拓香港有限公司已经以自筹资金通过二级市场集中竞价交易方式购回3,169,100股（通过竞价交易买入证券的，申报数量应当为100股或其整数倍）公司股份，占公司当时总股本的比例为0.3289%，已完成承诺的
购回事项，于2024年6月12日已经将收益差价上缴给上市公司。本次购回后，领拓香港有限公司及其一致行动人持有公司股份69,009,427股，占公司当时总股本的7.16%（公告编号：临2024-059）。保荐机构已督促公司促请相关股东进一步认真学习相关法律法规、规范性文件，加强规范意识，严格规范买卖公司股票行为，及时履行信息披露义务。
三、信息披露的审阅情况
在持续督导期间，公司的信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，依法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第11号——持续督导》相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，除上述已经披露的事项外，爱柯迪在2024年度持续督导期间不存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》的相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于爱柯迪股份有限公司2024年度持续督导现场检查报告》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
郭煜焘
魏博
国金证券股份有限公司
年 月 日