证券代码：600939 证券简称：重庆建工 公告编号：临2024-150转债代码：110064 转债简称：建工转债债券代码：254104 债券简称：24渝建01

重庆建工集团股份有限公司关于全资子公司签署建设工程施工合同

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●关联交易概况：重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司重庆交通建设（集团）有限责任公司（以下简称“交建集团”）拟与公司第二大股东重庆高速公路集团有限公司（以下简称“重庆高速集团”）控股项目公司重庆成渝垫丰武高速公路有限公司（以下简称“成渝垫丰武公司”）新签署建设工程施工承包合同，预计合同总价不超过40.00亿元；公司全资子公司重庆建工第一市政工程有限责任公司（以下简称“市政一公司”）拟与重庆高速集团控股项目公司重庆开万梁高速公路有限公司（以下简称“开万梁公司”）新签署建设工程施工承包合同，预计合同总价不超过11.00亿元。

●本次两笔交易构成关联交易。

●根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.7条和6.3.15条规定，与同一关联人的关联交易应按照“连续十二个月内累计计算原则”累计计算。截止本公告披露日，过去12个月内，公司与重庆高速集团的同一关联人交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例高于5%（包括本次两笔关联交易），故这两项关联交易议案尚须提请股东大会审议。

一、关联交易情况概述

为推动主营业务发展，保障在建高速公路项目继续顺利实施，交

建集团和重庆高速集团向成渝垫丰武公司拟分别增加投资约35,697.00万元（币种人民币，下同）和112,614.00万元，市政一公司和重庆高速集团向开万梁公司拟分别增加投资约5,849.43万元和50,869.67万元。详情请参阅公司分别于2024年10月22日、10月23日披露的“临2024-120”和“临2024-124”号公告。根据增资份额以及与成渝垫丰武公司、开万梁公司及重庆高速集团的洽谈结果，交建集团和市政一公司拟分别与成渝垫丰武公司和开万梁公司新签署建设工程施工承包合同，以分别增加承建G85银昆高速、G93成渝地区环线高速重庆高新区至荣昌区（川渝界）段改扩建工程+重庆市垫江至丰都至武隆高速公路项目（以下简称“成渝垫丰武项目”）和开州至梁平高速公路项目（以下简称“开万梁项目”）的施工份额，预计合同总价不超过51.00亿元（具体金额以实际签订情况为准）。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.7条和6.3.15条规定，与同一关联人的关联交易应按照“连续十二个月内累计计算原则”累计计算。截止本公告披露日，过去12个月内，公司与重庆高速集团的同一关联人交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例高于5%（包括本次两笔关联交易），故这两项关联交易议案尚须提请股东大会审议。同时，提请股东大会授权公司经理层或子公司根据具体业务内容在本次审议额度范围内签订相关协议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）重庆成渝垫丰武高速公路有限公司

— 3 —经营范围

成渝垫丰武公司系持有公司 5%以上股份的大股东重庆高速集团的控股企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司从谨慎角度考虑，将重庆高速集团直接或间接控制的子公司认定为关联方。成渝垫丰武公司最近一年一期的主要财务指标：

单位： 元

注：成渝垫丰武公司所建设和运营的成渝垫丰武项目尚处于工程建设期，未实际运营，尚未产生收入和利润。

（二）重庆开万梁高速公路有限公司

开万梁公司系持有公司5%以上股份的大股东重庆高速集团的控股企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司从谨慎角度考虑，将重庆高速集团直接或间接控制的子公司认定为关联方。

开万梁公司系为建设和运营开州至梁平高速公路工程而刚成立的项目公司，目前相关工程尚未开工，未实际投入资产，亦未产生收入和利润。

三、关联交易的主要内容

（一）重庆市垫江至丰都至武隆高速公路施工承包

为发展高速公路项目建设需要，公司全资子公司拟与成渝垫丰武公司新签署施工承包合同，其中：

1.合同总价：预计不超过40.00亿元（具体金额以实际签订情况为准）

2.合同主体

发包人：重庆成渝垫丰武高速公路有限公司

承包人：重庆交通建设（集团）有限责任公司

3.工程地点：重庆市垫江县、丰都县

4.合同服务主要内容：重庆市垫江至丰都至武隆高速公路项目K0+000至K13+100、K76+054.132至K89+605（ZK89+590)范围内的公路施工承包。

（二）开州至梁平高速公路施工承包

为发展高速公路项目建设需要，公司全资子公司拟与开万梁公司新签署施工承包合同，其中：

1.合同总价：预计不超过11.00亿元（具体金额以实际签订情况为准）

2.合同主体

发包人：重庆开万梁高速公路有限公司

承包人：重庆建工第一市政工程有限责任公司

3.工程地点：重庆市开州区

4.合同服务主要内容：开州至梁平高速公路项目K30+509至K43+781范围内的公路施工承包。

四、关联交易的定价政策及定价依据

这两项关联交易系公司正常开展的生产经营活动，两个项目投资人招标采取公开招标方式确定；分别成立项目公司后，各股东以市场价格为依据，结合项目概算情况，确定施工合同定价，遵循了公平、公正、公开的原则，定价公允，不存在损害公司利益的情形。

五、交易目的和对上市公司的影响

成渝垫丰武项目作为重庆市级重点工程，是重庆市高速公路网“三环十八射多联线”的重要组成部分，连接G42沪蓉高速、G50沪渝高速、G69银百高速和G65包茂高速等区域国家高速公路网，将形成联通川东北、渝东北、渝东南和黔北地区的高速大通道；开万梁项目也是重庆市级重点工程，作为“四环二十二射六十联线”中的重要组成部分，打通重庆主城通往开州、城口、巫溪的便捷通道，连接G69 银百高速公路、G42 沪蓉高速公路等，这两条高速公路对跨区域、跨省份的资源要素流动创造了有利条件，对大力推动成渝双城经济圈建设、打造内陆开放战略高地具有重要意义。交建集团和市政一公司承建相关高速公路项目，能够推动公司主营业务发展，有利于提升公司营业收入和盈利能力，符合公司的发展目标和利益。

公司全资子公司与关联方预计发生的关联交易属于正常的商业交易行为，交易以市场价格为定价参考，均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，具有合理性和必要性，不会损害公司及中小股东利益，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，亦不会对公司的业务独立性产生重大影响。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）2024年12月10日，公司第五届董事会第六次独立董事专门会议审议通过了《关于公司全资子公司交建集团签署建设工程施工合同暨关联交易的议案》和《关于公司全资子公司市政一公司签署建设工程施工合同暨关联交易的议案》，并发表如下意见：两项关联交易为公司日常经营活动所需，有利于扩大主营业务的市场份额，增

加公司收入，价格公允，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司业务开展产生依赖。独立董事专门会议同意将这两项议案提交至董事会审议。次日，公司第五届董事会审计委员会第三十次会议全票审议通过了这两项议案。

（二）2024年12月11日，公司召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了这两项议案。会议召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，关联董事李海鹰回避表决，其他7名非关联董事均投票赞成。

同日，公司第五届监事会第三十五次会议审议通过这两项议案。

这两项关联交易议案尚须提请股东大会审议，关联股东应在股东大会上对这两项议案回避表决。

特此公告。

重庆建工集团股份有限公司董事会2024年12月12日