中德证券有限责任公司关于新天绿色能源股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为新天绿色能源股份有限公司（以下简称“新天绿能”或“公司”）非公开发行A股股票项目的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金专项存储与使用管理制度》等规定，现将2024年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）2021年非公开发行A股股票

公司已于2021年12月向22名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）337,182,677股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币13.63元，募集资金总额共计人民币4,595,799,887.51元。截至2021年12月29日止，公司已收到扣除保荐承销费共计人民币46,595,478.81元后的剩余募集资金人民币4,549,204,408.70元。募集资金总额扣除发行费用人民币50,744,704.04元后，公司本次非公开发行实际募集净额为人民币4,545,055,183.47元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2021年非公开发行A股股票的募集资金到账情况进行了审验，并出具《新天绿色能源股份有限公司验资报告》（安永华明（2021）验字第 60809266_A01号）。

（二）募集资金使用情况和结余情况

截至2024年12月31日，公司非公开发行人民币普通股（A股）募集资金使用及结存情况如下表：

截至2024年12月31日，募集资金账户结余金额人民币312,587,236.31元，占该募集资金总额6.80%，公司将持续遵照公司《募集资金管理规定》使用募集资金的结余资金。

二、募集资金存放和管理情况

（一）《募集资金专项存储与使用管理制度》的制定和执行情况

为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，公司特制定了《新天绿色能源股份有限公司募集资金管理规定》并严格遵照执行。

（二）募集资金三方、四方监管协议的签订和履行情况

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规的规定和要求，2021年12月，公司、中德证券与相关募集资金存储银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定，以保证专款专用。鉴于本次募集资金投资项目“唐山LNG项目（第一阶段、第二阶段）、唐山LNG接收站外输管线项目（曹妃甸—宝坻段）、唐山LNG接收站外输管线项目（宝坻—永清段）”由公司子公司曹妃甸新天液化天然气有限公司（以下简称“曹妃甸公司”）实施，2022年1月，公司、相关募集资金存储银行、中德证券及曹妃甸公司分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定，以保证专款专用。以上协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在管理和

使用募集资金时，严格遵照履行，不存在违规使用募集资金的情形。

（三）募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日止，公司及曹妃甸公司募集资金具体存放情况如下表所示：

注1：唐山LNG接收站外输管线项目（曹妃甸—宝坻段）已于2025年3月11日公告结项及注销募集资金账户，公司已办理完毕该项目募集资金专户的销户手续。

注2：唐山LNG接收站外输管线项目（宝坻—永清段）和补充流动资金及偿还银行贷款项目已于2024年8月20日公告结项及注销募集资金账户，公司已办理完毕上述项目募集资金专户的销户手续。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）本次募集资金投资项目的资金使用情况

截至2024年12月31日止，本次募集资金的具体使用情况详见附件一《截至2024年12月31日止募集资金使用情况对照表》。

（二）变更募集资金投资项目的资金使用情况

截止2024年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

（三）募集资金投资项目实施方式变更情况

公司于2022年4月28日召开第四届董事会第三十三次临时会议和第四届监事会第十六次临时会议，并于2022年6月14日召开了2021年度股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施方式的议案》，同意公司对唐山LNG项目（第一阶段、第二阶段）、唐山LNG接收站外输管线项目（曹妃甸—宝坻段）、唐山LNG

接收站外输管线项目（宝坻—永清段）的募集资金投入方式，由以增加资本金的形式注入项目实施主体变更为以增加资本金和提供有息借款的形式用于曹妃甸公司募投项目建设。公司保荐机构中德证券于2022年4月28日出具了《关于新天绿色能源股份有限公司变更募集资金实施方式的核查意见》，同意上述募集资金投资方式的变更。公司独立董事、监事会已分别对此发表了明确的同意意见。

（四）募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

截至2024年12月31日止，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）募集资金不存在投资项目已对外转让的情况。公司于2022年2月23日召开第四届董事会第三十次临时会议，审议通过了《新天绿能关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金人民币285,600,000.00元及前期已从公司自有资金账户支付的发行费用人民币4,149,225.23元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并出具了安永华明（2022）专字第60809266_A01号鉴证报告，保荐机构中德证券也对本次募集资金置换情况发表了专项核查意见。公司独立董事、监事会已分别对此发表了明确同意意见。

（五）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2022年4月20日，公司分别召开第四届董事会第三十二次临时会议、第四届监事会第十五次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币10亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司保荐机构中德证券对本次用闲置募集资金暂时补充流动资金情况发表了专项核查意见，公司独立董事、监事会已分别对此发表了明确的同意意见。

2023年4月19日，公司分别召开第五届董事会第十二次临时会、第五届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币10亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司保荐机构中德证券对本次用闲置募集资金暂时补充流动资金情况发表了专项核查意见，公司独立董事、监事会已分别对此发表了明确的同意意见。

截至2024年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（六）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

2022年1月11日，公司分别召开第四届董事会第二十八次临时会议、第四届监事会第十二次临时会议，审议通过了《关于以协定存款方式存放募集资金的议案》，同意公司在不影响公司募集资金使用及募集资金投资项目正常建设的情况下，将非公开发行A股股票募集资金的存款余额以协定存款方式存放，期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。公司保荐机构中德证券对本次以协定存款方式存放募集资金情况发表了专项核查意见，公司独立董事、监事会已分别对此发表了明确的同意意见。

2023年1月11日，公司分别召开第五届董事会第十次临时会议、第五届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于以协定存款方式存放募集资金的议案》，同意公司在不影响公司募集资金使用及募集资金投资项目正常建设的情况下，将非公开发行A股股票募集资金的存款余额以协定存款方式存放，期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。公司保荐机构中德证券对本次以协定存款方式存放募集资金情况发表了专项核查意见，公司独立董事、监事会对本次事项发表了明确的同意意见。

2024年4月25日，公司分别召开第五届董事会第二十四次临时会议和第五届监事会第十一次临时会议，审议通过了《关于以协定存款方式存放募集资金的议案》，同意公司在不影响公司募集资金使用及募集资金投资项目正常建设的情况下，将非公开发行A股股票募集资金的存款余额以协定存款方式存放，期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。公司保荐机构中德证券对本次以协定存款方式存放募集资金情况发表了专项核查意见，公司监事会对本次事项发表了明确的同意意见。

截至2024年12月31日，公司以协定存款方式存放募集资金的银行账户情况及账户余额情况详见下表：

2022年4月20日，公司分别召开第四届董事会第三十二次临时会议和第四届监事会第十五次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币20亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理。董事会授权公司管理层在批准额度内行使决策权，授权自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。公司分阶段、择机比较各投资产品收益情况，经公司总裁办公会审批后，选择流动性好、保本型的银行理财产品或进行银行短期/定期存款等现金管理。上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。公司保荐机构中德证券对使用部分闲置募集资金进行现金管理情况发表了专项核查意见，公司独立董事、监事会已分别对此发表了明确的同意意见。2023年4月19日，公司分别召开第五届董事会第十二次临时会议、第五届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币10亿元闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。现金管理方式为购买流动性好、安全性高的保本型投资产品，包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、保本型理财产品、通知存款等，产品期限最长不超过12个月，且投资产品不得用于质押，不得用于以证券投资为目的的投资行为。董事会授权公司管理层在批准额度内行使决策权，授权自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。公司分阶段、择机比较各投资产品收益情况，经公司总裁办公会审批后进行现金管理。公司保荐机构中德证券对本次用闲置募集资金进行现金管理情况发表了专项核查意见，公司独立董事、监事会已分别对此发表了明确的同意意见。

2024年4月25日，公司分别召开第五届董事会第二十四次临时会议、第五届监事会第十一次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币4亿元闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。现金管理方式为购买流动性

好、安全性高的保本型投资产品，包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、保本型理财产品、通知存款等，产品期限最长不超过12个月，且投资产品不得用于质押，不得用于以证券投资为目的的投资行为。董事会授权公司管理层在批准额度内行使决策权，授权自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。公司分阶段、择机比较各投资产品收益情况，经公司总裁办公会审批后进行现金管理。公司保荐机构中德证券对本次用闲置募集资金进行现金管理情况发表了专项核查意见，公司监事会已对此发表了明确的同意意见。公司累计使用闲置募集资金购买结构性存款等理财产品人民币5,039,000,000.00元，累计赎回结构性存款等理财产品人民币5,039,000,000.00元至募集资金专户。截至2024年12月31日，公司募集资金购买结构性存款均已到期。

（七）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截至2024年12月31日止，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（八）超募资金用于在建项目及新项目的情况

截至2024年12月31日止，公司不存在用超募资金用于在建项目及新项目的情况。

（九）节余募集资金使用情况

2024年8月，唐山LNG接收站外输管线项目（宝坻—永清段）募集资金专户（账户及账号：中国银行股份有限公司曹妃甸自贸区分行100845389574）销户时，节余利息195.07元转至曹妃甸公司唐山LNG项目（第一阶段、第二阶段)募集资金专户（账户及账号：中国银行股份有限公司曹妃甸自贸区分行101924792692)。

截至2024年12月31日止，除此之外，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目情况。

四、募集资金实际投资项目和其投资总额的变更情况

截至2024年12月31日，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）募集资金不存在实际投资项目变更情况。

2022年2月23日，公司分别召开第四届董事会第三十次临时会议、第四届监事会第十四次临时会议，审议通过了《关于调整非公开发行A股股票募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据非公开发行A股股票募集资金实际情况，对本次募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整。公司对募集资金使用安排调整如下：

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的使用及存放情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司年度募集资金存放与使用情况出具《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（安永华明（2025）专字第70015920_A01号）。会计师事务所认为，新天绿色能源股份有限公司的募集资金专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指南编制，如实反映了截至2024年度新天绿色能源股份有限公司募集资金存放与实际使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

本年度内，保荐机构通过资料审阅、现场检查、与管理层沟通等多种方式，对新天绿能募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司管理层及相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。经核查，保荐机构认为：公司2024年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金专项存储与使用管理制度》等有关法律、法规及公司制度的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在违规使用募集资金的情形。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于新天绿色能源股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）

保荐代表人：

孙乃玮 崔胜朝

中德证券有限责任公司年 月 日

附件一：

截至2024年12月31日止募集资金使用情况对照表

编制单位：新天绿色能源股份有限公司 金额单位：人民币万元

注1：募集资金净额系募集资金总额扣除保荐及承销费用及其他发行费用的金额。注2：累计投入金额与承诺投入金额的差额为公司使用银行存款的利息收入、理财收益及已支付未置换的发行费用金额补充流动资金导致。注3：本报告期实现的效益为2024年相关项目投入运行后实现的净利润/净亏损。注4：唐山LNG接收站外输管线项目（曹妃甸—宝坻段）及（宝坻—永清段）执行国家发展改革委发布的《关于核定跨省天然气管道运输价格的通知》中规定的中东部价区运价率0.2783元/千立方米·公里（含税），2024年管道运输价格较2023年下降，并且目前正处于市场培育期，因此本年未实现盈利。