新天绿色能源股份有限公司

董事会议事规则第一章 总则第一条 为了进一步规范新天绿色能源股份有限公司（简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时修订）（以下简称“《香港上市规则》”）等有关规定和《新天绿色能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制订本规则。

第二条 本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事、董事会秘书及本规则中涉及的其他相关部门及人员。

第二章 董事

第三条 董事会由9名董事组成，设董事长1 名，副董事长2 名，其中独立董事3 人。

第四条 董事由股东大会选举产生和更换，任期为三年，董事任期届满可以连选连任，独立董事任期不得超过六年。

第五条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选或董事的辞职导致董事会的人数不足法定最低人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事

职务。董事就任日期为股东大会通过选举的决议当日或根据股东大会决议确定的起任时间就任。

新一届董事会中的职工代表董事的民主选举产生之日若早于新一届董事会产生之日，该职工代表董事的就任时间为新一届董事会产生之日；除此之外，职工代表董事的就任时间为其民主选举产生之日。

第六条 董事会非由职工代表担任的董事由上届董事会、监事会提名或由持有公司有表决权股份总数的3%以上股东提名，经公司股东大会选举通过后生效。职工代表董事由公司职工民主选举和罢免。

第七条 董事可以兼任总裁或其他高级管理人员，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第八条 股东大会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐一进行表决。改选董事提案获得通过的，新任董事在会议结束之后立即就任或根据股东大会决议确定的时间就任。

第九条 有关提名董事候选人的意图以及候选人愿意接受提名的书面通知，应当不早于股东大会会议通告派发后当日及不迟于会议举行日期之前七天发给公司。

有关之提名及接受提名期限应不少于七天。

第十条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二） 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破

坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；

（三） 担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；

（四） 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；

（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六） 被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七） 法律、行政法规或公司股票上市地上市规则规定的其他情况。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第三章 董事长

第十一条 董事长行使下列职权：

（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二） 检查督促董事会决议的实施情况并听取相关汇报；

（三） 督促、组织制定董事会运作的各项规章制度，协调董事会的运作；

（四） 签署公司发行的证券；

（五） 签署董事会重要文件；

（六） 代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；

（七） 法律法规或公司章程规定，以及董事会授予的其他职权。

第十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第四章 董事会秘书

第十三条 董事会设董事会秘书1 名，董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。

第十四条 董事会秘书的主要职责是：

（一） 负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；

（二） 负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三） 协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；

（四） 按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；

（五） 参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六） 负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事、总裁和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄漏时及时采取补救措施，同时向证券交易所报告；

（七） 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、总裁和其他高级管理人员持有本公司股票的数据，以及股东大会、董事会及其各下设委员会的会议文件和会议记录等，保证公司有完整的组织文件和记录，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；

（八） 协助董事、监事、总裁和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则及其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；

（九） 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则及其他规定或公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和个人的意见记载于会议记录，同时向证券交易所报告；

（十） 有关适用的法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则及其他规定和公司章程规定的其他职责。

第五章 董事会的职权

第十五条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东大会负责。董事会遵照《公司法》、《公司章程》、香港上市规则及其他有关法律的规定履行职责，对股东大会负责并报告工作。

第十六条 每名董事应确保能付出足够的时间和精神以处理公司的事务。董事会应定期考察董事向公司履行职责所需付出的贡献。

第十七条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；

（二） 执行股东大会的决议；

（三） 制订公司的发展战略和规划；

（四） 制订公司经营方针和投资计划；

（五） 决定公司的经营计划和投资方案；

（六） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八） 制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（九） 制订公司发行债券或其他证券及上市方案；

（十） 决定公司年度预算外的30 万元及以上，且低于净资产5%的资本性支出；

（十一） 在董事会职权范围内，决定公司年度预算外10 万元及以上的费用性、营业外支出；

（十二） 在董事会职权范围内，决定捐赠事项；

（十三）制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；

（十四）决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构

的设立或者撤销；

（十五）选举公司董事会董事长及副董事长；聘任或者解聘公司总裁及其报酬事项；

（十六）聘任或者解聘董事会秘书，聘任或者解聘董事会各专门委员会主任，并决定其报酬事项；

（十七）根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总会计师、总工程师，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十八）制定公司的基本管理制度；

（十九）制订公司章程的修改方案；

（二十）制订公司的股权激励计划方案；

（二十一）决定董事会专门委员会的设置；

（二十二）管理公司信息披露事项；

（二十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（二十四）听取公司总裁或受总裁委托的公司高级管理人员定期或不定期的工作汇报，批准总裁工作报告；

（二十五）批准按照公司股票上市地上市规则及《公司章程》中规定的无须经股东大会审议的公司对外担保事项；

（二十六）审议股票上市地上市规则规定的须予公布的交易/应当披露的交易及达到披露标准的关连/联交易；

（二十七）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押事项、委托理财、关连/联交易、对外捐赠等事项；

（二十八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则所规定的，以及股东大会和《公司章程》授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项，除第（八）、（九）、（十三）、（十九）项必须由全体董事2/3 以上的董事表决同意外，其余应经全体董事过半数表决同意；前款第（二十五）项，必须经出席董事会的2/3 以上董事审议同意并做出决议，并经公司全体董事过半数通过。

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第十八条 管理层有责任向董事会及其辖下委员会提供充足的适时数据，以使董事能够在掌握有关资料的情况下作出决定。管理层所提供的数据必须完整可靠。

董事要恰当履行董事职责，不能在所有情况下均单靠管理层主动提供的数据，有时还需自行作进一步查询。董事会或任何董事若需要管理层提供其他额外的数据，应有自行接触公司高级管理人员的独立途径。

第十九条 所有董事均有权查阅董事会文件及相关数据。此该等文件及相关数据的编备形式及素质应足以使董事会能作出知情有根据的决定。对于董事提出的问题，公司应尽可能作出迅速、尽量全面的响应。

第二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出

具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第六章 董事会工作机构第二十一条 董事会设立董事会办公室作为董事会常设工作机构。董事会秘书或者证券事务代表可以兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第二十二条 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与投资委员会，并选举其成员及委员会主席。

董事会专门委员会是董事会下设的专门工作机构，为董事会重大决策提供咨询、建议。专门委员会不具有决策权，不得以董事会名义作出任何决议。

董事会可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会就各专门委员会的职责、议事程序等另行制订董事会专门委员会议事规则，经董事会批准后生效。

第二十三条 专门委员会全部由董事组成，成员可由董事长提名，董事会通过，对董事会负责。专门委员会主任由董事长提名，董事会通过。

第二十四条 董事会战略与投资委员会的主要职责为：

（一） 对公司发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；

（二） 组织制订公司中长期发展规划，指导并审定重要子公司的战略发展规划；

（三） 审议公司年度经营计划、投资计划；

（四） 对须经董事会批准的重大投资、融资、资本运作方

案进行研究并提出建议；

（五） 对公司改制、组织结构调整等其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（六） 董事会授予的其他职权。

第二十五条 董事会审计委员会成员全部均为非执行董事，其中独立董事应占多数，且至少一名独立董事必须具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。审计委员会主任由独立董事担任，且应为会计专业人士。

其主要职责为：

（一）审议财务主要控制目标，监督财务及会计方面的规章制度的执行，指导公司财务工作，审议及检讨公司及其附属公司的财务及会计政策及实务；

（二）审议及检讨财务监控、风险管理、内部监控系统及主要控制目标；与管理层讨论风险管理及内控系统，确保管理层已履行职责建立有效内控系统，讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足等；监督公司财务、内控与风险内控系统的健全性、合理性和执行的有效性，指导公司风险管理；并主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；

（三）拟订担保管理政策，审议担保业务；

（四）审议年度财务预算、决算，监督执行情况；

（五）审议重大投资项目的财务分析，监督投资项目执行效

果，对重大投融资项目后评估组织审核；

（六）审议公司利润分配及弥补亏损方案并提出建议；

（七）审议公司年度内部审计工作计划；

（八）监督公司的内部审计制度及其实施，对公司内部审计体系建设、审计机构负责人的任免提出建议；

（九）向董事会提议委任、重新委任或罢免外部审计机构，并审查、批准外部审计机构的薪酬及聘用条款，并处理任何与审计师辞职，或辞退审计师的问题；

（十）确保负责公司内部审计部门与外部审计机构之间的沟通并得到协调，并确保内部审计部门有足够的资源运作，并且有适当的地位,且审查和监督内部审计部门的有效运作；担任公司与外部审计机构之间的主要代表，并监督公司与外部审计师之间的关系；

（十一）审核公司的财务信息及其披露，对财务报表、 年度报告、半年度报告及(若拟刊发)季度报告等的完整性和当中所载有的关于财务信息的重大意见进行独立审核并提出意见。在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对如下事项加以审阅：

会计政策及实务的任何修改、涉及重要判断的方面、因审计出现的重大调整、企业持续经营的假设及任何保留意见、是否遵守会计准则及是否遵守有关财务申报的公司股票上市地上市规则规定；

（十二）为履行上述第（十一）项中的职责，与公司董事会及高级管理人员联络，并至少每年与公司外部审计师开会两次；

且应考虑有关报告及报表中所反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何与公司属下会计和财务人员、合规监督人员或审计机构所提出的事项；

（十三）监督检讨公司内控制度的有效运行。如公司员工暗中就财务报表、内控制度或其他方面所发生的不当行为提出关注时，应确保有适当的安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当的行动；

（十四）按适用的标准研究及监察外部审计是否独立客观及审计程序是否有效；审计委员会应于审计工作开始前先与审计师讨论审计性质及范畴以及有关申报责任；

（十五）制定并执行外部审计提供非审计服务政策。审计委员会应就任何须采取的行动或改善事项向董事会报告，并提出建议；

（十六）向董事会汇报其职责范围内的工作，研究其他由董事会界定的课题；

（十七）检查外部审计师给予管理层的《审核情况说明函件》、审计师就会计记录、财务帐目或内控系统向管理层提出的重大疑问及管理层的回应，并确保董事会及时回应上述《审核情况说明函件》中所提出的事宜；

（十八）《香港上市规则》附录十四C.3.3及C.3.7守则条文要求的相关事宜；

（十九）董事会授予的其他职权。

第二十六条 董事会提名委员会中独立董事应占多数，并应

由独立董事出任主任。

其主要职责为：

（一） 负责研究、拟订公司董事、总裁及其他高级管理人员的选择标准、程序及方法，向董事会提出建议；

（二） 对董事、总裁及其他高级管理人员人选进行考察，并就董事的委任、再委任以及董事（尤其是董事长和总裁）的继任事宜，向董事会提出考察意见；

（三） 广泛搜寻合格的董事、总裁及其他高级管理人员的人选，并提名董事或向董事会提出建议；

（四） 评核独立董事的独立性；

（五） 定期审阅董事会及高级管理人员的架构、人数及组成（包括其技能、知识及经验），并就任何为配合公司策略，兼顾及董事会成员多元化政策，而拟对董事会进行的变动提出建议；

（六）监察董事会成员多元化政策及董事提名政策的执行并在适当情况下检讨董事会成员多元化政策及董事提名政策；

（七）就达致董事会成员多元化的可计量目标向董事会提出建议；

（八）董事会授予的其他职权。

第二十七条 董事会薪酬与考核委员会中独立董事应占多数，并由独立董事出任主任。

其主要职责为：

（一） 获董事会转授职责，研究、厘定董事、高级管理人员考核的标准，组织考核并提出建议；

（二） 研究、厘定正规且具透明度的董事、高级管理人员的全体薪酬政策及架构、薪酬与绩效考核方案，奖惩建议方案，并向董事会提出建议；

（三） 透过参照董事会不时通过的公司目标及宗旨，检讨及批准薪酬建议；

（四） 研究公司的激励计划、薪酬制度和期权计划，监督和评估实施效果，并提出改革和完善的意见；

（五） 检讨及批准向执行董事及高级管理人员支付那些与丧失或终止职务或委任有关的赔偿安排，确保有关赔偿与聘任合同约定一致；若未能与合同约定保持一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

（六） 检讨及批准因董事行为失当而被解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，确保有关赔偿与聘任合同约定一致；若未能与合同约定保持一致，赔偿亦须公平合理恰当；

（七） 确保任何董事或其任何联系人不得自行厘定薪酬；

（八） 就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

（九） 考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇佣条件；

（十）董事会授予的其他职权。

第七章 董事会会议的召开

第二十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年至少召开四次定期会议，大约每季度一次。董事会定期会议不包括以传阅书面决议方式取得董事会批准。

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

第二十九条 董事会定期会议的议程及相关会议文件应全部及时送达全体董事，并至少在会议召开之前三日送出。

第三十条 董事长在拟定提案前，可以视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。

第三十一条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一） 三分之一以上董事提议时；

（二） 监事会提议时；

（三） 二分之一以上独立董事提议时；

（四） 董事长认为必要时；

（五） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（六） 有紧急事项时，经二名以上董事或总裁提议。

第三十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一） 提议人的姓名或者名称；

（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四） 明确和具体的提案；

（五） 提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第三十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第三十四条 董事会会议的通知方式为：电话、传真或电子邮件；通知时限为：定期会议应于会议召开之前十四日发出通知，临时会议不受通知时间的限制，但应尽可能合理。

第三十五条 如遇紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第三十六条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一） 会议的时间和地点；

（二） 会议的召开方式；

（三） 会议期限；

（四） 事由及拟审议的议题；

（五） 发出通知的日期；

（六） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面建议；

（七） 董事表决所必需的会议材料；

（八） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（九） 联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第三十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第三十八条 除公司章程规定的董事会审议关连/联交易事项的情况外，董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

监事列席董事会会议；总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他非董事有关人员列席董事会会议，但该等列席人员无表决权。

第三十九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一） 委托人和受托人的姓名；

（二） 委托人对每项提案的简要意见；

（三） 委托人的授权范围及期限以及对提案表决意向的指示；

（四） 委托人和受托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第四十条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第四十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一） 在审议关连/联交易事项时，非关连/联董事不得委托关连/联董事代为出席；关连/联董事也不得接受非关连/联董事的委托；

（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第四十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第四十三条 董事会临时会议只有在时间紧急并保证董事能够充分表达意见的前提下，经董事长同意，才可以用通讯表决方式进行并作出决议，而无需召集董事会会议。但签字同意的董事人数需已达到公司章程规定作出决定所需人数，方可形成有效决议。

第八章 董事会决议

第四十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

第四十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

董事如需从独立的专业中介机构获取意见，以正确履行该董事对公司承担的责任义务，该董事可向董事会提出有关的合理要求，董事会可通过决议向该董事提供专业中介机构的意见，并由公司承担相关中介费用。

第四十六条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案进行表决。

会议表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行。

第四十七条 董事的表决分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第四十八条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第四十九条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一个工作日之前，通知董事表决结果。

第五十条 除本规则另有规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、法规、部门规章及公司股票上市地上市规则和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

第五十一条 董事会会议采用现场形式的，董事会秘书应安排相关董事会办公室工作人员根据统计的表决结果，现场形成会议决议草案。若无特殊情况，会议决议草案应由与会董事共同审定，在会议结束之前当场签署。会议记录中应当记载董事未在会议决议上签字的情况。

公司股票上市地上市规则对董事会会议有特别披露要求的，从其规定。

第五十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表

决：

（一） 公司股票上市地上市规则规定董事应当回避的情形；

（二） 董事本人认为应当回避的情形；

（三） 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关连/联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，也不得计入出席该次会议的法定人数。有关董事会会议由过半数的无关连/联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关连/联关系董事过半数通过。出席会议的无关连/联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第五十三条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第五十四条 董事会会议需要就公司利润分配做出决议的，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对公司的利润分配连同定期报告的其他事项作出决议。

第五十五条 公司股票上市地上市规则对需要就公司利润分配做出决议的董事会会议或其他董事会会议有特别披露要求的，从其规定。

第五十六条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第九章 董事会会议记录、会议纪要与文档管理第五十七条 董事会秘书负责安排组织董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。

会议记录应当包括以下内容：

（一） 会议届次、召开的日期、地点、方式；

（二） 会议通知的发出情况；

（三） 会议召集人和主持人；

（四） 会议议程；

（五） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（六） 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（七） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数及投票人姓名）；

（八） 与会董事认为应当载明的其他事项。

第五十八条 董事会会议采取现场形式的，董事会秘书负责组织董事会办公室在会议结束后三日内将会议记录初稿送达出席会议的董事。董事会会议采用非现场形式的，董事会秘书负责组织董事会办公室在会议结束后三日内将会议记录整理完毕并形成会议决议初稿，并将会议记录和会议决议初稿送达出席会议的董事。董事如对会议记录及决议初稿有意见，应在实际可行的合理时间内通知董事会秘书。董事会秘书在整理各董事意见后，

将会议记录和决议最终定稿。

董事应在收到会议记录和会议决议最终稿后在会议记录和会议决议上签字，并在三日内将会议记录和决议送交董事会秘书。

公司股票上市地上市规则对董事会会议有特别披露要求的，从其规定。

第五十九条 董事会秘书可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要。

第六十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议决议和会议纪要进行签字确认。董事对会议记录、会议决议和会议纪要有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

第六十一条 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议决议和会议纪要的内容。

第六十二条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事投弃权票并不免除董事对董事会决议应承担的责任。

如果董事不出席会议，也未委托代表、也未在会议召开之日或之前对所议事项提出书面异议的，应视作投弃权票，不免除责任。

第六十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音数据（如有）、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、会议决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。若有任何董事发出合理通知，董事会秘书应在合理时段公开有关会议记录供其查阅。

董事会会议档案的保存期限为不少于10 年。

第十章 董事会决议的执行与反馈

第六十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并责成有关人员在董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

董事会所做决议，属于总裁职责范围内或董事会授权总裁办理的事项，由总裁组织贯彻实施，并将执行情况定期向董事会做出书面报告。董事长可以委托其他董事，检查督促会议决议的执行。

第十一章 董事会会议的信息披露

第六十五条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据公司股票上市地上市规则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第十二章 附则

第六十六条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、公司股票上市地上市规则或《公司章程》的规定

相冲突的，按照法律、法规、公司股票上市地上市规则、《公司章程》的规定执行。

第六十七条 本章程所称“以上”、“以下”、“内”均包含本数；“超过”、“低于”、“多于”，“前”均不含本数。

除非有特别说明，本章程所使用的术语与《公司章程》、公司股票上市地上市规则中该等术语的含义相同。

第六十八条 本规则经公司股东大会审议通过之日起生效并实施。

附件：百分比率的计算标准

附件：

百分比率的计算标准百分比率是根据香港上市规则按下述方式计算所得，以百分比形式表达的数字；

(i) 资产比率– 有关交易所涉及的资产总值，除以上市发行人的资产总值；

(ii) 盈利比率– 有关交易所涉及资产应占的盈利，除以上市发行人的盈利；

(iii) 收益比率– 有关交易所涉及资产应占的收益，除以上市发行人的收益；

(iv) 代价比率– 有关代价除以联交所日报表所载上市发行人证券于有关交易日期之前五个营业日的平均收市价；及

(v) 股本比率– 上市发行人发行作为代价的股本面值，除以进行有关交易前上市发行人已发行股本的面值。此项比率不适用于出售事项。