星河律师事务所  法律意见书 北京市星河律师事务所 关于广汽长丰汽车股份有限公司  2011 年第二次临时股东大会的法律意见书致：广汽长丰汽车股份有限公司 北京市星河律师事务所（以下简称“本所”）接受广汽长丰汽车股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，就贵公司召开 2011 年第二次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《大会规则》）及《广汽长丰汽车股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，本所委派律师列席了本次大会。本所律师见证了本次大会的召开全部过程，并对与本次大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。 本所律师同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告文件，随其他应当公告的文件一起向公众披露，并依法对本所律师发表的法律意见承担法律责任。 本所律师根据《公司法》《大会规则》《公司章程》的有关规定，按照律师行业公开的标准，道德规范和勤勉尽责的精神，现就本次大会出具法律意见如下： 一、关于本次大会的召集和召开程序 本次大会由贵公司董事会召集。根据贵公司在 2011 年 8 月 30 日《中国证券报》、www.sse.com.cn 上公告的《关于召开公司 2011 年第二次临时股东大会的通知》，贵公司已向贵公司的全体股东发出了关于召开本次股东大会的通知。会议通知中列明了召开本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、登记方法等内容。 2011 年 9 月 16 日，本所律师列席并见证了本次大会的召开过程。贵公司本次大会召开的实际时间、地点和审议内容与公告的会议通知中列明的时间、地点和内容一致。 本所律师认为，本次大会的召集和召开程序符合《公司法》、《大会规则》  第 1 页星河律师事务所  法律意见书及《公司章程》的规定。 二、关于出席本次大会人员的资格 本次大会由董事长主持，以现场方式召开。根据贵公司提供的股东登记表，本次大会共有贵公司的 3 名股东及股东代表出席，代表有表决权的股份数额为341,519,876 股，占公司股份总数的 65.57%。贵公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次大会。经核查，出席会议的法人股股东代表人均已获得股东单位出具的授权委托书。出席会议的自然人股东持有本人居民身份证和股东帐户卡。出席本次大会的股东的名称/姓名、持股数量与截止 2011 年 9 月 9 日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的贵公司股东名册上的记载一致。 本所律师认为，出席及列席本次大会的人员的主体资格符合《公司法》、《大会规则》及《公司章程》的规定，真实、合法、有效，有权出席会议。 三、关于本次大会的表决程序、结果 本次大会采取现场记名方式表决，出席本次大会现场会议的股东及股东代表在本次会议的监票人和计票人的监督下对列入审议议程的议案进行了逐项审议。根据《关于召开公司 2011 年第二次临时股东大会的通知》，列入本次大会审议议程的议案共 4 项，分别为《公司 2011 年度上半年董事会工作报告》《公司 2011年度上半年监事会工作报告》《2010 年度董事薪酬分配方案》《关于聘任天健会计师事务所有限公司为 2011 年度财务审计机构的议案》。 根据本所律师的现场核查见证，本所律师认为，列入本次大会审议议程的议案已经出席本次大会的股东所持有效表决权的全票表决通过。本次大会的表决程序及结果合法、有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，贵公司 2011 年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、审议的内容及表决程序、表决结果符合《公司法》、《大会规则》及《公司章程》的规定，本次大会的召开合法、有效。  第 2 页星河律师事务所  法律意见书（此页无正文，系《北京市星河律师事务所关于广汽长丰汽车股份有限公司 2011年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）北京市星河律师事务所  陈英学主任： 庄 涛 刘磊  2011 年 9 月 16 日  第 3 页