中南出版传媒集团股份有限公司

独立董事专门会议制度

第一条为充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职能，进一步完善中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司运作，更好地维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和《中南出版传媒集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。

第二条独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。

第三条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第四条独立董事行使下列特别职权前应当经公司独

立董事专门会议审议：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使上述职权的，应当经全体独立董事过半数同意。公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第五条下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规定和公司章程规定的其他事项。

第六条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第七条独立董事专门会议分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度内，独立董事专门会议应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的六个月内召开。

独立董事专门会议召集人或半数以上独立董事联名可要求召开独立董事专门会议临时会议。

第八条独立董事专门会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。如采用通讯表决方式，则独立董事在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第九条独立董事专门会议定期会议应于会议召开前5日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。

如情况紧急，需要尽快召开专门会议的，经全体独立董事一致同意，可免除前述通知期限要求。

第十条公司董事会秘书负责按照前条规定的时间期限发出独立董事专门会议通知。会议通知可以采用书面通知的方式，也可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。

第十一条独立董事召开专门会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第十二条独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。

第十三条独立董事应当亲自出席独立董事专门会议。

因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第十四条独立董事专门会议所作决议应经全体独立董事（包括未出席会议的独立董事）的过半数通过方为有效。独立董事每人享有一票表决权。

第十五条独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

第十六条独立董事专门会议决议等书面文件由公司整理后归公司档案室保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第十七条本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章和经修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行，并及时修改本制度，报公司董事会审议通过。

第十八条本制度由董事会负责解释。

第十九条本制度经董事会审议通过后生效。