公司代码：601127 公司简称：赛力斯

赛力斯集团股份有限公司

2024年年度报告

重要提示

一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、 公司全体董事出席董事会会议。

三、 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、 公司负责人张正萍、主管会计工作负责人刘联及会计机构负责人（会计主管人员）刘德林声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.97元（含税）。截至2025年3月30日，公司总股本1,633,366,086股，以此计算合计拟派发现金红利1,584,365,103.42元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额2,084,103,009.82元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例35.05%。本次不进行资本公积金转增股本,不送红股。如在本次关于2024年年度利润分配方案的公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

六、 前瞻性陈述的风险声明

√适用 □不适用

本年度报告内容涉及的未来经营计划、公司战略发展规划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

否

八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

否

九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、 重大风险提示

公司已在本报告中详细描述了可能存在的相关风险，请投资者参阅“第三节管理层讨论与分析六、公司关于公司未来发展的讨论与分析（四）可能面对的风险”的内容。敬请投资者注意投资风险。

十一、 其他

□适用 √不适用

目录

第一节 释义 ...... 5

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节 管理层讨论与分析 ...... 10

第四节 公司治理 ...... 30

第五节 环境与社会责任 ...... 48

第六节 重要事项 ...... 57

第七节 股份变动及股东情况 ...... 81

第八节 优先股相关情况 ...... 87

第九节 债券相关情况 ...... 88

第十节 财务报告 ...... 89

第一节 释义

一、 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节 公司简介和主要财务指标

一、 公司信息

二、 联系人和联系方式

三、 基本情况简介

四、 信息披露及备置地点

五、 公司股票简况

六、 其他相关资料

七、 近三年主要会计数据和财务指标

（一）主要会计数据

单位：元 币种：人民币

（二）主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用 □不适用

1、公司营业收入增长305.04%，主要系公司新能源汽车销量倍增。

2、公司归属于上市公司股东的净利润为59.46亿元，主要系公司销售产品结构调整，产品盈利能力增强。

3、公司经营活动产生的现金流量净额225.15亿元，增长251.93%，主要系新能源汽车销量增长，销售回款增加。

八、 境内外会计准则下会计数据差异

（一）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

（二）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

（三）境内外会计准则差异的说明：

□适用 √不适用

九、 2024年分季度主要财务数据

单位：元 币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

十、 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非

经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

十一、 采用公允价值计量的项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

十二、 其他

□适用 √不适用

第三节 管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

2024年，面对复杂多变的外部环境，公司始终保持战略定力，锚定高端品牌与豪华车阵营。公司坚持以技术创新、软件定义汽车保持产品引领优势，构建集生态、智能、超级效率为一体的超级工厂智能制造平台，集成集聚打造协同创新、敏捷交付的共赢供应生态，创新打造行业智造新标杆，以全生命周期精准触达、主动服务用户，持续提升用户体验，构建新豪华服务，以组织变革、流程重构、人才升级深化体系能力根基，全方位拥抱“AI+”，培育新质生产力，为高质量发展提供新动能。2024年，公司实现营业收入1,451.76亿元，同比增长305.04% ；新能源汽车销量42.69万辆，同比增长182.84% ；公司实现归属于上市公司股东的净利润59.46 亿元，赛力斯汽车首次实现了利润转正，是全球第四家盈利的新能源车企 ；全景智慧旗舰SUV问界M9获中国市场50万元级豪华车年度销冠，国民SUV问界新M7系列荣获中国新势力车型年度销冠。问界凭借产品力与高端化战略，位居中国高端汽车市场第一梯队。

二、报告期内公司所处行业情况

2024年，中国汽车产业再上新台阶，得益于“两新”政策持续发力、汽车产业加快转型，全年产销稳中有进，表现出强大的发展韧性和活力，成为拉动经济增长的重要引擎。据中国汽车工业协会统计，2024年中国汽车产销量为3,128.2万辆和3,143.6万辆，同比分别增长3.7% 和

4.5%，产销量再创新高，连续16年稳居全球第一。其中，新能源汽车延续高增长态势，年产量1,300万辆，渗透率超过40%；20万元以上的新能源乘用车渗透率快速从44%提升到54%，自主新能源品牌正通过产品力提升和品牌向上突破，改写高端市场的竞争格局，中国汽车产业迎来高质量发展新阶段。

随着汽车市场的成熟与消费者需求的多样化，高端市场成为众多中国车企新的增长点。中国汽车品牌凭借在新能源和智能化领域的领先优势，满足了消费者对品质、科技和个性化的追求，打破了传统豪华品牌占据高端市场份额的局面，中高端市场仍是中国新能源品牌替代空间最大的市场。

三、报告期内公司从事的业务情况

公司是以新能源汽车为核心业务的技术科技型企业，主要业务涉及新能源汽车及核心三电等产品的研发、制造、销售及服务。

公司始终秉承“全心全意为用户服务”的宗旨，践行“用户自豪是公司价值，用户安全是公司生命”的使命，坚定软件定义汽车的技术路线，坚定智慧重塑豪华的品牌定位，聚焦新豪华汽车事业主航道，走通重构价值体系，实现中国品牌高端化这条发展新道路。

（一）品牌建设

1、2024年问界以82%的NPS净推荐值登顶新能源汽车口碑榜首

。品牌认知增长率、发展信心指数及单车成交均价

三项核心指标均位居国产高端汽车品牌首位。

2、2024年7月公司购买了问界的相关知识产权，实现了产品与品牌市场认知的一致性。

3、2024年8月问界入选央视“品牌强国工程”，提升了品牌的影响力。

4、2024年10月“问界山河·欧洲智驾行”车队从重庆出发，历时38天横跨亚欧大陆约1.5万公里，途经12个亚欧国家，进一步拓展了问界品牌在海外的影响力

5、公司坚持与用户开展共创活动，持续倾听用户的心声，助力品牌发展。让用户从产品体验者转变为品牌价值的传播者

（二）用户服务

1、2024年公司深耕服务力，截至2024年12月31日，体验中心超过670家，用户中心超过310家，服务范围超210个城市。

2、公司不断完善服务体系，推出了新豪华服务标准及维修服务质量管理标准。围绕智享无忧，推出了独具特色的无忧服务举措。

3、公司推动数字化服务能力持续迭代，强化主动预见和远程诊断能力。公司推出24小时全场景免费道路救援、管家值守服务、补能无忧、返程无忧等全方位服务，覆盖用户用车全周期，2024年全年提供超2.6万次的主动服务。

4、2024年问界品牌获得汽车客户之声年度售后服务满意度新势力品牌桂冠，售后服务质量得到了行业主流媒体和用户的高度认可。

（三）产品布局

1、问界M9定位“全景智慧旗舰SUV”的全尺寸SUV，被誉为“科技车皇”。2024年开启大规模交付，实现了垂直上量，2024年累计交付量突破15万辆，连续蝉联中国50万元级豪华车销量冠军。获得2024年新能源SUV车型净推荐值第一、2024年混动大型SUV用户满意度第一、2024年中国新能源SUV保值率第一等成绩。问界M9凭借其科技配置、豪华体验和市场表现，成为中国豪华电动车领域的标杆。

数据来源：杰兰路《2024年度下半年新能源汽车品牌健康度研究》

数据来源：杰兰路《2024年中国乘用车市场品牌单车成交均价与新车销量一览》

2、问界新M7定位家庭智慧豪华SUV的中大型SUV，被誉为“国民SUV”。2024年累计交付20万辆。在2024年中国新能源汽车行业用户满意度指数（NEV-CACSI）测评中，获得混动中大型SUV用户满意度第一名，深受广大家庭用户的喜爱。

3、问界新M5定位“高颜都市性能SUV”的中型SUV，被誉为“陆地小坦克”。以“高性能+高性价比”双核心优势深受年轻家庭及科技先锋人群喜爱，其中女性用户超过45%。2024年蝉联“中国汽车风云盛典年度智能SUV”，获得纯电动中型SUV感知质量冠军。

（四）研发能力

1、公司坚持“量产一代、开发一代、预研一代、探索一代”的四代技术战略，持续加大研发投入，技术创新主要体现在智能增程电动、智能辅助驾驶、智能绿色制造，确保技术领先性与可持续创新。

2、公司坚持软件定义汽车的技术路线。2024年4月公司发布魔方技术平台，实现了安全、动力、底盘等跨域融合，支持软硬件持续迭代升级，带给用户常用常新的用车体验。

3、公司继续在增程路线上深耕，最新一代的超级增程能够实现44.8%的超高热效率，每升油最高能发电3.65度。

4、公司将产品安全视为不可突破的底线。在产品的设计、制造和使用中，安全始终是最高优先级。围绕车辆全生命周期，全方位构建覆盖被动安全、主动安全、健康安全、动力与能源安全、信息安全等九大维度的智能安全体系。

5、2024年问界全系智能驾驶升级至ADS3.0，用户全年智驾里程超过11亿公里，成功避免潜在碰撞超过92.6万次，且较人驾能够显著的降低潜在事故率及保险费率。智能座舱基于大模型技术，具备AI主动服务能力，为用户提供更贴心的个性化服务体验。

6、公司以大数据赋能，建立了行业领先的测试体系，建设了高度自动化测试实验室及各类极限试验场地，其中包括专属的极寒全场景极限试验基地，单车型测试用例超过10万条，确保覆盖用户的各类用车场景。

7、2024年末的研发人员总数6,201人，较上年同期增加1,246人，同比增长25.15%。研发人员数量占公司总人数的比例较上一年度进一步提升，且研发团队呈年轻化和高学历化趋势。

（五）智能制造

1、智能制造实现敏捷交付，垂直上量，质量稳定。2024年，问界新M7全年生产近20万辆、单月交付突破3万辆。问界M9 2024年10个月生产超15万辆，实现上市即上量。问界新M7的海量交付和问界M9的上市即上量，在快速上量的过程中未出现批量性的质量事故，创造了行业的标杆。

2、公司坚持质量是桶底的原则，把质量管理的理念融入从战略到执行的各领域业务中。问界系列产品市场质量表现成为行业标杆，以82%的净推荐值（NPS）在新能源汽车行业中排名第一，并连续三年获得汽车之家新车质量表现第一名。

（六）体系建设

围绕技术科技型企业的核心竞争力重构业务流程，持续提升组织内部的确定性，积极应对外部市场的不确定性。公司总结20年造车经验+“833实践”，学习ICT领先企业优秀实践案例，加快推动端到端业务流程重构与流程体系建设，拉通组织职能，明确责任，通过IPD流程拉动各领域高效协同支撑商业成功，并让成功可复制。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用 □不适用

公司以技术创新+模式创新，形成差异化竞争力。

（一）科技领先：自主创新+融合创新

1、魔方技术平台：集成智能安全、多元动力（以纯电为主兼容超增和超混）、百变空间的车型及智慧生态，实现全生命周期安全防护与软硬件持续升级，支撑敏捷车型迭代与市场布局。

2、智能安全体系：首创以场景定义安全的智能安全技术体系，覆盖超过180项用户用车场景，开发超过300项安全功能，覆盖用户用车全周期，全方位守护用户安全。

3、智能座舱及智能驾驶：与华为联合开发并量产的鸿蒙座舱和 ADS 智驾系统，率先实现全

国无图智驾。公司深度融合整车控制技术，持续优化智驾体验，实现全维安全进化，搭载的车型获得 C-NCAP 智驾安全辅助满分、i-Vista先锋首测智能行车G+等权威认可。

4、超级增程：实现了44.8%的量产热效率，基于人车路云四位一体构建了全场景智能决策大脑，打造节能、低噪、强动力的超级增程解决方案。

5、智能测试: 运用大数据、自动化和 AI 技术，构建VTS+VHR+IDS三大系统，提供全链路、全生命周期主动智慧服务。

6、AI创新运用:引入大模型技术，打造灵犀助手，赋能研发、生产、销售及服务全链路，推动产品力和生产力的全面提升。

7、知识产权保护:2024年，公司专利授权同比增长57%，其中发明专利增长262%，软件著作权增长726%，通过知识产权矩阵强化核心竞争力。

（二）服务口碑：打造智享无忧服务生态

1、智享无忧服务战略：问界服务以“智享无忧”为核心，运用数字化和AI技术，搭建全生命周期管理体系；推出星夜服务、返程无忧等创新服务，通过 OTA 实现产品持续进化。

2、全流程数字化、AI化：构建线上线下全流程数字+AI服务体系，覆盖购车、交车、用车、控车、养车、卖车、社交的全触点用户触达。基于大数据的AI智能维修诊断平台，智慧赋能，提升维修服务能力和质量；严苛的卓越服务认证体系，为用户提供匠心品质的售后服务。

（三）高端智造：“概率性质量”向“确定性质量”跃迁

1、“产业大脑+超级工厂”模式下的赛力斯超级工厂：超级工厂以数字技术为引擎，深度融合人工智能、大数据、物联网与数字孪生，达成高质量高效率的敏捷交付。

2、数智赋能的智慧物流管理体系：由点状物流向网链物流跃迁，实现全链零件库存的动态精准管理，主机厂的零件库存减少80%。智慧物流港及无人驾驶电动卡车，实现零件的自动配送，助力生产敏捷交付。

3、数智质量管理体系：全面引入人工智能、数字孪生、大模型等技术，实现数字仿真模拟及数字验证、零件及整车制造过程在线100%检测、完成车100%自动化检测，从源头持续提升质量的设计规划与事先预防能力，塑造新豪华汽车质量标杆。

4、集成化集聚化的供应链生态体系：通过供应链“双化”建设，创建高端化供应链体系联合华为、宁德时代、博世、大陆、法雷奥等合作伙伴，推进供应链体系建设。围绕产品集成化、智造集聚化，实现从设计到生产交付的敏捷响应，保证高质量、高效率的准确交付。

（四）文化：基本纲领与文化引领

赛力斯的企业文化，以《赛力斯基本纲领》为总纲和载体，共分为文化篇、成长篇、能力篇。文化篇明确了赛力斯的使命追求与成长目标，宗旨：全心全意为用户服务，使命：用户自豪是公司价值，用户安全是公司生命；愿景：干世界级新豪华汽车领先品牌，价值观：用户为先、诚信为本、超级奋斗、自我革命、开放创新、商业成功；精神：敢创、敢干、敢担当；成长篇定义了如何成长，通过战略与路径、安全与质量、公司治理等内容，指引公司既要领先式成长，又要可

持续成长；能力篇回答了凭什么成长，指引公司以用户为中心，构建“3+4”的体系化能力，通过打造品牌、产品、服务、技术、产业链、组织、人才等方面的能力，为用户提供更极致的服务。

五、报告期内主要经营情况

报告期内，公司始终保持战略定力，锚定高端品牌和豪华车，以新质生产力追求有质量的发展，全年实现营业收入1,451.76亿元，同比增长305.04%，实现归属于上市公司股东的净利润

59.46亿元；新能源汽车销量42.69万辆，同比增长182.84%。

(一) 主营业务分析

1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

营业收入变动原因说明：主要系新能源汽车销量增加。营业成本变动原因说明：主要系新能源汽车销量增加。销售费用变动原因说明：主要系新能源汽车业务量增长，广宣费和销售服务费增加。管理费用变动原因说明：主要系新能源汽车业务量增长,日常运营费用增加。财务费用变动原因说明：主要系现金管理银行利息收入增加。研发费用变动原因说明：主要系产品研发持续投入以及无形资产摊销费用增加。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系新能源汽车销售回款增加。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系购买问界商标、引望股权及闲置货币资金现金管理。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期银行借款减少以及归还政府平台融资。

本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用 √不适用

2、 收入和成本分析

√适用 □不适用

收入和成本分析如下：

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元 币种：人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明收入和成本增加主要系新能源汽车销量增加。

(2). 产销量情况分析表

√适用 □不适用

产销量情况说明无

(3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用 √不适用

(4). 成本分析表

单位：元

成本分析其他情况说明无

(5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用 √不适用

(6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 √不适用

(7). 主要销售客户及主要供应商情况

A.公司主要销售客户情况

√适用 □不适用

前五名客户销售额2,020,061.94万元，占年度销售总额13.91%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0% 。

报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用 √不适用

B.公司主要供应商情况

√适用 □不适用

前五名供应商采购额7,472,522.24万元，占年度采购总额52.77%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用 √不适用

其他说明：

无

3、 费用

√适用 □不适用

单位：元

变动原因详见五、报告期内主要经营情况（一）1利润表及现金流量表相关科目变动分析表。

4、 研发投入

(1).研发投入情况表

√适用 □不适用

单位：元

(2).研发人员情况表

√适用 □不适用

(3).情况说明

□适用 √不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

√适用 □不适用

2024年末的研发人员总数6,201人，较上年同期增加1,246人，同比增长25.15%。研发人员数量占公司总人数的比例较上一年度进一步提升，且研发团队呈年轻化和高学历化趋势。2024年公司在智能网联、动力系统、功能安全、软件开发等核心领域取得重大突破，以智能化、电动化核心技术赋能产品的研发、制造、数字化销服等多个价值链关键环节。同时加强与全球顶尖专业人才合作，创新人才机制；建立中长期激励机制，将人才和组织发展紧密结合，培养“技术+”人才，完善人才管理机制；外引内培相结合，打造一支“使命驱动、能力驱动”的高水平研发人才队伍，为构建万物互联的汽车生态体系创造价值贡献。

5、 现金流

√适用 □不适用

单位：元

变动原因详见五、报告期内主要经营情况（一）1利润表及现金流量表相关科目变动分析表。

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

(三) 资产、负债情况分析

√适用 □不适用

1、 资产及负债状况

单位：元

其他说明：

无

2、 境外资产情况

√适用 □不适用

(1).资产规模

其中：境外资产62,048.52（单位：万元 币种：人民币），占总资产的比例为0.66%。

(2).境外资产占比较高的相关说明

□适用 √不适用

3、 截至报告期末主要资产受限情况

√适用 □不适用

详见附注七、合并财务报表项目注释之31所有权或使用权受限资产。

4、 其他说明

□适用 √不适用

(四) 行业经营性信息分析

√适用 □不适用

行业经营分析具体如下：

汽车制造行业经营性信息分析

1、 产能状况

√适用 □不适用

现有产能

√适用 □不适用

单位：辆

说明：赛力斯智慧工厂主要生产问界车型，其他工厂主要生产传统燃油车和其他新能源汽车。

在建产能

□适用 √不适用

产能计算标准

□适用 √不适用

2、 整车产销量

√适用 □不适用

按车型类别

√适用 □不适用

按地区

√适用 □不适用

3、 零部件产销量

□适用 √不适用

4、 新能源汽车业务

√适用 □不适用

新能源汽车产能状况

√适用 □不适用

新能源汽车产销量

√适用 □不适用

新能源汽车收入及补贴

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

5、 汽车金融业务

□适用 √不适用

6、 其他说明

□适用 √不适用

(五) 投资状况分析

对外股权投资总体分析

√适用 □不适用

截至2024年12月31日，长期股权投资余额为19.79亿元，与2023年末20.42亿元未发生较大变化。

1、 重大的股权投资

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

2、 重大的非股权投资

√适用 □不适用

1、投资项目明细如下

单位：万元

2、2024年7月2日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于购买资产的议案》，同意赛力斯汽车收购华为持有的已注册或申请中的问界商标等相关知识产权，收购价款合计25亿元（不含税）。

3、 以公允价值计量的金融资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

证券投资情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

证券投资情况的说明

□适用 √不适用

私募基金投资情况

√适用 □不适用

公司于2019年11月18日与深圳前海中新融创资本管理有限公司、宁波梅山保税港区创溢资产管理合伙企业（有限合伙）、TCL 集团股份有限公司、广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆昊融睿工投资中心（有限合伙）、唐盈（宁夏）投资管理有限公司、安徽荃银高科种业股份有限公司签署《广东融创岭岳智能制造与信息技术产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），协议约定公司作为有限合伙人参与投资设立融创岭岳并认缴出资15,000万元人民币，具体内容详见公司于2019年11月19日披露的《关于参与投资设立股权投资基金的公告》（公告编号：2019-130）。为优化公司投资结构与布局，聚焦主业发展，报告期内公司分别与广东粤海私募股权投资基金管理有限公司（以下简称“粤海基金”）、广东粤海资本集团有限公司（以下简称“粤海资本”）、惠州市投资开发有限公司（以下简称“惠州国投”）、西藏信托有限公司（代表“西藏信托-大唐盛泽泰世家族信托236 号”，以下简称“西藏信托236 号”）（以下并称“受让方”）以及基金管理人中新融创资本管理有限公司（以下简称“中新融创”）签订《份额转让协议》，约定由粤海基金、粤海资本、惠州国投及西藏信托236号受让公司持有的合伙企业7,500万元出资额（以下并称“目标基金份额”），交易的目标基金份额包括公司在签署《份额转让协议》前已实缴出资的3,750 万元基金份额及已认缴未实缴的3,750 万元基金份额，其中已实缴的基金份额作价4,125万元转让，已认缴未实缴的基金份额以0元对价转让给各受让方并由各受让方根据《合伙协议》及《份额转让协议》等相关文件履行实缴出资等法律义务；本次交易取得的部分交易对价用于完成合伙企业剩余3,750万元的认缴出资份额。交易完成后，公司持有融创岭岳基金份额为7,500万元，出资比例为3.69%。截至目前，已办理完成相关工商变更手续。

报告期内，融创岭岳基金三次分配，共计分配本金1,858.59万元，分配收益31.10万元。衍生品投资情况

□适用 √不适用

4、 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用 √不适用

(六) 重大资产和股权出售

□适用 √不适用

(七) 主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

单位：万元

注：以上表格中的财务数据均为单体报表数据，非合并口径数据。

(八) 公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用 □不适用

新豪华汽车取代传统豪华汽车速度加快。预计2025年高端车型市场将持续扩容，国产高端新能源品牌有望凭借技术创新与产品升级，进一步抢占市场份额，实现对传统豪华品牌的加速替代。

汽车产业处于电动化、智能化快速发展阶段。在电动化领域，新能源汽车技术不断推陈出新，超充技术蓬勃发展、基础设施的逐步健全为新能源汽车的推广提供有力支撑。智能化技术以及自动驾驶功能加速普及。AI大模型等先进技术的广泛应用与深度赋能，进一步推动了新能源汽车产业的持续升级，促进汽车产业朝着更先进、智能的方向发展。

跨界融合成为产业发展新引擎。在软件定义汽车的技术路线引领下，汽车行业正呈现两大融合趋势。一方面是技术和产品深度融合，软件技术与汽车传统技术实现端到端的有机融合，赋予汽车更强大的智能化与网联化功能；另一方面是产业跨界融合，整车企业、ICT企业、供应链企业以及终端用户服务企业等汽车全产业链各环节企业，通过紧密合作实现资源共享，催生全新的商业模式与产品形态，推动汽车产业向智能化、网联化、共享化方向加速迈进，为行业发展注入源源不断的创新活力。

(二)公司发展战略

√适用 □不适用

用内部的确定性应对外部不确定性，在技术领先的前提下，实现公司的成长。2025年公司目标是“问界锚定高端品牌阵营”，定位于扎根年，既要生长，更要扎根；发展基调是稳中求进，以进促稳，经营干效益，工作干效率，质量优于销量，地位先于规模。

通过技术创新+商业模式创新，形成差异化竞争力，在激烈的市场竞争中实现领先式成长。

(三)经营计划

√适用 □不适用

1、品牌和产品

赛力斯集团品牌将立足汽车产业，强化汽车智慧生态产业链的构建，打造高知名度、高美誉度的汽车集团品牌；以问界为主的核心品牌秉承“全心全意为用户服务”的宗旨，为用户打造高智慧、高质量、高安全的产品，提升用户体验，共同为赛力斯集团品牌的发展和提升贡献能量。问界将继续扩展产品矩阵：在问界M9、问界M7和问界M5基础上，推出家庭智慧旗舰SUV问界M8，形成豪华SUV产品谱系；全系车型通过差异化定位实现市场穿透，全面抢占高端市场。

2、用户和服务

打造极致服务，实现超越。智享无忧品牌战略全面实施，为用户提供更高效便捷的服务。协同各个业务模块，在渠道组织能力、新豪华服务标准执行能力、服务体系数字化能力、全生命周期运营能力、快速响应及主动服务能力这五大能力全面发力，坚持用户共创，加大精品生态的建设，实现全生命周期精准触达和服务用户。

3、技术

公司继续坚定走“软件定义汽车”的技术路线，探索整车企业与ICT企业跨界业务合作，致力于发展高端品牌。公司将进一步加大及加强研发投入和强度。

（1）自主+融合研发，魔方技术平台再升级：实现高性能、轻量化、节能低碳、极致用户体验的进持续突破，并依托魔方技术平台，持续迭代整车流程架构能力。

（2）双智+AI，体验再升级：联合开发全面升级ADS4.0与鸿蒙5.0，硬件再升级，盘古大模型融合架构上车，AI深度思考能力全面升级，解决用户车端场景遇到的复杂问题，给用户带来更安全、愉悦的驾乘体验。

（3）智能安全再升级：依托在智能安全领域的先发优势、体系化能力、联合实验资源，进一步做深做细全场景智能安全，实现智能安全再升级。

4、数智化

（1）持续推进“产业大脑+超级工厂”引领的智能制造2.0建设，应用数智化技术构建智能制造生态系统，推进制造从独立分工的“单向指令式制造”，向产业集聚的“自组织智造”模式转变。

（2）加快智慧物流2.0建设，构建端到端的物流全价值链，实现可视、精准、敏捷、智能的全链条物流管理，推进物流业务全面智慧化，通过多体系协同的数智化建设，持续实现高质量敏捷交付。

（3）进一步完善数智质量2.0建设，数智赋能，充分运用AI、仿真等新技术，构建和部署数智化的全链质量管理大模型，加速推进“概率性质量管理”向“确定性质量管理”转变，通过高端豪华汽车的标杆实物质量表现，打造赛力斯质量口碑。

（4）通过数智化手段，实现全链条信息透明、敏捷高效、主动融合，构建高效可靠、有韧性的供应体系，确保原材料和零部件的稳定与高质量供应，为公司新产品快速上市上量提供有力保障。

(四)可能面对的风险

√适用 □不适用

1、市场需求变动的风险。宏观经济环境的变化如经济衰退、通货膨胀等可能影响消费者购买力，导致市场需求下降。同时，消费者对新能源汽车的产品偏好、功能需求等可能发生变化，造成需求波动。

2、市场竞争加剧的风险。在需求增长与供给增加的共同作用下，汽车行业进入激烈竞争阶段。传统车企、造车新势力以及科技公司纷纷加码新能源汽车领域，新车型密集发布，产品不断迭代，价格战导致新车型价格不断下探，市场竞争日趋白热化。

3、行业政策风险。国家新的战略规划对汽车企业的研发能力、生产技术提出了更高要求，公司需要加大对研发和生产的投入。国家对新能源汽车的补贴、税收优惠等政策支持可能调整，影响行业需求以及企业盈利能力。

4、技术革新风险：新能源汽车产业正加速向智能化、网联化发展，技术的快速迭代显著缩短了产品的生命周期。对公司的研发、设计、生产、制造提出了更高的要求。

5、国际经济政治形势变动的风险。全球或区域性经济衰退可能导致消费者购买力下降，汽车需求减少。国际贸易摩擦、关税壁垒、经济制裁、政策限制、地缘政治冲突等可能对公司海外市场造成不利影响。国际政治经济形势变动可能导致人民币对美元汇率产生波动，对公司的经营状况和盈利变动可能带来一定影响。

6、产业链风险。新能源汽车产业链较长，涉及原材料、零部件、整车制造等多个环节。叠加政治、经济等因素影响，未来新能源汽车产业链仍存在一些不可测风险。面对上述风险，公司将关注市场需求变动、行业政策变化，积极跟踪行业竞争态势；加大前沿技术的研发投入，掌握核心技术，优化产品结构；关注国际政治经济形势；稳定供应链，提高供应链抗风险能力，推动公司高质量发展。

(五)其他

□适用 √不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用 √不适用

第四节 公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用 □不适用

公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的要求及《公司章程》相关规定，完善公司法人治理结构，提升规范运作水平，强化内部治理，维护股东和公司利益。

（一）股东及股东大会

报告期内，公司严格按照《公司法》《公司章程》《上市公司股东大会规则》等有关规定，规范股东大会的召集、召开和表决程序，股东大会采取现场与网络投票相结合的方式，积极为股东参加会议提供便利，充分听取参会股东的意见，确保股东尤其是中小股东能够依法行使权利。公司股东大会均由律师出席见证，律师对股东大会召集、召开和表决程序出具法律意见书。

（二）董事及董事会

公司董事会设董事12名，其中独立董事4名，董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会成员拥有丰富的行业经验以及企业管理、财务、法律等各方面知识，能够充分为公司重大决策提供专业及建设性建议。公司董事忠实、勤勉地履行职责义务，认真审议各项议案，科学决策，严格按照规定行使职权。公司与独立董事建立了密切、畅通的沟通机制，公司强化独立董事作用，在董事会审议重大事项时，充分听取独立董事意见，有效提高了董事会决策的科学性。

（三）监事及监事会

公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，公司监事会人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定。报告期内，公司监事会本着对股东负责的态度，认真履行监督和检查职责，对公司运作情况、财务情况、内控建设以及董事、高级管理人员的履职情况进行了有效监督。

（四）信息披露与透明度

公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定的要求，加强信息披露事务管理，真实、准确、完整、及时、公平的披露信息，依法履行信息披露义务，确保所有股东平等获得信息，充分维护投资者的合法权益。

（五）投资者关系管理

公司完善、加强投资者关系管理工作，通过现场调研、线上交流、上证e互动平台、电子邮箱以及投资者电话专线等多渠道、多方式与投资者进行沟通，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通,增进投资者对公司的了解和认同。

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用 √不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体

措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用 √不适用

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用 √不适用

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 √不适用

股东大会情况说明

√适用 □不适用

报告期内，公司召开的历次股东大会均经过北京市金杜律师事务所律师见证。股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，出席会议的人员和召集人的资格合法有效，股东大会的表决程序和表决结果合法有效。股东大会的议案均全部审议通过，不存在否决议案的情况。

四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用 □不适用

单位：股

其它情况说明

□适用 √不适用

(二) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、 在股东单位任职情况

√适用 □不适用

2、 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用 □不适用

(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用 □不适用

2024年10月10日，公司召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司监事变更的议案》，同意邓文辉先生为公司第五届监事会监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届监事会任期届满之日止。2024年10月28日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司监事变更的议案》。

(五) 近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用 √不适用

(六) 其他

□适用 √不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

六、董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用 √不适用

(二) 董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用 √不适用

(三) 其他

□适用 √不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用 □不适用

(一) 董事会下设专门委员会成员情况

(二) 报告期内战略决策委员会召开3次会议

(三) 报告期内审计委员会召开6次会议

(四) 报告期内提名委员会召开1次会议

(五) 报告期内薪酬与考核委员会召开3次会议

(六) 报告期内环境、社会及治理（ESG）委员会召开1次会议

(七) 存在异议事项的具体情况

□适用 √不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用 √不适用

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

(二) 薪酬政策

√适用 □不适用

公司薪酬体系设计以价值创造为基准，通过工作分析和岗位价值评估，不断优化薪酬标准体系。公司建立并完善能力等级评价机制，搭建科学的绩效管理体系，并对各类人才建立有针对性的激励机制。

(三) 培训计划

√适用 □不适用

公司通过培训体系化打造“使命驱动、能力驱动”的人才队伍：

1、干部队伍培养：围绕干部使命与责任开展干部队伍培养，实施管培生、新任干部转身、中层后备、中高层干部等多项重点人才培养项目，同时进行干部理想信念教育，加强干部使命感与责任感。

2、工程师队伍培养：针对不同专业员工，根据其岗位任职资格，聚焦岗位关键知识、技能，设计并开展“智驾分享家”、“财务管理”等数十个专项人才培养项目，系统化培养各类工程师人才队伍。

3、推广数字化学习：借助学习平台、AI工具，让学习随时、随地、随需发生，整合讲师资源、课程资源，做强平台内容，打通“线上+线下”学习资源，最大化沉淀企业智慧。

4、拓展产教融合：基于产、学、研、用的全方位思考，全面规划和落实校企合作，与多所院校建立合作或战略联盟关系，推进产业链与教育链的高效衔接，助力地区产业经济发展。

(四) 劳务外包情况

□适用 √不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用 □不适用

公司薪酬体系设计以价值创造为基准，通过工作分析和岗位价值评估，优化薪酬标准体系。公司建立并完善能力等级评价机制，搭建科学的绩效管理体系，并对各类人才建立有针对性的激励机制。

(二) 现金分红政策的专项说明

√适用 □不适用

(三) 报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应

当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用 √不适用

(四) 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(五) 最近三个会计年度现金分红情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用 □不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况

股权激励情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

员工持股计划情况

√适用 □不适用

公司于2024年2月29日召开职工代表大会，审议通过了《2024年员工持股计划（草案）》及其摘要。公司于2024年2月29日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划有关事项的议案》、《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》。公司于2024年2月29日召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》。公司于2024年3月18日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划有关事项的议案》。公司于2024年5月27日召开2024年员工持股计划第一次持有人会议，审议通过了《关于设立公司2024年员工持股计划管理委员会的议案》、《关于选举公司2024年员工持股计划管理委

员会委员的议案》、《关于授权公司2024年员工持股计划管理委员会办理与本次员工持股计划相关事宜的议案》。以上事项，具体内容详见公司于2024年3月1日、3月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2024年5月28日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，公司回购专用证券账户（账户号码：B885289967）中所持有的3,414,100股公司股票已于2024年5月27日以非交易过户方式过户至公司“赛力斯集团股份有限公司－2024年员工持股计划”证券账户（账户号码：B886498959），过户价格为44.37元/股，占公司总股本的0.23%。2024年9月20日，公司2024年员工持股计划管理委员会第二次会议审议通过《关于调整2024年员工持股计划预留份额的议案》和《关于2024年员工持股计划预留份额分配的议案》，同意调整2024年员工持股计划预留份额并对预留份额实施分配。具体内容详见公司于2024年9月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2024年10月23日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，公司回购专用证券账户中所持有的42.5万股公司股票已于2024年10月22日以非交易过户方式过户至公司“赛力斯集团股份有限公司－2024年员工持股计划”证券账户，过户价格为44.37元/股，占公司总股本的0.03%。

其他激励措施

□适用 √不适用

(三) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用 √不适用

(四) 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用 □不适用

公司根据《董事、监事与高级管理人员薪酬管理制度》及有关标准，结合公司战略规划及经营管理要求，设置高级管理人员的考核指标，并根据实际完成的情况，对公司的高级管理人员进行考评。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用 □不适用

公司内部控制体系结构合理，内控运行机制有效，能够适应公司管理和发展的需要，达到了内部控制预期目标，保障了公司及全体股东的利益。公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了公司《2024年度内部控制评价报告》，全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用 √不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用 □不适用

根据公司相关内控制度，子公司向公司报告经营情况，公司对下属子公司进行内部管理及风险控制，对其规范运作、信息披露、财务资金、运营等事项进行管理或监督,及时跟踪子公司财务状况等重大事项，及时履行信息披露义务，不存在应披露未披露的事项，不存在子公司失去控制的情况。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用 □不适用

公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度的财务报告内部控制的有效性进行了独立审计，并出具了标准无保留意见的内控审计报告，与公司董事会内部控制评价报告意见一致。

是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

根据国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发【2020】14号）、中国证监会《关于开展上市公司治理专项行动的公告》（证监会公告【2020】69号）等文件的要求，公司对照法律、行政法规，以及《公司章程》等内部制度，对公司基本情况、上市公司独立性、关联交易、对外担保等方面的情况进行全面梳理和自查。经自查，公司规章制度完备，组织机构健全，不存在非经营性资金占用、违规担保等情况。

十六、其他

□适用 √不适用

第五节 环境与社会责任

一、 环境信息情况

(一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

√适用 □不适用

1、 排污信息

√适用 □不适用

2、 防治污染设施的建设和运行情况

√适用 □不适用

公司各生产单位的废气、废水、噪声防治设施以及固体废物暂存场所均按照环评要求落实到位，公司定期对各类污染治理设施运行情况进行维护保养，各类环境污染防治设施处于完好状态并有效运行。

3、 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

√适用 □不适用

公司严格按照要求对各类建设项目开展环境影响评价，遵守国家规定的各项环保法律法规，对产生的各类污染物进行严格管控。

赛力斯汽车有限公司于2018年9月6日取得重庆市环境保护局两江新区分局环评批复，于2020年6月15日取得项目竣工环境保护验收批复；2021年针对冲压二车间、涂装工艺进行技改，于2021年5月6日取得重庆市生态环境局两江新区分局环评批复，项目于2022年4月完成竣工环保验收；2024年12月根据环保部门要求办理了国家排污许可证延续相关手续编号为：

91500000053224526L001L，有效期自2024年12月13日至2029年12月12日止。

赛力斯汽车（湖北）有限公司于2018年通过竣工环保验收，并取得了验收批复，于2020年办理了国家排污许可证，编号为：914203007510160460002V，有效期自2023年7月31日至2028年7月30日止。

赛力斯汽车（湖北）有限公司重庆分公司于2012通过竣工环保验收，并取得验收批复；2022年11月根据生态环境部门要求办理了国家排污许可证延续相关手续编号为：

91500116666436484E001V，有效期自2024年9月26日至2029年9月25日止。

赛力斯汽车（湖北）有限公司重庆沙坪坝分公司于2023通过竣工环保验收，于2021年11月18日取得国家排污许可证，证书编号为：91500106568736707R002V，有效期自2021年11月18日至2026年11月17日止。

赛力斯汽车有限公司重庆两江分公司于2023年3月14日取得重庆市环境保护局两江新区分局环评批复；2024年针对焊装车间二线、涂装车间二线进行扩建，于2024年2月2日取得重庆

市生态环境局两江新区分局环评批复；2024年6月办理了国家排污许可证重新申领的相关手续，编号为：91500000MACWB33N3N001V，有效期自2024年03月06日至2029年03月05日止。重庆小康动力有限公司于2014年通过竣工环保验收，并取得验收批复，于2021年12月28日取得国家排污许可证，证书编号为：915000006862444043001V，有效期为2021年12月28日至2026年12月27日。

4、 突发环境事件应急预案

√适用 □不适用

为建立健全环境污染事件应急机制，有效预防和减少突发环境事件的发生，快速、科学的进行突发环境事件的应急处置，提高企业应对涉及公共危机的突发环境污染事件的应急处理能力，防止突发环境事件对公共环境造成污染，依据国家相关法律法规，并结合公司实际情况，本着“预防为主、统一领导、分类管理，分级响应”的原则，赛力斯汽车有限公司、赛力斯汽车（湖北）有限公司、赛力斯汽车（湖北）有限公司重庆分公司、赛力斯汽车（湖北）有限公司重庆沙坪坝分公司、赛力斯汽车有限公司重庆两江分公司、重庆小康动力有限公司均按要求分别编制了本单位环境风险评估报告、应急物资调查报告、突发环境事件应急预案，并通过专家评审，在当地生态环境主管部门备案登记。

公司各单位每年至少组织一次突发环境事件应急演练，定期对应急预案进行评审修订，每年对公司内部员工开展应急预案内部培训，对培训内容及方式进行评估，以提高企业应对突发环境污染事故的能力，有效预防和控制环境污染事故的发生。

5、 环境自行监测方案

√适用 □不适用

公司各单位根据《国家重点监控企业自行监测及信息公开办法（试行）》、排污单位自行监测技术指南 总则（HJ819-2017）、排污单位自行监测技术指南 涂装（HJ1082-2020）等文件、规范要求，自觉履行法定义务和社会责任，均按照要求制定了本单位的自行监测方案并严格按照监测方案执行，委托第三方专业检测机构或按规范要求安装在线监测设备，按照监测方案定期对各类污染物排放情况进行监测，监测结果定期录入污染源监测数据发布平台进行公开。

6、 报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

□适用 √不适用

7、 其他应当公开的环境信息

√适用 □不适用

2024年公司各单位严格落实环境信息公开机制，将公司内环境保护相关信息如实公开，开展环保公共开放周，以便周边社区及人民群众进行监督。

(二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明

√适用 □不适用

1、 因环境问题受到行政处罚的情况

□适用 √不适用

2、 参照重点排污单位披露其他环境信息

√适用 □不适用

公司各单位均以生命至上、安全发展为前提，高度重视安全、环保、职业健康管理工作，持续推行安全生产标准化及安全技术管理体系建设，确保“三废排放”满足国家和地方环保法规要求。

公司对各类污染物排放实施严格管控，在达标排放的基础上持续开展减排工作，通过运用系统管理措施、升级废气（VOCs）处理设施等各项减排技术，有效降低污染物排放水平。其中：在废水减排方面，开展中水回用项目，减少废水排放；在废气排放方面，对涂装车间的喷漆废气处理设备的升级改造，有效降低挥发性有机污染物的排放水平；在固体废弃物控制方面，采用硅烷工艺代替磷化工艺，降低磷化渣的产生量；在噪声减排方面，严格执行《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008），杜绝使用高噪声设备，并且通过降噪新工艺，减少噪声污染。

公司其他单位通过安装能源控制系统、能源精细化管理及数据分析，改善公用设施、重点节能设备的技术及管理措施；持续开展LED节能灯改造、高效电机替换等设备改造。

在水资源节约利用方面，公司实现水资源分级利用：经深度处理的污水作为中水回用于厂区保洁、绿化、冷却塔补充水，经过反渗透制备的纯水送至车间使用。

3、 未披露其他环境信息的原因

□适用 √不适用

(三) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

√适用 □不适用

公司对各类污染物排放实施严格管控，确保在达标排放的基础上持续开展减排工作，通过运用系统管理措施、升级废气（VOCs）处理设施等各项减排技术，有效降低污染物排放水平。其中：

在废水减排方面，开展中水回用项目，减少公司废水排放；在废气排放方面，对涂装车间的喷漆废气处理设备的升级改造，淘汰旧工艺、添加新设备，有效降低挥发性有机污染物的排放水平；在固体废弃物控制方面，采用硅烷工艺代替磷化工艺，降低磷化渣的产生量；在噪声减排方面，

严格执行《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008），杜绝使用高噪声设备，并且通过降噪新工艺，减少噪声污染。

(四) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

√适用 □不适用

公司光伏发电项目于2024年累计发电量22030.66MWh，减少碳排放量约19596吨。

二、 社会责任工作情况

(一) 是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用 □不适用

具体内容请详见公司于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度环境、社会及管治（ESG）报告》。

(二) 社会责任工作具体情况

√适用 □不适用

具体说明

√适用 □不适用

报告期内，公司坚持科技向善，视可持续发展为企业最大的社会责任，在教育助学、乡村振兴、文化交流与传播等方面持续发力，累计捐赠达1,033.97万元，其中870.00万元现金捐赠，

163.97万元物资捐赠，切实将企业的发展作用于区域经济繁荣和社会稳定。

三、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用 □不适用

具体说明

√适用 □不适用

报告期内，公司积极响应全国工商联“万企兴万村”行动号召，助力乡村基础设施建设，在重庆巫溪、奉节等地多次采购助农产品，进一步提高当地从业农民收入，有效带动当地乡村特色农产业发展。

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到 □未达到 √不适用

(三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用 √不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用 √不适用

三、违规担保情况

□适用 √不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用 √不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

详见第十节 五、重要会计政策及会计估计40、重要会计政策和会计估计的变更，以及详见公司披露在上海证券交易所网站的《关于变更会计政策的公告》（公告编号：2024-034）。

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用 √不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用 √不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：元 币种：人民币

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用 □不适用

经公司2023年年度股东大会审议通过，续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度财务审计机构和内控审计机构。

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用 √不适用

审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用 √不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用 √不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用 √不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

八、破产重整相关事项

□适用 √不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚

及整改情况

□适用 √不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用 √不适用

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用 □不适用

公司分别于2023年12月21日、2024年1月26日召开第五届董事会第七次会议、2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。2024年度，相关关联交易实施情况如下：

单位：万元

在关联方开展融资授信业务

在关联方开展存款业务

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用 √不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

i.已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

ii.已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

iii.临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(四)关联债权债务往来

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

√适用 □不适用

1、 存款业务

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

2、 贷款业务

□适用 √不适用

3、 授信业务或其他金融业务

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

iv.其他说明

□适用 √不适用

(六)其他

□适用 √不适用

十三、重大合同及其履行情况

（一）托管、承包、租赁事项

1、 托管情况

□适用 √不适用

2、 承包情况

□适用 √不适用

3、 租赁情况

□适用 √不适用

（二）担保情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

（三）委托他人进行现金资产管理的情况

1、 委托理财情况

(1). 委托理财总体情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

其他情况

□适用 √不适用

(2). 单项委托理财情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

其他情况

□适用 √不适用

(3). 委托理财减值准备

□适用 √不适用

2、 委托贷款情况

(1) 委托贷款总体情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托贷款情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托贷款减值准备

□适用 √不适用

3、 其他情况

□适用 √不适用

（四）其他重大合同

□适用 √不适用

十四、募集资金使用进展说明

√适用 □不适用

（一）募集资金整体使用情况

√适用 □不适用

单位：万元

其他说明

□适用 √不适用

（二）募投项目明细

√适用 □不适用

1、 募集资金明细使用情况

√适用 □不适用

单位：万元

注1：2021年非公开发行股票募集资金补充流动资金：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为扣除了部分承销费和保荐费。注2：永久补充流动资金14,457.50万元为“营销渠道建设项目”终止后的剩余资金永久补流部分；除此之外，“SERES智能网联新能源系列车型开发及产品技术升级项目”达到预定可使用状态结项后结余募集资金永久补充流动资金的8,873.48 万元已包含在“SERES智能网联新能源系列车型开发及产品技术升级项目”的“调整后投资总额”中，两者合计为 23,330.98 万元。

2、 超募资金明细使用情况

□适用 √不适用

（三）报告期内募投变更或终止情况

□适用 √不适用

（四）报告期内募集资金使用的其他情况

1、 募集资金投资项目先期投入及置换情况

□适用 √不适用

2、 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

√适用 □不适用

1、2023年4月27日，公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币10亿元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。上述情况详见于公司2023年4月29日披露在上海证券交易所的《使用闲置募集资金临时补充流动资金的公告》，公告编号：2023-041。

截至2024年4月17日，公司已将用于临时补充流动资金的募集资金10亿元全额提前归还至募集资金专项账户。

2、2023年10月24日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币20亿元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

上述情况详见于公司2023年10月25日披露在上海证券交易所的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》，公告编号：2023-127。

截至2024年10月24日，在该次董事会授权期间内，公司未使用该部分闲置募集资金临时补充流动资金。

3、 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

其他说明

2023年8月29日，公司分别召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币20亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可循环使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

上述情况详见于公司2023年8月31日披露在上海证券交易所的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》，公告编号：2023-099。

截至2024年8月28日，公司前12个月使用部分闲置募集资金购买理财已全部赎回，并已将本金、理财收益及已收到的利息收入归还至募集资金专户。

4、 其他

√适用 □不适用

1、2024年2月29日，公司分别召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体并使用募集资金向募投项目实施主体提供借款的议案》，同意增加重庆斯为汽车销售服务有限公司为“用户中心建设项目”实施主体，同时拟使用募集资金向上述项目的实施主体提供股东借款，用于实施“用户中心建设项目”。

上述情况详见于公司2024年3月1日披露在上海证券交易所的《关于增加募投项目实施主体并使用募集资金向募投项目实施主体提供借款的公告》，公告编号：2024-013。

2、2024年4月28日，公司分别召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体并使用募集资金向募投项目实施主体提供借款的议案》，同意增加控股子公司重庆赛力斯凤凰智创科技有限公司为“电动化车型开发及产品平台技术升级项目”实施主体，同时拟使用募集资金向上述项目的实施主体提供股东借款，用于实施“电动化车型开发及产品平台技术升级项目”。

上述情况详见于公司2024年4月30日披露在上海证券交易所的《关于增加募投项目实施主体并使用募集资金向募投项目实施主体提供借款的公告》，公告编号：2024-036。

3、2024年11月12日，公司分别召开第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于全资子公司吸收合并全资孙公司暨变更部分募投项目实施主体的议案》，同意公司全资子公司赛力斯汽车有限公司（以下简称“赛力斯汽车”）吸收合并其全资子公司重庆赛力斯新能源汽车设计院有限公司（曾用名“重庆金康赛力斯新能源汽车设计院有限公司”）（以下简称“赛力斯设计院”）。吸收合并完成后，赛力斯设计院法人主体资格将依法注销，其全部资产、债权、债务、人员和业务等由赛力斯汽车依法承继，公司2022年非公开发行A股股票募集资金投资项目“电动化车型开发及产品平台技术升级项目”实施主体相应由赛力斯设计院变更为赛力斯汽车，该项目的投资金额、用途、实施地点等其他计划不变。

上述情况详见于公司2024年11月13日披露在上海证券交易所的《关于全资子公司吸收合并全资孙公司暨变更部分募投项目实施主体的公告》，公告编号：2024-128。

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用 √不适用

第七节 股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一) 股份变动情况表

1、 股份变动情况表

报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、 股份变动情况说明

□适用 √不适用

3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用 √不适用

4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 √不适用

(二) 限售股份变动情况

□适用 √不适用

二、证券发行与上市情况

(一) 截至报告期内证券发行情况

□适用 √不适用

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用 √不适用

(二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用 √不适用

(三) 现存的内部职工股情况

□适用 √不适用

三、股东和实际控制人情况

(一) 股东总数

(二) 截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用 √不适用

(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用 √不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一) 控股股东情况

1、 法人

√适用 □不适用

2、 自然人

□适用 √不适用

3、 公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用 √不适用

4、 报告期内控股股东变更情况的说明

□适用 √不适用

5、 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

(二) 实际控制人情况

1、 法人

□适用 √不适用

2、 自然人

√适用 □不适用

3、 公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用 √不适用

4、 报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用 √不适用

5、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

6、 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用 √不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到 80%以上

□适用 √不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

七、股份限制减持情况说明

□适用 √不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用 √不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 √不适用

第九节 债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用 √不适用

二、可转换公司债券情况

□适用 √不适用

第十节 财务报告

一、 审计报告

√适用 □不适用

审 计 报 告

大信审字[2025]第2-00208号

赛力斯集团股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了赛力斯集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）的财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

（一）收入确认

1.事项描述

关于收入确认的会计政策详见附注三、（二十五），关于收入的发生额详见附注五、（四十五）。贵公司主要从事汽车整车、整车动力总成、汽车零部件制造与销售。2024年度贵公司主营

业务收入金额为14,100,926.36万元，其他业务收入金额为416,655.84万元。鉴于营业收入是贵公司的关键业绩指标之一，从而存在管理层为达到特定目标或期望而调节收入确认时点的固有风险，因此我们将收入确认确定为关键审计事项。

2.审计应对

我们对收入确认实施的审计程序主要包括：

（1）了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

（2）对收入和成本执行分析程序，包括：本期各月度收入、成本、毛利波动分析，主要产品本期收入、成本、毛利率与上期比较分析等程序；

（3）通过抽样的方式检查了与收入确认相关的支持性凭证，如销售合同、承运单、银行回单等原始单据，检查收入的真实性；

（4）对营业收入执行截止测试，判断收入确认是否记录在正确的会计期间；

（5）结合应收账款、主营业务收入函证程序，检查已确认收入金额的准确性；

（6）检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

（二）无形资产-非专利技术减值准备事项

1、事项描述

关于无形资产及资产减值会计政策详见附注三、（二十）及三、（二十一），截止2024年12月31日公司合并财务报表中无形资产-非专利技术账面原值为1,277,834.52万元，累计摊销为554,494.27万元,减值准备为174,023.05万元，账面价值549,317.21万元，占合并财务报表非流动资产总额的19.37%。由于无形资产-非专利技术是否计提减值准备涉及重大的管理层判断和估计，因此我们将该事项确认为关键审计事项。

2、审计应对

我们对无形资产-非专利技术减值实施的审计程序主要包括：

（1）了解和评价与无形资产-非专利技术减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性；

（2）获取管理层进行无形资产-非专利技术减值测试相关资料, 与管理层讨论了计提无形资产-非专利技术减值准备的依据和结果，评估了管理层对于未来现金流量的预测合理性；

（3）评价由管理层聘请的评估机构的独立性、客观性、经验和资质；

（4）评估管理层减值测试中所采用关键假设和参数的合理性，复核未来现金流量净现值计算准确性；

（5）评估管理层对无形资产-非专利技术减值准备评估结果的财务报表披露是否恰当。

四、其他信息

贵公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括贵公司2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。我们对财务报表发表的审计意见并不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估贵公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算贵公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督贵公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对贵公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致贵公司不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就贵公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、恰当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：索保国（项目合伙人）

中 国 · 北 京 中国注册会计师：薛峰

二○二五年三月三十日

二、 财务报表

合并资产负债表

2024年12月31日编制单位：赛力斯集团股份有限公司

单位：元 币种：人民币

公司负责人：张正萍 主管会计工作负责人：刘联 会计机构负责人：刘德林

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：赛力斯集团股份有限公司

单位：元 币种：人民币

公司负责人：张正萍 主管会计工作负责人：刘联 会计机构负责人：刘德林

合并利润表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。公司负责人：张正萍 主管会计工作负责人：刘联 会计机构负责人：刘德林

母公司利润表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币