证券代码：601162 证券简称：天风证券

天风证券股份有限公司向特定对象发行A股股票

募集说明书（申报稿）

保荐人（主承销商）

二〇二五年三月

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声 明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中的财务会计资料真实、准确、完整。

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

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重大事项提示公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节：

一、本次向特定对象发行股票情况

（一）本次向特定对象发行股票的方案及相关事项已经公司2023年4月27日召开的第四届董事会第三十二次会议、2023年5月18日召开的2022年度股东大会、2024年4月29日召开的第四届董事会第三十九次会议、2024年5月15日召开的2024年第二次临时股东大会及2024年8月20日召开的第四届董事会第四十一次会议审议通过，尚需上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册。

（二）本次发行的发行对象为宏泰集团，共1名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。本次发行的发行对象以现金方式认购公司本次发行的股份。本次发行的发行对象宏泰集团系公司控股股东，为公司关联方。本次发行构成关联交易。

（三）本次发行的定价基准日为第四届董事会第三十二次会议决议公告日，本次发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

（四）本次向特定对象发行A股股票数量不超过1,498,127,340股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%（即2,599,727,239股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

本次发行的股票数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

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（五）发行对象通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六十个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

（六）本次发行募集资金总额不超过40亿元（含本数），本次募集资金总额扣除发行费用后，拟全部用于增加公司资本金、补充营运资金及偿还债务。

（七）本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

（八）根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证监会〔2023〕61号）等规定的相关要求，结合公司实际情况，公司制定了《天风证券股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。

（九）根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的相关要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，详见本募集说明书“第六章 与本次发行相关的声明”之“六、发行人董事会声明”相关内容。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（十）本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

（十一）本次发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行

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相关议案之日起12个月。鉴于相关股东大会决议有效期于2024年5月17日到期，为保证本次发行相关工作的延续性和有效性，公司第四届董事会第三十九次会议同意将本次发行的股东大会决议有效期延长为自原有期限届满之日起12个月，即延长至2025年5月17日，相关议案已经公司2024年第二次临时股东大会审议通过。

二、重大风险提示

本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五章 与本次发行相关的风险因素”的相关内容，并重点关注以下风险：

（一）市场周期性变化风险

中国资本市场受整体经济发展情况、宏观经济政策、国际经济环境、行业监管政策和投资心理等因素影响，存在一定周期性。目前中国证券行业的业务主要包括证券经纪业务、投资银行业务、自营业务、融资融券业务及资产管理业务等，对资本市场的长期发展和短期行情均存在较强的依赖性及相关性，由此呈现的经营业绩也具有较强的波动性。若未来宏观经济、证券市场处于较长时间的不景气周期或市场短期出现剧烈不利波动，均可能导致公司的经营业绩及盈利情况受到不利影响。

（二）政策法律风险

目前我国证券行业形成了以中国证监会依法对全国证券市场进行集中统一监督管理为主，证券业协会和交易所等自律性组织对会员实施自律管理为辅的管理体制。证券业已经形成了一套包括《证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司风险处置条例》《证券公司风险控制指标管理办法》等法律法规的监管体系，公司的证券业务在业务许可、业务监督、日常管理和风险防范及人员管理等方面受中国证监会等监管机构严格监管。未来，如果公司在经营中违反有关规定，被监管部门采取监管举措或处罚，将会对公司声誉造成不利影响，进而影响公司未来业绩和发展。

同时，随着我国法治建设进程不断加快，资本市场监管力度的加大、监管体系的完善，相关法律法规的出台、废止及修订相对较为频繁，如果公司未及时关注上述变化，有可能对经营造成风险。

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此外，如果国家关于经济领域的有关法律、法规和政策如财政及货币政策、利率政策、税收政策、业务许可、业务收费标准等发生变化，可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而可能对发行人的各项业务产生较大影响。

（三）审批风险

本次向特定对象发行股票尚需取得上海证券交易所审核通过以及中国证监会作出予以注册的决定，能否取得相关批复及取得批复的时间存在一定的不确定性。

（四）业务经营风险

1、信用风险

证券公司在经营过程中会因借款人或交易对手无法履约或履约能力下降而带来损失，发行人面临的信用风险来自如下几个方面：（1）债券投资的违约风险，即所投资债券之发行人出现违约、拒绝支付到期本息，导致资产损失和收益变化的风险；（2）利率互换、证券收益互换等衍生产品业务的信用风险，指由于客户未能履行合同约定而给公司带来损失的风险；（3）融资融券业务、股票质押式回购业务由于客户担保物市场价格下跌或流动性不足等原因造成客户无法按时足额偿付所欠公司债务的风险。公司如不能管理好信用风险，则可能会给公司带来损失。

另外，公司在业务开展过程中可能与不同的经济主体、法律主体签订合约，由于社会经济关系的复杂性及各个交易对手的差异性，在各种经济活动中难免产生一些不确定性，有可能产生少数个别的违约事件，给公司造成一定的信用风险。

2、流动性风险

证券行业资金密集型的特点决定公司必须保持较好的资金流动性，并具备多元化的融资渠道，以防范潜在的流动性风险。公司经营过程中受宏观政策、市场变化、经营状况、客户信用等因素影响较大，如果未来资本市场发生急剧变化、公司发生投资银行业务大额包销或自营业务产生大量损失等事项，将面临一定流动性风险，导致公司资金周转困难，对公司财务状况和经营运作产生不利影响。

（五）管理风险

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1、合规风险

合规风险是指因发行人的经营管理或员工的执业行为违反法律、法规或相关监管部门的规定等而使发行人受到法律制裁、被采取监管措施等，从而造成公司遭受财务或声誉损失的风险。

证券行业是一个受到严格监管的行业。除《证券法》《公司法》等法律外，证券监管部门颁布了多项规章和其他规范性文件，对证券公司及其子公司的合规运营进行规范；同时，证券公司作为金融机构，还应遵循其他相关金融法规，并接受相应监管部门管理。

如果发行人及全资或控股子公司、公司从业人员未能遵守法律、法规及监管部门的相关规定，将可能被监管机关采取监管措施，包括但不限于：限制业务活动，责令暂停部分业务，停止批准新业务；限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利；限制转让财产或者在财产上设定其他权利；责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利；撤销有关业务许可；认定负有责任的董事、监事、高级管理人员为不适当人选；责令负有责任的股东转让股权，限制负有责任的股东行使股东权利；责令停业整顿，指定其他机构托管、接管或者撤销等，或受到相关行政处罚，包括但不限于：警告、罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等；特别严重的违法行为还有可能构成犯罪。若发行人被监管部门采取监管措施，可能对公司的分类评级产生影响。如果公司的分类评级被下调，一方面将提高公司风险资本准备计算比例和缴纳证券投资者保护基金的比例，另一方面也可能影响公司创新业务资格的核准。

此外，作为中国境内的金融机构，公司须遵守适用的反洗钱、反恐怖主义及其他相关法律法规，若公司不能完全杜绝被不法分子利用进行洗钱及其他违法或不当活动，从而面临有权机构在相应不法活动发生后对公司施加处罚的风险。

2、风险管理和内部控制风险

由于公司业务处于动态发展的环境中，用以识别监控风险的模型和数据及管理风险的措施和程序存在无法预见所有风险的可能；同时，任何内部控制措施都存在固有限制，可能因其自身的变化、内部治理结构以及外界环境的变化、风险管理当事者对某项事物的认识不足和对现有制度执行不严格等原因导致相应风

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险。

随着金融创新的大量涌现、金融产品的日益丰富，公司业务种类相应不断增加，业务规模不断扩大，分支机构不断增多，特别是本次募集资金到位后，公司经营规模将迅速增长。如果公司内部管理体制不能适应资本市场的发展、业务产品的创新和经营规模的扩张，发行人存在风险管理和内部控制制度无法得到有效执行的风险。

（六）本次发行摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行完成后，公司股本数量和资产规模将会有较大幅度的增加，将有助于公司扩展相关业务，扩大公司业务规模，优化公司业务和资本结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进发行人战略发展目标及股东利益最大化的实现。但募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司的现有业务，从而导致短期内公司的每股收益可能出现一定幅度的下降，即公司本次发行后即期回报存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金实现的效益不及预期，也可能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司的股东回报。

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目 录

重大事项提示 ...... 2目

录 ...... 8

释 义 ...... 10

第一章 发行人基本情况 ...... 12

一、发行人基本情况 ...... 12

二、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 13

三、公司所处行业的基本情况及行业竞争情况 ...... 23

四、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 40

五、公司现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 59

六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ...... 60

七、违法违规情况 ...... 60

第二章 本次证券发行概要 ...... 62

一、本次发行的背景和目的 ...... 62

二、发行对象及其与公司的关系 ...... 62

三、本次发行股票的方案概要 ...... 68

四、募集资金金额及投向 ...... 72

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 72

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ...... 73

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 73

第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 75

一、本次发行具体的募集资金投向基本情况、经营前景及与现有业务的关系 ...... 75

二、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 ...... 77

三、本次发行的必要性 ...... 77

四、本次发行的可行性 ...... 79

第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 81

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1-1-9一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ...... 81

二、本次发行后，上市公司控制权结构的变化 ...... 81

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ...... 82

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ...... 83

五、最近五年内募集资金运用的情况 ...... 83

第五章 与本次发行相关的风险因素 ...... 90

一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 ...... 90

二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ...... 99

三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 ...... 100

第六章 与本次发行相关的声明 ...... 101

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 101

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 102

二、发行人控股股东声明 ...... 103

三、保荐人（主承销商）声明 ...... 104

四、发行人律师声明 ...... 106

五、会计师事务所声明 ...... 107

六、发行人董事会声明 ...... 108

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释 义

在本募集说明书中，除非上下文另有所指，下列用语或简称具有如下含义：

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本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

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第一章 发行人基本情况

一、发行人基本情况

中文名称：天风证券股份有限公司英文名称：TIANFENG SECURITIES CO., LTD.普通股上市地：上海证券交易所普通股简称：天风证券普通股代码：601162法定代表人：庞介民注册资本：8,665,757,464元企业类型：其他股份有限公司（上市）注册地址：武汉东湖新技术开发区高新大道446号天风证券大厦20层办公地址：湖北省武汉市武昌区中北路217号天风大厦2号楼邮政编码：430000联系电话：027-87618867传真：027-87618863公司网址：www.tfzq.com经营范围：为期货公司提供中间介绍业务。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定范围与期限内经营）；证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；代销金融产品。（凭许可证在核定范围及期限内经营）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

2020年4月10日，发行人收到中国证监会《关于核准天风证券股份有限公司设立资产管理子公司的批复》（证监许可〔2020〕517号），设立资管子公司得到核准；2020年8月24日，天风资管工商登记手续办理完成并领取了营业执照。发行人继而完成工商经营范围变更登记，删除经营范围“证券资产管理”，并对原《公司章程》涉及公司经营范围的相关条款进行了修订。该子公司于2020年12月3日取得《经营证券期货业务许可证》，证券期货业务范围为“证券资产管理业务”。

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二、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）前十大普通股股东情况

截至2024年9月30日，发行人前十大普通股股东持股情况如下：

单位：股

注：公司股东湖北宏泰集团有限公司与武汉国有资本投资运营集团有限公司于2022年10月19日签署了《一致行动协议》，并于2024年6月14日签署了《一致行动协议之补充

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协议》，构成一致行动关系。除此之外，上述股东之间不存在关联关系或一致行动关系。

（二）前十大无限售条件股东情况

截至2024年9月30日，发行人前十大无限售条件股东持股情况如下：

单位：股

（三）发行人的控股股东、实际控制人情况

截至2024年9月30日，宏泰集团直接持有发行人1,318,820,952股股份，占公司总股本的15.22%，与其一致行动人武汉国投集团合计持有公司2,079,809,894股股份，占公司总股本的24.00%。宏泰集团为发行人控股股东。

湖北省财政厅直接持有宏泰集团100%的股权，为发行人实际控制人。

1、控股股东及一致行动人的基本情况

截至2024年9月30日，发行人控股股东宏泰集团直接持有公司15.22%的股份，一致行动人武汉国投集团持有公司8.78%的股份。

（1）湖北宏泰集团有限公司

截至2024年9月30日，宏泰集团持有发行人1,318,820,952股股份，占发行人总股本的15.22%。

宏泰集团的基本信息如下：

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宏泰集团主要财务数据如下表所示：

单位：万元

注：2024年9月30日/2024年1-9月数据未经审计。

（2）武汉国有资本投资运营集团有限公司

截至2024年9月30日，武汉国投集团持有发行人760,988,942股股份，占发行人总股本的8.78%。武汉国投集团的基本信息如下：

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武汉国投集团主要财务数据如下表所示：

单位：万元

注：2024年9月30日/2024年1-9月数据未经审计。

2、控股股东及一致行动人控制的主要企业

（1）宏泰集团控制的主要企业

截至2024年9月30日，除天风证券外，宏泰集团控制的主要企业情况如下表：

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（2）武汉国投集团控制的主要企业

截至2024年9月30日，控股股东一致行动人武汉国投集团控制的主要企业情况如下：

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（3）实际控制人控制的主要企业

截至2024年9月30日，除宏泰集团外，实际控制人湖北省财政厅控制的主要企业情况如下：

3、控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况

截至2024年9月30日，公司控股股东和实际控制人直接及间接持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。

三、公司所处行业的基本情况及行业竞争情况

根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），公司所属行业为金融业的资本市场服务业（行业代码：J67）。发行人及子公司从事的主要业务包括证券经纪业务、投资银行业务、自营业务、研究业务、资产管理业务、私募基金管理业务、另类投资业务以及海外业务等。

（一）我国证券行业的基本情况

1、我国证券市场发展概况

20世纪70年代末开始的经济体制改革，推动了我国证券市场的萌生与发展。1990年12月上交所的成立和1991年7月深交所的诞生，标志着我国全国性证券市场的初步形成。

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1992年10月，国务院证券委员会和中国证监会成立，标志着中国资本市场逐步纳入全国统一监管框架，中国证券市场在监管部门的推动下，建立了一系列的规章制度，初步形成了证券市场的法规体系。1996年，我国开始实行银证分离，规定了分业经营的模式。1998年，国务院证券委员会撤销，中国证监会成为中国证券期货市场的监管部门，并在全国设立了派出机构，建立了集中统一的证券期货市场监管框架，证券市场由局部地区试点试验转向全国性市场发展阶段。

1999年7月《证券法》实施，以法律形式确认了证券市场的地位，奠定了我国证券市场基本的法律框架，使我国证券市场的法制建设进入了一个新的历史阶段。

2004年8月，按照党中央、国务院的决策，中国证监会启动了为期3年的证券公司综合治理，有效化解了行业多年积累的风险，逐步建立了以净资本为核心的风险监控、客户资金第三方存管、公司合规管理等基础性制度，相关监管法规和监管制度渐成体系，证券公司合规管理和风险控制能力明显提高。2005年4月，中国证监会启动股权分置改革工作，至2007年初步完成，实现了大小股东利益的一致性，解决了证券市场的基础性问题。2009年10月，创业板的推出标志着多层次资本市场体系框架基本建成。

2013年12月，新三板准入条件进一步放开，新三板市场正式扩容至全国，标志着多层次资本市场体系的建立和完善。

2019年1月23日，中央全面深化改革委员会审议通过了设立科创板并试点注册制总体实施方案和实施意见，科创板的推出进一步完善了我国多层次的资本市场体系建设。

2019年12月28日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议审议通过了新修订的《证券法》，新《证券法》从股票发行注册制改革、显著提高证券违法违规成本、完善投资者保护制度、强化信息披露要求、完善证券交易制度、建立健全多层次资本市场体系等方面进行了全面修改和完善，进一步完善了证券市场基础制度。

2020年6月12日，中国证监会发布了创业板改革并试点注册制相关制度规

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则，创业板注册制正式实施。

2020年10月31日，国务院金融稳定发展委员会专题会议提出，增强资本市场枢纽功能，全面实行股票发行注册制，建立常态化退市机制，提高直接融资比重。2021年9月，北京证券交易所正式设立，对完善多层次资本市场体系、提升资本市场服务实体经济的能力具有重要意义。2023年2月，全面实行股票发行注册制相关制度规则由中国证监会正式发布，标志着全面注册制正式落地。这次注册制改革是整个资本市场体系的梳理和优化，也使得多层次资本市场体系更为明确，证券市场活跃度和成熟度将进一步增加。

2024年3月15日，证监会发布《关于加强证券公司和公募基金监管加快推进建设一流投资银行和投资机构的意见（试行）》，提出证券行业的监管效能有待进一步提高，围绕强化监管、防控风险，加快推进建设一流投资银行。2024年4月12日，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（以下简称“国九条”），对我国的资本市场发展提出指导性意见。在前述政策出台背景下，2024年5月10日，证监会发布关于修订《关于加强上市证券公司监管的规定》的决定，主要修订内容包括规范融资行为、提升投资者保护水平、强化内控管理、健全内控治理以及完善信息披露等，督促和引导证券行业全面落实新“国九条”，提升服务实体经济和投资者水平。

经过三十多年的发展，中国证券市场从建立到整合，从经历全球金融危机考验到进一步创新发展，市场规模不断壮大，截至2024年9月末，中国沪深两市及北交所共有上市公司5,363家，总市值84.68万亿元。中国证券市场在改善融资结构、优化资源配置、促进经济发展等方面发挥了十分重要的作用，已成为我国市场经济体系的重要组成部分。

2、我国证券市场发展趋势

我国证券行业正处在产业升级、转型调整、创新发展的关键时期。伴随资本市场发展，证券行业作为资本市场中介的地位和作用必将提高和深化，行业的发展空间广阔。

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（1）行业发展空间广阔

中国仍是未来全球最具发展潜力的经济体之一，资本市场的深化改革与发展进一步拓宽了行业的深度和广度，为证券行业的持续发展及证券公司业务的规模化发展奠定了坚实的基础。证券公司业务规模由证券公司的资本规模决定，部分证券公司通过IPO、非公开发行等渠道扩大公司的净资本规模，实现公司实力的增强。随着证券行业的发展，证券业务将逐渐向净资本规模较大的优质证券公司集中，实现证券业务规模化发展。

（2）经营业务多元化发展

近年来，多层次资本市场建设持续推进，证券行业的改革、创新和发展不断深化，证券公司的经营范围和业务空间逐步拓展，业务发展呈现多元化的趋势。在经营传统业务的基础上，证券公司逐步开展融资融券业务、私募投资基金业务、并购融资业务等创新业务，从而带动了证券行业转型及业务升级，为资本市场的发展开创了新的局面。

（3）互联网证券高速发展

互联网金融的出现，改变了传统金融行业的金融理念，行业佣金率的下降促使经纪业务的转型。随着越来越多的证券公司开始加速互联网证券业务布局，打造多层次互联网平台，整合升级线上线下资源，证券公司将进入差异化竞争。此外，证券公司通过线上投资顾问、账户体系、组织架构、跨界合作等多维度的创新，逐步加快了互联网证券与移动证券的发展。

（4）国际化与全球化发展

人民币国际化进程正在日益加速，人民币在全球经济体系中的地位正在提高，影响也在不断扩大，跨境业务有望成为中国证券行业新的高增长领域。伴随着中国资本市场开放程度的加深，外国投资者对中国资本市场的兴趣与日俱增随着业务的发展，经验及人才的积累，有实力的证券公司已开始逐步拓展海外市场，通过与国际金融机构合作、建立海外子公司等方式积极开展境外IPO、跨境兼并收购等项目。此外，投资多元化亦将推动跨境资产管理的高速发展，境内外客户需求的增加将直接推动我国证券行业国际化发展的进程。

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3、行业主管部门及监管体制

根据《公司法》《证券法》和《证券公司监督管理条例》等相关法律、法规的规定，我国建立了集中统一的证券监管体制，形成了以中国证监会依法对全国证券市场进行集中统一监督管理为主，证券业协会和证券交易所等自律性组织对会员实施自律管理为辅的统一的、全方位、多层次的监管体制。

（1）中国证监会

中国证监会为国务院直属机构，依照法律、法规和国务院授权，统一监督管理全国证券期货市场，维护证券期货市场秩序，保障其合法运行。

中国证监会设在北京，省、自治区、直辖市和计划单列市设立36个证券监管局，以及上海、深圳证券监管专员办事处。

依据有关法律法规，中国证监会对证券市场实施监督管理，并承担以下具体职责：依法制定有关证券市场监督管理的规章、规则，并依法进行审批、核准、注册，办理备案；依法对证券的发行、上市、交易、登记、存管、结算等行为，进行监督管理；依法对证券发行人、证券公司、证券服务机构、证券交易场所、证券登记结算机构的证券业务活动，进行监督管理；依法制定从事证券业务人员的行为准则，并监督实施；依法监督检查证券发行、上市、交易的信息披露；依法对证券业协会的自律管理活动进行指导和监督；依法监测并防范、处置证券市场风险；依法开展投资者教育；依法对证券违法行为进行查处；法律、行政法规规定的其他职责。

（2）证券业协会

中国证券业协会是依据《证券法》和《社会团体登记管理条例》的有关规定设立的证券业自律性组织，属于非营利性社会团体法人，接受中国证监会和国家民政部的业务指导和监督管理。

根据《证券法》的有关规定，证券业协会履行如下职责：教育和组织会员及其从业人员遵守证券法律、行政法规，组织开展证券行业诚信建设，督促证券行业履行社会责任；依法维护会员的合法权益，向证券监督管理机构反映会员的建议和要求；督促会员开展投资者教育和保护活动，维护投资者合法权益；制定和实施证券行业自律规则，监督、检查会员及其从业人员行为，对违反法律、行政

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法规、自律规则或者协会章程的，按照规定给予纪律处分或者实施其他自律管理措施；制定证券行业业务规范，组织从业人员的业务培训；组织会员就证券行业的发展、运作及有关内容进行研究，收集整理、发布证券相关信息，提供会员服务，组织行业交流，引导行业创新发展；对会员之间、会员与客户之间发生的证券业务纠纷进行调解；证券业协会章程规定的其他职责。

（3）证券交易所

根据《证券法》，证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法人。证券交易所的主要职责如下：提供证券交易的场所、设施和服务；制定和修改证券交易所的业务规则；依法审核公开发行证券申请；审核、安排证券上市交易，决定证券终止上市和重新上市；提供非公开发行证券转让服务；组织和监督证券交易；对会员进行监管；对证券上市交易公司及相关信息披露义务人进行监管；对证券服务机构为证券上市、交易等提供服务的行为进行监管；管理和公布市场信息；开展投资者教育和保护；法律、行政法规规定的以及中国证监会许可、授权或者委托的其他职能。

（4）其他监管机构

另外，我国证券公司从事的部分业务还会受到中国人民银行及其分支机构、国家外汇管理部门、国家金融监督管理总局及其派出机构等机关的监管。

4、中国证券行业主要法律、法规和政策

目前，我国已经建立了一套较为完整的证券行业监管法律、法规体系，主要包括基本法律、法规以及行业法规、规章和规范性文件两大类。其中，基本法律是指全国人大及其常委会关于证券行业的相关立法；行业规章和规范性文件是指中国证监会制定的部门规章、规范性文件和各自律机构制定的规则、准则等，内容主要包括行业准入管理、业务监管、日常监管等方面。

各类法律法规及政策分类如下：

（1）综合类

《公司法》《证券法》《中华人民共和国证券投资基金法》《证券公司监督管理条例》《证券公司风险处置条例》《证券公司股权管理规定》《证券期货市

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场诚信监督管理办法》等。

（2）组织管理类

《证券公司设立子公司试行规定》《证券公司业务范围审批暂行规定》《证券公司分类监管规定》《关于加强上市证券公司监管的规定》《证券公司分支机构监管规定》《外商投资证券公司管理办法》等。

（3）公司治理与合规风控类

《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《证券公司内部控制指引》《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司风险控制指标计算标准规定》《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》《证券公司信息隔离墙制度指引》《证券公司压力测试指引》《证券公司合规管理有效性评估指引》《证券公司风险控制指标动态监控系统指引》《证券公司全面风险管理规范》《证券公司合规管理实施指引》等。

（4）人员管理与资格管理类

《证券公司董事、监事、高级管理人员及从业人员管理规则》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《证券市场禁入规定》《证券经纪人管理暂行规定》《证券分析师执业行为准则》等。

（5）业务管理类

业务管理类法律法规及规章制度涵盖了投资银行、证券经纪、证券自营、资产管理等多类业务，每类业务均有其自身适用法规。各业务相关法律法规如下：

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《期货交易管理条例》《证券公司参与股指期货、国债期货交易指引》《证券公司为期货公司提供中间介绍业务试行办法》《期货公司监督管理办法》等

（6）信息技术管理类

《证券期货业网络和信息安全管理办法》《证券公司客户交易结算资金商业银行第三方存管技术指引》《证券公司证券营业部信息技术指引》《证券公司网上证券信息系统技术指引》《证券期货业网络安全等级保护基本要求》《证券期货经营机构信息技术治理工作指引（试行）》等。

（7）信息披露类

《关于证券公司信息公示有关事项的通知》《证券期货市场统计管理办法》《证券公司年度报告内容与格式准则》等。

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（8）投资者保护类

《证券期货投资者适当性管理办法》《证券投资者保护基金管理办法》等。

（二）行业竞争情况

1、行业总体竞争格局

根据证券业协会数据，截至2024年6月末，我国共有证券公司147家，证券公司总资产为11.75万亿元，净资产为3.01万亿元，净资本为2.23万亿元。近年来证券公司整体资本实力继续增强，抗风险能力有一定提升。

总体来看，国内证券行业的市场集中度不断提高，优胜劣汰的趋势逐步显现。净资产和净资本集中度在经历了2013年的阶段性谷底之后缓慢回升，但总资产集中度却始终保持上升趋势。随着创新业务审批向资本规模较大、管理规范、经营合规、内控完善的证券公司倾斜，中小型证券公司迫切需要通过提高净资本、加强管理和提高风险控制能力来增强竞争力。

2、行业内主要企业和市场占有情况

截至2023年12月31日，母公司净资本排名的前10位证券公司分别为：中信证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司、华泰证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、申万宏源集团股份有限公司、国信证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、招商证券股份有限公司和中信建投证券股份有限公司。前述证券公司2023年度主要财务指标如下：

单位：亿元

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注：净资本数据为母公司口径。数据来源为证券公司年度报告，依据已披露2023年末净资本指标的证券公司进行排名。截至2024年9月30日，母公司净资本排名的前10位证券公司分别为：中信证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、华泰证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、国信证券股份有限公司、申万宏源集团股份有限公司、招商证券股份有限公司和中信建投证券股份有限公司。前述证券公司2024年1-9月主要财务指标如下：

单位：亿元

注：净资本数据为母公司口径。数据来源为证券公司三季度报告，依据已披露2024年9月末净资本指标的证券公司进行排名。

分业务来看，证券经纪业务提供的服务同质化程度较高，市场接近完全竞争状态。证券经纪业务收入主要来源于通过代理买卖证券服务收取佣金，且主要取决于证券成交金额和佣金率。投资者活跃程度与资本市场行情息息相关，当行情持续走弱时投资者活跃度降低，证券成交金额随之下滑；同时证券行业内部竞争加剧，经纪业务平均佣金率持续走低。

投资银行业务的市场集中度高于证券经纪业务。随着新股发行改革不断推进，客户向拥有较强定价能力和销售网络的证券公司聚集，头部效应明显。根据Wind资讯数据，2021年、2022年、2023年和2024年1-9月，股权承销金额前十名的证券公司市场占有率合计为64.06%、62.32%、60.76%和84.23%。

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资产管理业务等新型业务的竞争力取决于该证券公司的品牌影响、投研能力、销售能力等综合因素，近年来市场竞争愈发激烈。

（三）我国证券行业的经营特征

1、周期性

证券市场与宏观经济紧密相关。上市公司业绩受到宏观经济波动的影响，而投资者的投资需求和市场信心亦因宏观经济的波动而波动。因此，宏观经济的周期性通过对证券市场中各参与主体的影响而传导至证券行业，使证券行业具有较为明显的经营周期性特征。

2、风险性

证券市场具有一定的风险性。首先，证券投资活动基于投资者对未来收益的预期，投资者将面临预期收益不能实现甚至亏损的风险。其次，证券市场运作机制较为复杂，信息的不对称及部分投资者的非理性投资行为在一定程度上也加剧了市场风险，而证券公司的核心业务就是识别、衡量、转移、分散、控制和管理各类风险。

3、资本密集性

证券行业具有资本密集型的特征。资本实力是证券公司核心竞争力的重要组成部分，尤其是随着证券自营业务、投资银行业务跟投机制的发展，资本实力对证券公司竞争力的影响越来越大。证券公司各类业务的规模与净资本挂钩，其风险抵御能力在一定程度上也依赖于净资本水平。

4、知识密集性

证券行业具有知识密集型的特征。高素质人才和优质服务是证券公司核心竞争力的重要组成部分。保荐代表人、研究人员、投资经理、投资顾问等专业人才已经成为衡量证券公司竞争力的重要因素。随着证券行业市场化的推进，人才的重要性将进一步充分体现。

（四）我国证券行业的盈利模式和发展趋势

现阶段，我国证券行业正处于转型期，业务多元化发展日益明显，盈利模式逐渐由传统的通道驱动、市场驱动变为资本驱动、专业驱动，抗周期性逐步增强。

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根据中国证券业协会公布数据，2023年度，我国证券公司代理买卖证券业务净收入占营业收入的比例为24.25%，是证券公司的主要收入来源之一；其他主要收入来源包括证券承销与保荐及财务顾问业务净收入，占比为13.37%；证券投资收益（含公允价值变动）占比为29.99%，随着证券市场行情、监管政策变化等多重因素影响，自营业务在证券公司的收入比重整体上升；资产管理业务净收入占比为5.54%。2024年上半年，我国证券公司代理买卖证券业务净收入占营业收入的比例为22.84%，证券承销与保荐及财务顾问业务净收入占比为6.68%，证券投资收益（含公允价值变动）占比为40.64%，资产管理业务净收入占比为

5.86%。

具体分业务来看，证券公司的盈利模式及发展趋势分别如下：

1、证券经纪业务

传统的证券经纪业务主要通过为客户提供交易通道服务、从事代理买卖证券业务来赚取佣金，盈利模式主要依赖于牌照、营业网点等介质通道和信息交易系统，个性化优质服务的贡献较少，同质化竞争较为明显。该盈利模式之下，经纪业务收入主要取决于股票成交金额与佣金费率两项指标，近年来佣金费率大幅下降后逐渐趋稳，经纪业务收入与股票成交金额的关联度更为紧密。

2013年3月，中国证监会发布《证券公司分支机构监管规定》，取消了对证券公司设立分支机构的地域、数量、主体条件限制，拓宽了分支机构的经营领域。该规定发布后，各家证券公司加快小规模、低成本、C类信息技术系统的轻型营业网点的布局与扩张。同月，中国证券业协会、中国证券登记结算有限公司公司分别发布《证券公司开立客户账户规范》和《证券账户非现场开户实施暂行办法》，规定证券公司可以办理见证开户和网上开户。2016年10月，中国证券登记结算有限公司发布《关于修订<证券账户业务指南>的通知》，将一个投资者开立证券账户数量上限调整为3户。2023年2月，《证券经纪业务管理办法》正式实施，涵盖券商经纪业务的各个业务板块，有助于规范证券业务竞争的方式，维护证券行业的合法权益，为券商行业持续稳定的发展提供帮助。

从发展趋势来看，随着上述政策的出台和金融互联网技术的发展，依靠同质化服务进行价格竞争的局面已难以为续，经纪业务需要通过业务创新与差异化服

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务实现长远持续发展。证券公司可以通过对现有客户和潜在客户进行深入分析来提供个性化的增值产品和服务：对于个人客户，实现从个人零售经纪服务向财富管理转型；对于机构客户，实现从卖方分析服务向大宗经纪业务服务转型。

2、投资银行业务

证券公司投资银行业务目前主要通过为企业客户提供股票或者债券融资服务来获取承销、保荐收入；兼并收购等财务顾问业务目前整体占比较小，投资银行所能带给企业的全方位服务与价值尚未得到充分体现。长期来看，投资银行业务不仅会向企业提供单项融资或并购服务，而且会将融资、并购、资产配置、战略规划等业务结合起来，向企业提供个性化、全方位的资本运作服务，形成长期合作、共同成长的战略关系。

3、资产管理业务

证券公司资产管理业务主要通过设计、发售及管理资产管理计划来收取管理费用和业绩报酬。随着人们收入水平的不断提高和金融市场的不断发展，越来越多的人开始关注资产回报和风险防范，这给证券公司资产管理业务提供了市场需求。长期来看，证券公司将通过各种形式为客户提供多元化的资产配置和投资方，涉足的资产管理领域及管理品种也将越来越广泛，以满足不同客户的需求。

4、证券自营业务

证券自营业务是指证券公司通过自身承担风险、进行投资获得收益的业务。由于目前我国的金融衍生工具种类仍然较少、交易方式较为单一，证券公司自营业务的盈利模式亦较为传统，主要通过权益类投资和固定收益类投资来赚取价差或利差，收益的波动性较大。随着近年来股指期货、国债期货、利率互换等金融衍生工具的陆续出现，证券公司的交易工具得以丰富，风险对冲能力相应提升。

（五）进入行业的主要壁垒

证券行业在我国受到严格监管，具有较高的进入壁垒，《证券法》《证券公司监督管理条例》和《证券公司风险控制指标管理办法》等法律、法规规定了证券公司的设立及开展相关业务的条件，其进入壁垒主要包括行业准入管制和资本进入壁垒等方面。

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1、准入壁垒

为了维护金融稳定，防范金融风险，证券行业在很多国家均受到严格的准入管制。由于我国证券行业尚处于发展阶段，准入管制较为严格。目前我国对于证券行业的准入管制主要体现在：

（1）设立证券公司需要行政许可。《证券法》规定：“未经国务院证券监督管理机构批准，任何单位和个人不得以证券公司名义开展证券业务活动。”

（2）经营各项证券业务均须获得相应的业务经营许可证。《证券法》规定：

“未取得经营证券业务许可证，证券公司不得经营证券业务。”另外，证券公司经营单项具体业务，须根据相关业务管理办法获取相应资格。

（3）证券监管机构对证券公司进行分类监管。证券监管机构根据证券公司的内部控制水平和风险管理能力、结合市场影响力对其进行分类评级，并将新业务、新产品的试点资格与评级结果挂钩。对于管理规范、在分类监管中评级较高的证券公司，其保持现有业务优势的持续能力较强，获得创新业务资格的可能性也较大。

由于上述监管措施的限制，一般个人或企业难以自由进入证券行业从事证券经营业务。

2、资本壁垒

《证券法》对证券公司的设立及相关业务的开展有明确的注册资本最低限额要求，证券公司必须具有规定的资本规模才能从事相应的业务，业务范围及规模与净资本直接挂钩，巨大的资金投入构成证券行业的初始进入壁垒。

此外，为进一步防范风险，中国证监会发布的《证券公司风险控制指标管理办法》建立了以净资本和流动性为核心的证券公司风险管理机制，对证券公司净资产和净资本规模提出了更高的要求。

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3、人才壁垒

证券行业需要大量的专业型人才提供专业化的服务，而人力资本具有不可复制性，这为证券公司的建立与发展带来了一定的人才壁垒。法律法规要求其从业人员应当获得相应的从业资格。证券公司董事、监事及高级管理人员需具有多年相关行业从业经验；高级管理人员、保荐代表人、投资顾问等需要通过相应的专业资格考试，取得相应的资格后才可以从事相关业务。并且，证券公司需要先配齐一定数量相应资质的人员后才可以开展相关业务。

证券公司通过专业化的服务获得收益，而专业化的服务需要依托人才来实现。同时，行业的快速创新发展对业内人才的培养与技术水平的提高均提出了更高的要求。

（六）市场供求状况及变动原因

根据中国证监会、国家统计局、中国证券登记结算有限责任公司和上海、深圳证券交易所公布的统计资料，截至2024年9月末，中国沪深两市及北交所共有上市公司5,363家，总市值84.68万亿元。

我国证券市场发展较快，并已形成一定规模，但总体市场结构仍不平衡。企业债券市场发展相对较慢，金融衍生产品市场则处于起步阶段。这种不均衡的市场结构与我国经济体制转轨和证券市场发展时间短存在必然的联系，一定程度上制约了市场整体功能的有效实现，但也说明我国证券市场仍具有极大的发展空间。

（七）影响行业发展的有利因素和不利因素

1、有利因素

（1）平稳的宏观经济

平稳的宏观经济是我国证券市场高速发展的根本动力。根据统计数据，2000年至2023年，我国名义GDP从100,280亿元增长到1,260,582亿元，年均复合增长率高达11.63%。同期，我国城镇居民人均可支配收入从6,280元增长到51,821元，复合增长率达到9.61%。良好的宏观经济环境提高了企业的盈利能力，也扩大了企业的融资需求；此外，随着居民储蓄和可支配收入的增加，居民财产中股票、基金、债券等金融资产比例不断提高。宏观经济的平稳增长为证券市场需求

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的扩大奠定了基础，为证券公司业务发展创造了良好的契机，有利于业务规模的进一步增长。

（2）有利的产业和政策导向

近年来，与金融服务业和资本市场有关的利好政策频出，为证券公司的发展创造了良好的政策环境。报告期内，2021年9月，北京证券交易所正式设立，不仅为深化新三板改革指明了方向，也标志着聚焦服务中小企业创新发展的新三板站上改革的新起点，更是对资本市场更好服务构建新发展格局、推动高质量发展的新的重大战略部署。2023年2月，中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，标志着注册制的制度安排基本定型，在中国资本市场改革发展进程中具有里程碑意义。2024年3月，证监会发布《关于加强证券公司和公募基金监管加快推进建设一流投资银行和投资机构的意见（试行）》，提出加快推进建设一流投资银行。2024年4月12日，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，对我国的资本市场发展提出指导性意见。在前述政策出台背景下，2024年5月10日，证监会发布关于修订《关于加强上市证券公司监管的规定》的决定，主要修订内容包括规范融资行为、提升投资者保护水平、强化内控管理、健全内控治理以及完善信息披露等。督促和引导证券行业全面落实新“国九条”，提升服务实体经济和投资者水平。

在深化金融体制改革，促进多层次资本市场健康发展的产业政策支持下，我国证券行业将迎来创新发展的良好机遇。

（3）行业的创新发展

2012年5月召开的中国证券业创新大会拉开了中国证券公司创新发展和积极转型的序幕。此后，中国证监会等监管机构陆续出台并落实各项创新政策，随着创新政策的相继落实，行业创新业务发展进入加速期。在经纪业务领域，证券公司可以为客户提供融资融券、约定购回、股票质押式回购等业务，可以为银行、信托和保险等开展产品代销业务，允许客户通过网上、见证等非现场方式开户，允许在境内工作的外国自然人投资者开立A股证券账户，正式推出“沪港通”、

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“深港通”等业务；在投资银行业务领域，IPO发行体制改革得以继续深化，私募债、绿色债、存托凭证和定向可转债等创新产品的推出，北交所的设立及全面注册制的落地丰富了证券公司业务范围；在资产管理业务领域，证券公司可以开展资产证券化业务，集合理财放宽了投资范围，并改为备案制，定向资产管理取消了投资范围限制，证券公司可以申请开展基金管理业务，基金公司可以设立子公司开展专项资产管理业务，进行非上市资产的投资等；在投资业务领域，扩大了证券公司自营业务的投资范围，鼓励证券公司开展收益互换、场外期权等衍生品业务，证券公司私募股权投资业务和另类投资业务经规范后也重新启航；在期货业务领域，降低期货营业部准入门槛、简化设立的审核程序，改为开业后备案管理，先后批准开展动力煤、铁矿石、石油沥青等商品的期货交易。随着证券行业新政的陆续颁布，证券公司业务范围进一步扩大，融资渠道进一步拓宽，创新能力进一步释放，资本市场环境进一步改善。随着金融创新速度的加快，新的业务类型和投资工具也将为我国证券行业提供更为广阔的发展空间。

2、不利因素

（1）资本规模偏小，抵御风险能力不足

除少数大型券商外，我国证券公司普遍资本规模偏小，仍以中小型券商为主。虽然经过证券公司的综合治理和证券行业实施分类监管后，我国证券公司风险抵御能力有所提升，但面对国际化进程加速和各类创新产品推出的局面，证券公司的内部管理水平和风险控制能力仍有提升空间。随着发展的持续深入，证券公司在风险管理方面也面临着新的挑战，也对证券公司的资本规模提出了更高的要求，一旦证券市场出现不利行情、证券公司出现决策失误，将会对抵御风险能力较弱的证券公司产生较大不良影响。

（2）过度依赖传统业务，创新能力不足

境外证券公司业务范围广泛，通过全球范围内开展股权投资、资产管理、资产证券化、衍生工具、并购咨询等业务，实现收入的多元化。相比之下，虽然在鼓励创新的政策环境下，国内证券公司的业务多元化有所进展，但总体而言，行业收入仍主要依靠经纪、自营和投资银行等传统业务，向客户提供兼并收购、受托资产管理、投资咨询、基金管理等全方位的综合金融服务能力有限，业务模式

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和收入结构相对单一，创新力度仍显不足。

（3）行业开放格局不断加深，竞争压力日益增大

随着中国证券市场的快速成长和行业准入的逐步放开，境外金融机构等加紧进入国内市场，行业竞争主体不断增多，境内券商原有的竞争优势可能被削弱、市场份额可能被蚕食，亟需通过现有的客户优势等资源加快重构行业现行的商业模式，以实现差异化竞争。

四、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）发行人的主营业务概况

发行人营业收入和营业利润主要来自证券经纪业务、资产管理业务、投资银行业务和证券自营业务。报告期内，发行人各项业务的营业收入、营业成本及营业利润情况如下：

单位：万元，%

证券经纪业务

投资银行业务

资产管理业务

期货经纪业务

私募基金业务

其他业务

抵消

项目

证券经纪业务

证券自营业务

1-1-41

资产管理业务

私募基金业务

其他业务

抵消

合计

证券经纪业务

证券自营业务

投资银行业务

资产管理业务

期货经纪业务

其他业务

抵消

合计

项目

证券自营业务

投资银行业务

资产管理业务

期货经纪业务

私募基金业务

其他业务

合计

注1：期货经纪业务：2021年11月19日，天风期货向紫金矿业集团股份有限公司及其一致

1-1-42

行动人紫金矿业紫风（厦门）投资合伙企业（有限合伙）合计发行210,000,000股，发行完成后天风期货第一大股东由天风证券变更为紫金矿业集团股份有限公司。天风证券对紫金天风不再有控制权，不再将其纳入合并范围。

（二）发行人各业务板块

1、证券经纪业务

（1）业务概述

证券经纪业务是发行人传统业务之一，也是发行人近年来主要收入来源之一。近年来，公司经纪业务转型不断深化，新设立的证券营业部不再局限于传统经纪业务模式，从设立伊始便致力于提供金融综合服务；随着发行人牌照逐步齐全，新增加的融资融券、质押式报价回购、约定购回证券交易、股票期权、网上交易、综合账户系统等业务为经纪业务的全面转型提供了支撑。报告期各期，发行人证券经纪业务收入分别为159,704.01万元、158,494.07万元、146,565.23万元及83,365.68万元，占营业收入的比例分别为36.25%、

92.09%、42.77%及62.18%。发行人证券经纪业务营业利润分别为39,381.87万元、39,199.49万元、29,964.38万元及3,612.42万元，占发行人总营业利润的比例分别为61.64%、-20.46%、121.87%及-9.28%。

（2）业务流程

1）现场开户的业务流程

2）非现场开户的业务流程

①见证开户是指营业部工作人员面见客户、确认客户身份并见证客户签署开户相关协议后，为客户开立证券账户、资金账户及法律法规允许的其他账户。见证开户时，营业部可以委派两名以上（含）工作人员为客户办理开户手续，其中至少一名应为见证人员。营业部也可以委派一名以上（含）工作人员面见投资者，由见证人员通过实时视频方式完成见证。一般建议采取实时视频见证模式为客户

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办理见证开户。

双人见证流程：

实时视频见证流程：

1-1-44

②网上开户是指个人投资者通过移动终端，访问网上开户系统，自助操作完成身份认证、协议签署、视频见证、回访等步骤，最终完成资金账户开户的过程。

③临柜销户业务、客户关键资料修改业务、资金账户冻结（解冻）业务、证券账户挂失（解挂）、冻结（解冻）业务、撤销指定交易和转托管业务的业务流程。

④网上个人销户业务

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⑤特殊业务（非交易过户）的业务流程

注：司法机关按照法律、法规的规定和程序对客户所持有的证券作非交易过户时，应出示执行公务证、县级以上司法机关介绍信、法院判决书、协助执行通知书。涉及遗产继承的非交易过户，待业务办理完成后，需及时注销被继承人账户。

1-1-46

3）融资融券的业务流程

（3）业务经营情况

近年来，公司通过相应调整佣金率、提升综合服务水平、合理布置网点等方式不断增强自身的竞争力。

2021年，发行人实现证券经纪业务营业收入15.97亿元，同比增长16.55%。新增开户工作取得显著成效，全年新增客户近51万户，同比增长162%；托管客户资产2,749亿元，较上年末增加264亿元。

2022年，公司经纪业务托管资产规模有所下滑，但客户数稳步增长。截至2022年末，托管资产规模为2,057亿元，同比下降25%；新增客户约28万户，总客户数达到169万户，较上年末增长20%；证券经纪业务营业收入15.85亿元，同比下降0.76%。

1-1-47

2023年，公司经纪业务托管资产规模整体保持稳定，客户数继续增长。截至2023年末，托管资产规模为1,954亿元，同比下降5%；总客户数达到179万户，较上年末增长5%；证券经纪业务营业收入14.66亿元，同比下降7.53%。

2024年1-9月，公司实现证券经纪业务收入8.34亿元。截至2024年9月末，公司托管资产规模1,870亿元，总客户数183万户。

发行人的融资融券业务收入主要包括融资融券利息和佣金。发行人和客户通过协议确定融资贷款或者证券借贷额度、期限和利率。发行人目前收取的融资和融券年利率根据融资融券市场息费率水平以及中国人民银行公布的同期金融机构贷款基准利率进行调整。2021年、2022年、2023年和2024年1-9月，发行人融资融券利息收入金额、信用交易佣金收入金额及其占比情况如下：

单位：万元，%

发行人融资融券业务开展以来，始终坚持促进业务发展和强化风险管控并重的原则，把握市场行情和发行人资本实力壮大的双重发展机遇，以建立健全两融客户综合服务体系，优化调整客户结构作为全面推动业务战略转型的重要方向，大力提升服务质量，提高业务发展质量和效益。

（4）营销服务模式

随着证券行业的发展，证券公司面临行业市场容量及增长幅度放缓、产品及服务品种单一且同质化的瓶颈、券商数量日趋增多的现状，为适应日趋激烈的竞争环境、加快公司发展，发行人逐步采取了客户经理、经纪人及投资顾问等多种营销模式，并结合财富管理转型战略对营销队伍不断优化。

2、证券自营业务

（1）业务概述

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发行人自2011年5月取得证券自营业务资格以来，坚持价值投资的理念，寻找具有相对确定性收益的投资机会，通过把握大类资产的投向，不断调整权益类与固定收益类业务的结构比重，积极开展创新投资业务。报告期各期，发行人的证券自营业务收入分别为196,775.68万元、38,210.17万元、204,356.09万元及83,338.17万元，占营业收入的比例分别为44.66%、

22.20%、59.64%及62.16%；发行人证券自营业务营业利润分别为159,546.58万元、-15,784.39万元、173,676.04万元及66,820.15万元，占发行人总营业利润的比例分别为249.72%、8.24%、706.39%及-171.62%。

（2）业务流程

（3）业务经营情况

证券自营业务分部收入主要由投资收益、公允价值变动损益和利息净收入构成，报告期内发行人证券自营业务收入构成情况如下：

单位：万元

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报告期内，市场环境复杂多变，给公司自营投资业务带来了较大挑战。2022年度，A股市场整体震荡下跌，上证指数累计下跌15.13%，深证成指累计下跌

25.85%；根据中国证券业协会统计数据，2022年度全行业实现证券投资收益

608.39亿元，同比下降55.94%。相比业务结构更为均衡的头部券商，中小券商业绩波动更为明显。因此，受证券市场整体行情影响，公司2022年权益类自营业务的公允价值变动损益大幅下降，当年度权益自营业务收入大幅下滑。

2023年，A股市场继续下跌但整体跌幅较上年有所收窄。受证券市场行情影响，公司秉持审慎投资原则，全方位强化风险管理，在保证本金安全的前提下，以实现绝对收益率为目标，提高各投研团队的专业能力及市场敏感度，在资产配置方面重点布局固定收益类投资，同时根据市场情况，对权益类投资和衍生品投资规模进行灵活配置。公司加强对于各类资产走势的研判，同时根据市场变化及时有效进行策略调整，较好的把握了市场配置机会，取得了良好的收益表现，公司2023年自营业务收入较2022年度有所回升。

2024年1-9月，A股市场整体波动较大，公司权益类自营业务受市场波动影响业绩一定程度承压，固定收益类投资继续保持优势，持续研究与开发固定收益新策略，提高策略研发效率。2024年1-9月公司自营业务实现营业收入8.33亿元、营业利润6.68亿元。

未来，发行人将加强市场形势研判，以安全性和流动性为前提开展投资交易，提高资源配置的效率，具体如下：一是全面强化信用风险管理能力，完善责任分担机制；二是加强投研能力，积极布局科技、先进制造、消费等行业优质标的；三是建设股债一体化体系，建立高流动性、低回撤的有效投资组合。

3、投资银行业务

（1）业务概述

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公司设有投资银行委员会、企业融资业务委员会等部门开展投资银行业务。公司投资银行业务主要包括债券融资、股权融资、并购重组及财务顾问等业务。截至2024年9月30日，公司投资银行业务在岗人员360人，其中保荐代表人50人。

报告期内，公司投资银行业务切实服务实体经济，保持良好发展态势，获得“2022年度新锐投行君鼎奖”、“2022年度IPO融资团队君鼎奖”、“2022年度新三板主办券商君鼎奖”、“2022年度企业债承销杰出机构”奖等多个与投行业务相关的奖项。

（2）业务流程

1）保荐业务整体流程

2）并购重组业务/财务顾问业务整体流程

3）债券业务整体流程

4）ABS业务整体流程

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5）新三板业务整体流程

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（3）业务经营情况

报告期各期，发行人投资银行业务收入分别为94,604.73万元、93,354.17万元、73,857.29万元及48,263.24万元，占营业收入的比例分别为21.47%、54.24%、21.55%及36.00%；营业利润分别为25,437.38万元、37,174.22万元、35,405.85万元及21,788.75万元，占发行人总营业利润的比例分别为39.81%、-19.40%、144.01%及-55.96%。

根据Wind数据统计，发行人投资银行业务相关排名情况如下：

数据来源：Wind资讯。

2024年1-9月，公司完成债券承销规模共计641.75亿元，其中企业债承销总规模56.42亿元，市场排名第1；公司债承销总规模523.34亿元，市场排名第16。

（4）营销服务模式

发行人将湖北省作为投资银行业务主要根据地，通过与省内各地方政府金融办一起对辖区企业进行需求了解、逐家拜访、派出业务骨干进行业务开拓等，在湖北区域保持着较强的竞争能力；湖北省外，发行人引进资深的保荐代表人或其他资深业务人员，以该等人员的过往项目储备以及优势区域做有针对性的重点项目拓展，作为主要根据地外的业务拓展补充方式；此外，发行人各子公司、营业部等分支机构也充分利用自身在当地的资源优势协助公司投资银行业务部门开拓业务。

4、资产管理业务

（1）业务概述

证券公司资产管理业务是指公司作为资产管理人，依照有关法律、法规与客户签订资产管理合同，根据资产管理合同约定的方式、条件、要求及限制，对客户委托资产进行经营运作，为客户提供证券及其他金融产品投资管理服务的行为。公司资产管理业务包括集合资产管理业务、单一资产管理业务和专项资产管理业

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务。

报告期各期，发行人资产管理业务营业收入分别为109,605.77万元、94,653.86万元、58,096.07万元及35,568.06万元，占营业收入的比重分别为

24.88%、55.00%、16.95%及26.53%；营业利润分别为58,759.34万元、39,430.35万元、16,287.74万元及19,499.37万元，占营业利润总额的比例分别为91.97%、-20.58%、66.25%及-50.08%。

（2）业务流程

（3）业务经营情况

自2013年以来，发行人紧跟资产管理业务创新的行业发展趋势，针对客户在投资风险、收益、流动性等方面的不同需求，不断开发多元化、创新型的资产管理产品，提升投资管理水平，打造了包括固定收益、混合类、权益类、FOF类等多个系列的产品线，增强了客户服务能力。

资管业务流程

产品成立运作

产品募集推广

准备法律文件

设计产品方案

客户需求沟通

产品终止清算

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报告期内，发行人资产管理业务规模和收入情况如下：

单位：万元

报告期内，公司资产管理业务发展总体平稳，持续优化业务结构，完善投研体系建设，进一步提升主动管理能力。截至2023年末，公司资产管理业务受托客户资金规模合计1,159.80亿元；根据中基协统计，2023年度公司ABS管理月均规模572.93亿元，位列行业第8位。截至2024年9月末，公司资产管理业务受托客户资金规模合计1,136.69亿元；2024年1-9月，公司ABS发行规模206.96亿元，位列行业第11位。

（4）营销服务模式

1）营销模式

报告期内，发行人及子公司天风资管通过设立专门的营销板块部门具体负责营销渠道的建设与管理。在营销渠道建设方面，公司采用直销和代销相结合的营销模式：一是通过公司直销系统（含柜台直销和网上直销），直接面向客户提供优质服务；二是委托其他具有证券投资基金销售资格的金融机构（如银行、证券公司、第三方销售机构等）销售或者推介产品。目前公司已与多家金融机构建立了长期良好的合作关系。

2）服务模式

在客户服务体系建设方面，公司一直将持续高效的客户服务工作作为重要的日常工作之一，为客户提供线下和线上双重服务。公司充分利用直销柜台和销售

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机构柜面的优势，为客户提供多层次、多渠道的线下服务，并积极通过网站、短信服务、客服热线等方式为客户提供全面、高效的线上服务。

5、私募基金管理业务

（1）业务概述

发行人通过天风天睿开展私募基金管理业务，主要从事管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务。

（2）业务流程

投资流程主要包括项目筛选、投资调查、立项申请与立项、尽职调查与项目谈判、投资决策、协议签署、投后管理、投资退出、项目档案管理等流程。

（3）业务经营情况

报告期各期，发行人私募基金业务营业收入分别为27,955.87万元、7,675.59万元、-6,737.46万元及10,233.41万元，占营业收入的比例分别为6.35%、4.46%、-1.97%及7.63%；营业利润分别为7,097.19万元、-3,804.60万元、-17,958.26万元及10,551.56万元，占营业利润的比例分别为11.11%、1.99%、-73.04%及-27.10%。

2024年9月末，公司私募基金子公司天风天睿及下属机构共管理备案基金数量23只，基金认缴规模41.51亿元，实缴规模30.30亿元。报告期内完成多个项目退出，投资项目中有6家企业获批上市。

6、海外业务

（1）业务概述

天风国际系公司在香港的全资子公司，旨在为客户提供全面优质的跨境金融服务，为客户提供全球资产配置服务，打造境内外金融业务通道。

天风国际已获取多个香港金融牌照（香港证监会颁发的1、2、4、5、6、9号牌），旗下设有七家全资子公司，其业务范围分别如下：

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（2）业务经营情况

报告期各期，天风国际营业收入分别为34,128.99万元、32,433.31万元、42,269.94万元及28,832.73万元，净利润分别为10,072.83万元、3,188.65万元、12,393.96万元及10,893.93万元。

2021年，天风国际协助第一高中教育集团和青瓷游戏分别在纽交所、香港联交所挂牌上市。2022年，天风国际成功协助健康元药业有限公司正式发行全球存托凭证（“GDR”）并在瑞士证券交易所上市。2023年，天风国际队助力武汉友芝友生物制药股份有限公司（2496.HK）与绿源集团控股（开曼）有限公司（2451.HK）在香港联交所主板挂牌上市；助力Ispire Technology Inc.（NASDAQ:

ISPR）在美国纳斯达克上市并完成美股PIPE定向增发。此外，2023年天风国际积极发挥境外金融联络站作用，成功助力由湖北省人民政府和沙特投资部主办，湖北省商务厅、武汉东湖高新区管委会、武汉市招商办和天风国际联合承办的“2023年中国湖北-沙特经贸合作对接会”在沙特首都利雅得举办。2024年1-9月，天风国际境外债券承销只数102只，较2023年同期增长410%。根据中资离岸债券权威信息服务平台DMI（中证科技DMI）的数据显示，天风国际2024年1-9月中资企业境外债承销支数排名全市场第24位，湖北省境外债业务承销金额排名第2位。

7、另类投资

（1）业务概述

天风创新主要以自有资金从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务。天风创新另类投资业务目前主要包括科创板首发跟投、北交所首发战略配售、新三板定增直投、非公众公司股权直投、金融产品投资等。

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（2）业务流程

投资流程主要包括项目搜集、投资论证、立项申请与立项、尽职调查与项目谈判、投资决策、协议签署、投后管理、投资退出、项目档案管理等流程。

（3）业务经营情况

报告期内，天风创新分别实现营业收入2,336.77万元、-2,004.97万元、9,883.33万元及931.85万元，净利润1,391.37万元、-1,524.19万元、7,010.52万元及299.57万元。

2023年，天风创新全力盘活存量资产，主动压缩对外投资，调整业务结构，完成3个项目退出、1个项目股权转让，获得两支基金分配回款。同时，2023年新增投资项目2个。

8、研究业务

（1）业务概述

公司研究业务范围覆盖宏观经济、投资策略、固定收益、金融工程、行业研究及公司研究，通过搭建资源共享的综合性研究咨询服务平台，为机构投资者及发行人各项业务发展提供专业研究咨询服务。截至2024年9月30日，天风证券海南研究咨询分公司下设三个部门，分别为研究部、销售部和运营部，拥有入职研究员198人。

公司研究报告类产品包括：策略研究（投资策略报告、投资策略专题报告、策略周报）、行业研究（行业深度研究、行业点评、行业投资策略、行业研究简报、行业专题研究）、公司研究（公司深度研究、公司点评、研究简报、专题研究、新股报告）及其他（晨会纪要等）。研究所咨询服务包括：专项服务（机构路演、联合调研等）、深度服务（行业研究方法培训、投资者沙龙等）及其他服务（重点课题研究、委托研究等）。

（2）业务流程

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（3）业务模式

公司以高质量研究报告为核心，为客户提供研究报告、路演、上市公司及产业调研、专家顾问、委托课题等全方位的产品和服务。发布证券研究报告业务根据客户类型可分为私募客户（协议收入模式）和公募保险客户（交易佣金模式），其中大部分收入来源于公募保险客户的交易佣金模式。1）协议收入模式发布证券研究报告业务对于私募客户等的服务模式主要为直接向私募客户提供研究服务，并根据提供的研究服务情况收取研究咨询服务费。

2）交易佣金模式

发布证券研究报告业务对于公募保险客户等的服务模式主要由公司向公募保险客户提供研究咨询服务并向证券交易所申请交易单元出租给公募保险客户使用以收取交易佣金，其中交易佣金中包含公司提供研究报告服务的报酬。

9、期货业务

（1）业务概述

紫金天风原系发行人控股子公司（2021年11月19日，紫金矿业及其一致行动人对紫金天风定向发行新股完成收购，天风证券对紫金天风不再有控制权，不再将其纳入合并范围），主要业务为商品期货经纪、金融期货经纪和期货投资咨询。紫金天风为上海期货交易所、上海国际能源交易中心、郑州商品交易所、大连商品交易所的结算会员，为中国金融期货交易所的交易结算会员。

（2）业务经营情况

2021年度，发行人期货业务收入为13,127.48万元，占营业收入的比例为

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2.98%；营业利润为1,149.14万元，占营业利润总额的比例为1.80%。

五、公司现有业务发展安排及未来发展战略

（一）现有业务发展安排

1、经纪业务方面，坚持财富管理转型、聚焦财富管理主业、扩大客户规模、逐步提高财富业务贡献占比。一是深化网点分类管理、优化布局，更好发挥财富管理转型窗口与主阵地作用。二是推动线上、线下渠道深度融合，提升拓客手段。三是巩固和强化机构业务优势，实现机构业务与零售业务的“双轮驱动”，赋能综合金融服务，围绕金融机构和上市公司形成体系化服务。四是结合专业研究能力和科技手段，搭建买方投顾体系，完善产品矩阵，全方位提升配置水平。五是优化信用结构，增强个性化管控，为客户交易赋能。

2、投行业务方面，紧抓全面注册制带来的机遇，加强挖掘优质投行项目。积极实施区域战略、行业战略、总部战略、科技战略，深耕湖北，在北京、上海、广东等产业领先区域加强投行业务展业能力。

3、资产管理业务方面，充实投研人员队伍，打造市场化的投资管理团队，提升主动管理能力。一是推动丰富资管产品线，保持固收产品业务优势，增加权益类产品规模占比。二是深化与现有渠道及客户的合作，拓展资产管理业务范围。

4、自营业务方面，加强市场形势研判，以安全性和流动性为前提，提高资源配置的效率。一是全面强化信用风险管理能力，完善责任分担机制。二是加强投研能力，积极布局科技、先进制造、消费、周期等行业优质标的。三是建设股债一体化体系，建立高流动性、高夏普、低回撤的有效投资组合，追求绝对收益和绝对回报。

5、研究业务方面，持续巩固优势，成为机构业务闭环的起点和终点，发挥“发动机”作用，持续提升影响力和市场份额。同时继续狠抓深度研究，以研究科学化和生态化为目标打造深度研究体系，在政策研究、产业研究、数据体系、研究系统化、研究数据化等五个领域开展多维度布局。

6、合规风控方面，充分依托合规管理体系，牢固构建“三道防线”，将合

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规管理要求落实到业务开展的各个环节，对照监管规定坚守底线。同时继续优化合规风控组织架构，确保全面风险管理体系建设稳步推进，按照全面风险管理体系的整体规划，对项目进度进行细化管理、定期追踪，全力防控风险，保障公司稳健运营。

（二）未来发展战略

公司将立足湖北，辐射全国，服务实体经济和国家战略，坚持综合金融发展方向，进一步夯实主营业务，并依托行业顶尖研究所，打造多元业务一体化生态系统。公司将抓住我国资产管理市场大发展的战略性机遇，发展大类资产配置及财富管理业务。此外，公司将持续提升研究赋能服务能力，打造以全天候资产管理能力、全方位大投行服务能力双轮驱动、两翼齐飞的证券公司。

六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况

《上市公司证券发行注册管理办法》第九条规定：“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”，第十二条规定：“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。”

《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》规定：“除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。”

根据上述规定，发行人作为金融类企业，属于上述相关法律法规规定的例外情形。

七、违法违规情况

1、现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；

2、发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

3、公司控股股东宏泰集团、实际控制人湖北省财政厅最近三年不存在严重

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损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。2020年至2022年，公司存在并表资管计划对外投资的私募基金认购原关联方债券、并表资管计划对原关联方提供融资、原关联方武汉当代科技产业集团股份有限公司及其关联方通过第三方主体与公司发生资金往来的情形。截至2022年末，相关资金已归还，公司亦已就相关事项进行了信息披露；

4、发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

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第二章 本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

近年来，我国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段，2022年以来我国资本市场改革力度明显加大，随着全面注册制改革的政策发布及落地实施，未来证券行业将有着巨大的发展空间。证券公司作为资本市场的核心参与主体，服务实体经济、优化资源配置既是新时代背景下的历史使命，也是难得的战略发展机遇。然而，机遇往往与挑战并存，一方面，行业分化整合提速，行业集中度进一步提升；另一方面，外资证券公司正全面进入中国市场，中国本土证券公司将面临更多的外资金融机构竞争。在当前以净资本和流动性为核心的监管体系下，资本实力依然证券公司增强竞争优势的关键要素之一。

公司作为一家中型证券公司，需通过适当补充资本，推动业务全面发展，提升业务质量，才有可能在未来行业竞争格局中占有一席之地。与此同时，公司拟通过本次发行夯实风险抵御能力，聚焦主业发展。作为湖北省属法人券商，控股股东将通过此次发行加大对公司的投入与支持，帮助公司增强资金实力，把握市场机会，在持续提升服务实体经济能力和综合服务能力的同时，为全体股东带来更为丰厚的回报。

二、发行对象及其与公司的关系

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司控股股东宏泰集团。

（一）发行对象基本情况

1、基本情况

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2、股权控制关系

截至本募集说明书签署日，宏泰集团股权控制关系如下：

3、募集说明书披露前十二个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

本募集说明书披露前十二个月内，宏泰集团与公司之间的关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时公告。除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外，宏泰集团与公司之间未发生其他重大交易。

（二）发行对象与发行人的关系

本次发行对象为发行人控股股东宏泰集团。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，宏泰集团为公司关联方，公司本次向特定对象发行股票事项构成关联交易。

（三）发行对象与发行人签订的《附条件生效的股份认购协议》

发行人于2023年4月27日与宏泰集团签订《附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容如下：

1、协议主体

甲方（发行人）：天风证券股份有限公司

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法定代表人：余磊住所地：武汉东湖新技术开发区高新大道446号天风证券大厦20层乙方（认购人）：湖北宏泰集团有限公司法定代表人：曾鑫住所地：武汉市洪山路64号

2、股份认购方案

（1）认购价格及定价依据

本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为批准本次发行的董事会决议公告之日，发行对象按照以下价格孰高值参与认购：

1）定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算；

2）发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产，若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

（2）认购款总金额及认购方式

甲方本次发行股票拟募集资金总额不超过人民币肆拾亿元（小写：人民币

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4,000,000,000元）。乙方同意认购甲方本次发行股票的认购款总金额为经上海证券交易所审核通过并由中国证监会予以注册的甲方本次发行股票募集资金总额的100.00%，乙方全部以现金方式认购。本次拟向特定对象发行A股股票募集资金总额应当以上海证券交易所审核通过并由中国证监会予以注册的金额为准。若本次发行的募集资金总额因监管政策或发行审核/注册文件的要求或因发行价格变动予以调整的，则乙方认购本次发行股票的认购款总金额将按照本条第一款确定的占上海证券交易所审核通过并由中国证监会予以注册的甲方本次发行股票募集资金总额的100.00%的比例相应调整。

（3）本次发行的股票种类与面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（4）限售期

乙方认购本次发行的股份，自本次发行结束之日起60个月内不得转让。乙方所取得的本次发行的甲方股票因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

（5）认购数量

甲方本次发行的股票数量不超过本次发行前甲方总股本的30%，即不超过2,599,727,239股（含本数）。乙方同意认购甲方本次发行股票的数量为按照本协议第二条确定的认购款总金额除以本次发行的发行价格，且不超过2,599,727,239股。按上述方式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方的资本公积金。

若甲方股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行数量及乙方认购数量将作相应调整。如本次发

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行的股份总数因政策变化或根据发行审核/注册文件的要求予以调减的，则乙方认购本次发行的股份数量将按照相关要求作出相应调减。

（6）支付方式

乙方不可撤销地同意在本次发行获得上海证券交易所审核通过并由中国证监会作出予以注册的决定且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将本协议第二条确定的认购款划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

（7）滚存利润及相关费用的承担

1）双方同意，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

2）无论本次交易是否完成，因本次交易所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。

3）因本次交易所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理；无规定者由双方平均承担。

3、协议生效条件和生效时间

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：

（1）发行人董事会通过决议，批准本次发行股票的所有事宜；

（2）发行人股东大会通过决议，批准本次发行股票的所有事宜；

（3）有权国有资产监督管理部门或其授权主体批准本次发行股票事宜；

（4）发行人本次发行经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册。

除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

4、违约责任

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双方在履行本协议的过程中应遵守国家的法律、法规及本协议的约定。若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。本协议项下约定的本次发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或/和股东大会通过；或/和有权国有资产监督管理部门或其授权主体批准；或/和上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

5、协议的变更、解除及终止

任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效。

本协议可依据下列情况之一而终止：

（1）双方协商一致终止；

（2）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终止本协议；

（3）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；

（4）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

本协议终止的效力如下：

（1）如发生本协议约定的前三项终止情形，甲乙双方应协调本次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。

（2）如发生本协议第（4）项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并

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赔偿由此给对方造成的实际损失。

（四）其他事项说明

关于本次认购资金来源，宏泰集团已出具《关于资金来源的承诺函》，承诺：

“1、本公司系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的有限责任公司符合法律、法规及规范性文件规定的认购上市公司向特定对象发行股票的条件；

2、本公司用于认购天风证券本次发行股票的资金系本公司合法自有资金或通过合法方式自筹的资金，资金来源合法、合规，并拥有完全的、有效的处分权；不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金的情形；不存在接受发行人直接或通过其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

3、本次认购的股份不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股信托持股及其他代持情形。”

三、本次发行股票的方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行A股股票的方式，公司将在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的批复后，在有效期内选择适当时机实施。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为控股股东宏泰集团，发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。

（四）发行价格和定价原则

本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为批准本次发行的董事会决议公告之日，发行对象按照以下价格孰高值参与认购：

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1、定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算；

2、发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产，若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

（五）发行数量

本次向特定对象发行A股股票数量不超过1,498,127,340股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%（即2,599,727,239股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。

本次发行的股票数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

（六）限售期

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，结合公司存在控股股东和实际控制人的实际情况，本次发行完成后，宏泰集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起六十个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从

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其规定。

本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

（七）上市地点

本次向特定对象发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。

（八）募集资金投向

本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过40亿元（含本数），投资项目及具体金额如下：

公司募集资金总额扣除发行费用后，拟全部用于增加公司资本金、补充营运资金及偿还债务，提升公司的抗风险能力和市场竞争能力。本次向特定对象发行A股股票不会导致公司现有的主营业务发生重大变化，本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。

自公司审议本次向特定对象发行A股股票方案的董事会会议审议通过至本次募集资金实际到位之前，公司将根据经营状况和发展规划，以自筹资金先行投入募集资金投向，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

（九）本次向特定对象发行A股股票前公司滚存利润的安排

本次发行完成前滚存的未分配利润，将由本次发行完成后公司的新老股东共同享有。

（十）关于本次向特定对象发行A股股票决议有效期限

本次发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议

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案之日起12个月。鉴于本次发行股东大会决议有效期于2024年5月17日到期，为保证本次发行相关工作的延续性和有效性，公司第四届董事会第三十九次会议、2024年第二次临时股东大会同意将本次发行的股东大会决议有效期延长为自原有期限届满之日起12个月，即延长至2025年5月17日。

（十一）本次发行符合理性融资，合理确定融资规模

根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第四条：

“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

（三）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度。

（四）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否‘理性融资，合理确定融资规模’。”

本次向特定对象发行A股股票数量不超过1,498,127,340股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%（即2,599,727,239股），符合《证券期货法律适用意见第18号》关于融资规模的第四条适用意见。

公司前次募集资金投向未发生变更，发行人前次募集资金于2021年4月26日到位，截至2022年12月31日，前次募集资金已使用完毕。2023年4月27日，公司召开第四届董事会第三十二次会议审议通过了与本次发行相关的各项议案。因此，公司本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日间隔已超过6

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个月，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于时间间隔的第四条适用意见。

发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币40亿元（含本数），其中拟用于财富管理业务不超过15亿元，拟用于投资交易业务不超过5亿元，拟用于偿还债务及补充营运资金不超过20亿元。项目实施具有必要性和可行性，融资规模确定依据合理。

综上，发行人的融资间隔《证券期货法律适用意见第18号》第四条规定。

四、募集资金金额及投向

本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过40亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，优化资产负债结构，完善公司金融服务产业链，服务实体经济。本次募集资金拟主要用于以下方面：

自公司审议本次向特定对象发行A股股票方案的董事会会议审议通过至本次募集资金实际到位之前，公司将根据经营状况和发展规划，以自筹资金先行投入募集资金投向，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

五、本次发行是否构成关联交易

宏泰集团将以现金方式参与本次向特定对象发行A股股票的认购。宏泰集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，宏泰集团为公司的关联方，因此本次发行构成关联交易。

公司将严格按照相关法律、法规以及《公司章程》等规定履行关联交易审批程序。董事会对涉及本次向特定对象发行A股股票关联交易的相关议案进行表决时，关联董事均已回避表决，独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。本次向特定对象发行A股股票相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东回避相关议案的表决。

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六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化

本次发行前，公司控股股东为宏泰集团，实际控制人为湖北省财政厅；本次发行完成后，宏泰集团仍为公司控股股东，湖北省财政厅仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

（一）本次发行方案已取得的批准

1、发行人于2023年4月27日召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2023年向特定对象发行A股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司2023年向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺事项的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等议案，对公司符合向特定对象发行A股股票条件、本次发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行对象及认购方式、发行价格和定价原则、发行数量、限售期、上市地点、滚存利润的安排、发行决议有效期、募集资金投向等事项作出了决议。

2、2023年5月15日，发行人控股股东宏泰集团印发了《关于天风证券股份有限公司向特定对象发行股份的批复》（鄂宏泰复[2023]6号），同意发行人本次向特定对象发行股份总体方案，同意公司发行股票数量不超过1,498,127,340股（含本数），募集资金总额不超过40亿元，由宏泰集团以现金参与全额认购。

3、2023年5月18日，发行人召开2022年度股东大会，审议通过了第四届董事会第三十二次会议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜。

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4、2024年4月29日，发行人第四届董事会第三十九次会议审议通过了关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期和相关授权有效期的议案；2024年5月15日，发行人2024年第二次临时股东大会审议通过了前述议案。

5、2024年8月20日，发行人第四届董事会第四十一次会议审议通过了本次向特定对象发行A股股票预案修订稿的相关议案。

（二）本次发行方案尚需呈报批准的程序

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行尚需报上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定。在经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，发行人将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票的全部呈报批准程序。

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第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次发行具体的募集资金投向基本情况、经营前景及与现有业务的关系

公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过40亿元（含），在扣除发行费用后拟投入下列项目：

在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

若本次向特定对象发行实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入金额总额，公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。公司经营管理层将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。

（一）财富管理业务

本次发行拟利用不超过15亿元募集资金用于发展财富管理业务，包括但不限于财富管理、信用业务等，进一步推动公司财富管理业务转型。

一方面，随着银行、外资机构等众多机构进军财富管理行业，行业竞争格局重塑，客户对财富管理业务的专业性要求不断提升。公司将以财富管理理念为核心，建立适应公司发展需要的高水平、高质量的经营管理、市场营销、理财客服和运营保障团队，不断优化客户结构，形成核心竞争力。

另一方面，作为证券公司发挥金融机构中介角色、服务客户投融资需求的重要业务品种，融资融券、股票质押等信用业务综合价值可观，已成为证券公司服务核心客户、增强客户粘性、提升综合化经营能力的重要途径。在目前行业佣金

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率普遍下调的大背景下，通过发展信用业务，挖掘客户综合金融服务需求，将有利于提升公司的盈利能力及市场竞争力。

（二）投资交易业务

本次发行拟利用不超过5亿元募集资金用于发展投资交易业务，主要包括权益类自营业务和固定收益类自营业务等，投资范围包括股票、固定收益类产品及金融衍生品等。近年来公司注重自身投资与交易业务的发展，特别是自2022年以来，公司对整体自营业务进行了全方位优化，其中包括但不限于对团队配置、投资策略和风险管理措施等方面的迭代升级，从而建立起更为全面的股债一体化投研体系，并凭此抓住市场机遇积极布局，构建出高流动性、高收益风险比和低回撤的有效投资组合，为实现优秀的自营投资收益奠定起良好的基础。但与同行业公司相比，公司投资与交易业务的规模和收益均存在较大的提升空间。2023年以来，随着全球经济的复苏，叠加国内多层次资本市场的进一步完善，预计A股市场将会迎来新的投资机会。公司投资交易业务将在资金使用布局方面，动态优化各类资产配置，着力提升自营业务风险收益水平。战略资产配置上，将严格控制各类业务风险，在保证本金安全的前提下，以提升绝对收益率为目标，提高投研团队的深度、专业性以及市场敏感度。

（三）偿还债务及补充营运资金

本次发行拟利用不超过20亿元募集资金用于偿债及补充营运资金。随着近年来公司经营规模的逐步扩大，公司的负债规模也随之提高，且持续处于较高水平。截至2024年9月30日，公司合并报表资产负债率为71.59%（资产合计、负债合计均扣除代理买卖证券款和代理承销证券款），本次向特定对象发行A股股票完成后，公司合并资产负债率将有所下降，不仅可以降低公司的短期财务风险并通过权益性资金的补充赋予公司通过减少负债来降低利息支出的经营空间，还可以提升公司对于融资工具选择的灵活性，有利于公司的长远健康稳定发展。

公司将结合公司的战略发展目标和实际经营情况，合理配置本次发行的募集资金，及时补充公司在业务发展过程中对营运资金的合理需求，保障各项业务有

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序开展。

二、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式

（一）实施能力

本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，拟全部用于增加公司资本金、补充营运资金及偿还债务，以此扩大公司业务规模、优化公司业务和资本结构、提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进本公司战略发展目标及股东利益最大化的实现。

通过多年的积累，公司在主营业务证券期货相关领域积累了一定的人员、技术和市场资源。2018年完成A股上市后，公司的知名度和社会影响力得到提升，公司员工的凝聚力和对优秀人才的吸引力进一步增强。公司本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金、补充营运资金及偿还债务，仍投资于原主营业务。依托于公司的现有业务，公司会在人员、技术、市场开拓方面逐步加大投入，保障募集资金投资项目的有序、快速推进。

（二）资金缺口的解决方式

公司本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过40亿元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于募集资金投资项目。为保障募集资金投资项目的顺利进行以及公司全体股东的利益，公司可以根据实际经营状况和发展规划，以自筹资金先行投入募集资金投向，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

若本次向特定对象发行实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于募集资金投资项目拟投入金额总额，公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。公司经营管理层将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。

三、本次发行的必要性

（一）夯实资本实力，增强自身抗风险能力

资本实力也是证券公司抗风险、稳发展的重要基石。证券行业作为资金密集

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型行业，证券公司自身的资本规模与抵御风险的能力息息相关。

近年来，中国证监会陆续修订了《证券公司风险控制指标管理办法》及《证券公司风险控制指标计算标准规定》，进一步完善了以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系，对证券公司的风险管理提出了更高的标准。2020年7月，中国证监会发布修订后的《证券公司分类监管规定》，优化完善了分类评价指标体系，引导证券公司更加重视资本约束、风险管理的全覆盖及风险监测的有效性。

《证券公司风险控制指标管理办法》规定，证券公司应当根据自身资产负债状况和业务发展情况，建立动态的风险控制指标监控和资本补足机制，确保净资本等各项风险控制指标在任一时点都符合规定标准。充足的净资本规模能够有效增强证券公司的风险抵御能力，防范化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等各种风险。本次发行将有利于公司提升全面风险管理能力和风险抵御能力，实现稳定健康发展。

（二）优化业务结构，培育集约经营的高质量发展新路

随着我国多层次资本市场改革的日益深化，证券行业竞争日趋激烈。不仅国内证券公司之间在各个细分业务领域的竞争有增无减，考虑到我国证券行业对外开放有序推进，中国证监会允许外资控股合资证券公司、放开合资证券公司业务范围等举措将加速境外大型投资银行和资产管理机构的渗透，中国本土证券公司未来也将面临越来越多的外资金融机构竞争。

面对日趋激烈的行业竞争，我国证券行业近年来的盈利模式呈现出从通道驱动向资本驱动转变的基本特征。一方面，公司拟通过本次发行，适度补充业务发展所需的资本金，巩固现有优势业务。另一方面，公司积极响应监管号召，寻求高质量发展的新路，提高资金使用效率，提升服务实体经济能力，拟将本次发行的部分资金用于偿还债务后，一定程度补充公司营运资金，密切关注市场监管政策变化和行业发展契机，构建多元化业务结构，培育新的利润增长点。

（三）抓住区域战略机遇，强化地方骨干金融机构地位

湖北省是我国中部崛起的重要战略支点，高新产业集群加速崛起，在国家和区域发展中的战略位势持续提升。2021年4月，湖北省印发《金融业发展十四

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五规划》，明确提出更大力度做强地方法人机构，瞄准“四倍增、一高地”目标，推动资本市场建设，拓宽直接融资渠道。包括：上市后备企业数量倍增，力争完成1,000家左右企业的股份制改造，动态保持2,000家左右的后备资源梯队；上市公司数量倍增，力争每年新增上市公司20家左右，上市公司数量达到230家以上；私募股权投资基金规模倍增，吸引更多国内外头部投资机构落户湖北；直接融资规模倍增，十四五期间全省直接融资总额超过1万亿元；打造中部资本市场高地，打造有吸引力和竞争力的区域资本市场，直接融资规模在中部领先。作为湖北省属券商机构，公司深耕湖北多年，是地方打造多层次资本市场的重要抓手。为更好抓住“十四五”发展机遇，公司有必要通过再融资增强资本实力，深度参与并服务地方和国家战略。同时，控股股东也将通过本次发行进一步提升对公司的投入和支持，强化公司地方骨干金融机构地位，推动公司更好地服务地方经济社会发展。

四、本次发行的可行性

（一）本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

公司法人治理结构完善，内部控制体系健全，建立了较为完善有效的全面风险管理体系，具备较强的风险防控能力。公司满足《公司法》《证券法》和中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》和《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等法律法规和规范性文件关于向特定对象发行A股股票的条件。

（二）本次发行符合国家产业政策导向

2014年5月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，明确了推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施，明确提出支持证券经营机构拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债权融资。

2020年1月及2020年3月，中国证监会先后发布《证券公司风险控制指标计算标准规定》和《证券公司风险控制指标管理办法》，完善了以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系，提升对证券公司资本配置的导向作用，推动

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证券行业持续稳健发展。

2020年7月，中国证监会修订《证券公司分类监管规定》，进一步完善证券公司风险管理能力评价指标和标准，优化风险管理能力加分指标，促进证券公司强化资本约束，提高全面风险管理的有效性，切实实现风险管理全覆盖。

2023年1月，中国证监会新闻发言人答记者问，倡导证券公司自身必须聚焦主责主业，树牢合规风控意识，坚持稳健经营，走资本节约型、高质量发展的新路，发挥好资本市场“看门人”作用。同时，证监会也会支持证券公司合理融资，更好发挥证券公司对实体经济高质量发展的功能作用。

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司控股股东宏泰集团，是公司顺应监管层鼓励证券公司通过合理方式补充资本、推动公司做优做强的重要举措，符合国家产业政策导向。

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第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划

公司的工商经营范围包括：为期货公司提供中间介绍业务。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定范围与期限内经营）；证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；代销金融产品。（凭许可证在核定范围及期限内经营）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后拟全部用于增加公司资本金、补充营运资金及偿还债务，提升公司的抗风险能力和市场竞争能力，符合国家有关产业政策以及公司整体战略发展方向。本次发行完成后，公司的主营业务不会因本次发行而发生重大变化，公司不存在较大的业务和资产的整合计划。本次向特定对象发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。本次向特定对象发行股票完成后，公司现有的主营业务不会发生重大变化，公司净资本规模将有效提升，并带动与之相关业务的发展，提升公司的整体盈利水平。

二、本次发行后，上市公司控制权结构的变化

截至2024年9月30日，宏泰集团直接持有发行人1,318,820,952股股份，占公司总股本的15.22%，与其一致行动人武汉国投集团合计持有公司2,079,809,894股股份，占公司总股本的24.00%。宏泰集团为发行人控股股东。

湖北省财政厅直接持有宏泰集团100%的股权，为公司实际控制人。

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为控股股东宏泰集团，发行对象以现金方式全额认购公司本次发行的股票。因此，本次发行不涉及公司控制权的变化。

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三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况

（一）公司目前的同业竞争情况及避免同业竞争的措施

发行人控股股东为宏泰集团，实际控制人为湖北省财政厅。公司的控股股东、一致行动人及实际控制人控制的主要企业的基本情况参见本募集说明书“第一章发行人基本情况”之“二、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况”之“（三）发行人的控股股东、实际控制人情况”。

截至本募集说明书出具日，发行人控股股东及其一致行动人控制的其他企业与发行人不存在同业竞争情况，亦不存在对本次发行构成重大不利影响的同业竞争或潜在重大影响的同业竞争情形。

为保障发行人及其他股东合法权益，公司控股股东宏泰集团、一致行动人武汉国投集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、本公司确认，截止本承诺出具之日，本公司及本公司直接、间接控制的公司、企业不存在与天风证券及其子公司从事相同、相似业务的情况，不存在构成重大不利影响的同业竞争的业务和经营。

2、本公司作为天风证券控股股东/股东期间，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将不会从事任何与天风证券的业务、经营构成竞争或可能构成竞争的业务，本公司所参股的企业，如从事与天风证券构成直接或间接竞争的经营业务或活动的，本公司将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权。

3、本公司承诺给予天风证券与本公司其他控股、参股子公司同等待遇，避免损害天风证券及天风证券中小股东的利益。

4、对于天风证券的正常生产、经营活动，本公司保证不利用股东地位损害天风证券及天风证券中小股东的利益。

5、本公司保证上述承诺在本公司作为天风证券控股股东/股东期间持续有效，并不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给天风证券造成的一切损失（含直接损失和间接损失），如本公司因违反本承诺的内容而从中

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受益，本公司同意将所得收益返还给天风证券。

6、本公司无合法理由违反与避免同业竞争有关的事项，或者未依法执行相应措施的，天风证券有权扣留应向本公司支付的分红款，本公司持有的天风证券股份不得转让，直至本公司依法遵守有关承诺或依法执行有关约束措施。”

（二）本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况

本次向特定对象发行股票完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次发行形成同业竞争或潜在同业竞争的情况。

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况

本次发行的特定对象为宏泰集团，系发行人的控股股东。宏泰集团将以现金方式全额认购本次向特定对象发行的股票。除此之外，本次发行不会导致其与公司之间产生新的关联交易。

公司将严格按照中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。

五、最近五年内募集资金运用的情况

（一）前次募集资金的数额、到账时间以及在专项账户的存放情况

1、前次募集资金的数额及到账时间

（1）2020年配股

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕39号文核准，天风证券股份有限公司配股以股权登记日2020年3月10日（T日）上海证券交易所收市后公司总股本5,180,000,000股为基数，按每10股配售3股的比例向股权登记日全体股东配售，共计可配售股份总数为1,554,000,000股。本次配股公开发行有效认

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购数量为1,485,967,280股，认购金额为人民币5,349,482,208.00元，其中无限售条件流通股股东有效认购股数为694,921,078股，有效认购金额为2,501,715,880.80元；有限售条件流通股股东有效认购股数为791,046,202股，有效认购金额为2,847,766,327.20元。本次发行费用总额为24,833,581.82元（不含税，包括保荐承销费、律师费、审计验资费、股份登记及其他发行手续费等费用），每股发行费用为0.02元，扣除发行费用后募集资金净额为5,324,648,626.18元，上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了大信验字[2020]第2-00009号《天风证券股份有限公司验资报告》。

（2）2021年非公开发行A股

经中国证券监督管理委员会《关于核准天风证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]962号）核准，公司以非公开发行方式发行A股股票1,999,790,184股，于2021年4月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份的登记托管手续，发行价格4.09元/股，募集资金总额为人民币8,179,141,852.56元，扣除发行费用（不含税）人民币53,403,640.65元后募集资金净额为人民币8,125,738,211.91元上述资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了大信验字[2021]第2-00021号验资报告。

2、前次募集资金的存放

截止2024年9月30日，发行人前次募集资金在银行账户的存储情况如下：

（1）2020年配股

注：初始存放金额533,040.22万元与募集资金净额532,464.86万元之间的差额为除承销保荐外的其他发行费用。

（2）2021年非公开发行A股

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注：初始存放金额812,914.19万元与募集资金净额812,573.82万元之间的差额为除承销保荐外的其他发行费用。

（二）前次募集资金的实际使用情况

报告期内，2021年度实际使用募集资金804,094.13万元，2022年度实际使用募集资金9,508.35万元（包含募集资金发行费用增值税进项税支出）。截至2024年9月30日，公司募集资金已全部使用完毕。

募集资金使用情况对照表如下：

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1、2020年配股

单位：万元

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注1：募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，已扣除保荐及承销费用及其他发行费用。注2：累计使用募集资金总额与实际投资金额的差额系募集资金发行费用增值税进项税支出。

2、2021年非公开发行A股

单位：万元

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注1：募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，已扣除保荐及承销费用及其他发行费用。注2：累计使用募集资金总额与实际投资金额的差额系募集资金发行费用增值税进项税支出。

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（三）前次募集资金投资项目实现效益情况说明

公司最近五年内的前次募集资金在扣除发行费用后，全部用于增加公司资本金，扩展相关业务，扩大公司业务规模，子公司增资及优化，IT技术平台建设，偿还债务以及补充营运资金等，符合公司募集资金运用的承诺，提升了公司的市场竞争力和抗风险能力，促进了公司战略发展目标及股东利益最大化的实现。因募集资金的使用投入与公司各项业务发展的非募集资金使用投入之间存在有机联系，难以单独核算收益。

（四）前次募集资金使用情况与公司定期报告披露的有关内容的比较

发行人将前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中已披露的有关内容逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容不存在差异。

（五）前次募集资金使用情况结论

发行人按披露的募集资金用途使用了前次募集资金。发行人对前次募集资金的投向和进展情况均如实按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）履行了披露义务。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定执行了鉴证工作，并出具了“大信专审字[2023]第2-00168号”《天风证券股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》。大信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，发行人的前次募集资金使用情况专项报告的编制符合相关规定，在所有重大方面真实反映了发行人截至2022年12月31日止前次募集资金的实际使用情况。截至2022年12月31日发行人前次募集资金已全部使用完毕。

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第五章 与本次发行相关的风险因素

一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

（一）市场周期性变化风险

中国资本市场受整体经济发展情况、宏观经济政策、国际经济环境、行业监管政策和投资心理等因素影响，存在一定周期性。目前中国证券行业的业务主要包括证券经纪业务、投资银行业务、自营业务、融资融券业务及资产管理业务等，对资本市场的长期发展和短期行情均存在较强的依赖性及相关性，由此呈现的经营业绩也具有较强的波动性。若未来宏观经济、证券市场处于较长时间的不景气周期或市场短期出现剧烈不利波动，均可能导致公司的经营业绩及盈利情况受到不利影响。

（二）行业竞争风险

近年来证券行业的竞争日渐激烈，特别是以经纪业务为代表的传统通道中介型业务同质化情况严重，竞争将进一步加剧。一方面，近年来多家大中型证券公司先后通过向特定对象发行、配股、IPO等方式，增强了资本金实力并扩大了业务规模，提升了竞争能力。另一方面，随着金融市场的竞争加剧，银行、保险、基金、信托公司利用其客户、渠道方面的优势逐步进入资产管理等相关业务领域。

此外，互联网金融的渗入快速打破过去证券公司的渠道覆盖和区域优势，同时也将推动包括经纪业务、资产管理业务、投资银行业务、研究业务的交叉服务和产品整合，促使证券行业的竞争日趋激烈。此外，我国加入WTO之后，国内证券行业对外开放呈现加速态势。多家外资证券公司通过组建合资证券公司进入中国证券市场。相比国内证券公司，外资证券公司拥有更丰富的管理经验、更广泛的国际营销网络、更雄厚的资本实力、更强大的市场影响力。针对证券行业对外开放的情况，国内证券公司将面临更为激烈的竞争，存在客户流失和市场份额下降的风险。

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（三）政策法律风险

目前我国证券行业形成了以中国证监会依法对全国证券市场进行集中统一监督管理为主，证券业协会和交易所等自律性组织对会员实施自律管理为辅的管理体制。证券业已经形成了一套包括《证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司风险处置条例》《证券公司风险控制指标管理办法》等法律法规的监管体系，公司的证券业务在业务许可、业务监督、日常管理和风险防范及人员管理等方面受中国证监会等监管机构严格监管。未来，如果公司在经营中违反有关规定，被监管部门采取监管举措或处罚，将会对公司声誉造成不利影响，进而影响公司未来业绩和发展。

同时，随着我国法治建设进程不断加快，资本市场监管力度的加大、监管体系的完善，相关法律法规的出台、废止及修订相对较为频繁，如果公司未及时关注上述变化，有可能对经营造成风险。

此外，如果国家关于经济领域的有关法律、法规和政策如财政及货币政策、利率政策、税收政策、业务许可、业务收费标准等发生变化，可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而可能对发行人的各项业务产生较大影响。

（四）业务经营风险

1、证券经纪业务风险

证券经纪业务是发行人核心业务之一。报告期内，发行人证券经纪业务实现收入占营业收入的贡献度分别达到36.25%、92.09%、42.77%及62.18%。预计未来证券经纪业务仍将是发行人的主要收入来源之一，证券经纪业务增速放缓或下滑将影响发行人收入和利润，给发行人带来经营风险。

证券经纪业务受市场交易量波动影响。虽然目前我国证券市场交易活跃度居全球较高水平，但随着投资者结构日益机构化、投资理念逐步成熟，市场的交易活跃度存在下降的可能，进而可能给发行人证券经纪业务带来不利影响。

同时，证券经纪业务还面临交易佣金率变化风险。随着证券经纪业务通道服务竞争日益激烈以及券商新设网点大量增加，传统通道佣金率继续呈下滑趋势。

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未来随着行业竞争日益激烈以及互联网证券等新业务模式的冲击，发行人证券经纪业务面临交易佣金率下滑的风险。

2、融资融券与股票质押式回购业务风险

发行人融资融券业务经营模式为通过自有资金、依法筹措资金或证券为符合条件的客户提供融出资金及融出证券，并供其进行证券交易。公司股票质押式回购业务经营模式为符合条件的资金融入方以所持有的股票或其他证券质押向公司融资，约定在未来返还资金及支付利息并解除质押。融资融券及股票质押式回购业务开展过程中可能存在因客户质押担保物市场价格急剧下跌导致质押证券平仓，平仓所得资金不足偿还融资欠款，或公司对客户信用账户进行强行平仓引起法律纠纷，进而使得发行人存在相关资产遭受损失的可能。由于A股市场长期以来波动性较高，且公司部分自有资金参与投资的股票质押业务标的证券出现风险事件，股价下跌。公司目前已大幅压缩股票质押式回购业务规模，但未来若上述业务相关的标的证券价格未出现明显回升、客户担保物比例未明显上涨，则发行人资产减值准备余额仍可能进一步上涨，从而会对发行人未来经营业绩造成较大不利影响。

3、证券自营业务风险

证券自营业务是发行人的主要传统业务之一。报告期内，发行人证券自营业务分别实现收入196,775.68万元、38,210.17万元、204,356.09万元及83,338.17万元，对营业收入的贡献度分别为44.66%、22.20%、59.64%及62.16%。发行人证券自营业务面临证券市场的系统性风险、投资产品的内含风险及投资决策不当风险。

证券市场的系统性风险：证券市场的走势容易受到国内外政治经济形势、国际证券市场波动及投资者心理预期变化等因素的影响，产生较大幅度和较频繁波动；与此同时，当前我国证券市场投资品种和金融工具较少、关联性高，仍缺乏有效的对冲机制和金融避险工具。未来，若证券市场行情持续走弱，将可能对发行人证券自营业务收益带来不利影响。

投资产品的内含风险：发行人证券自营业务的投资品种包括股票、基金、债券、权证、股指期货、国债期货及其他金融衍生工具等。在政策许可的情况下，

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投资产品范围和交易投资方式将进一步扩大。不同的投资产品本身具有独特的风险收益特性，发行人的证券自营业务需承担不同投资产品自身特有的风险。投资决策不当风险：证券市场存在较强不确定性，发行人面临因对经济金融市场形势判断失误、证券投资品种选择失误、证券交易操作不当、证券交易时机选择不准、证券投资组合不合理等情况而带来的风险。

4、投资银行业务风险

投资银行业务是发行人的主要传统业务之一。报告期内，投资银行业务实现收入94,604.73万元、93,354.17万元、73,857.29万元及48,263.24万元，对发行人营业收入的贡献度分别为21.47%、54.24%、21.55%及36.00%。目前，股票、债券等证券的承销和保荐业务以及财务顾问业务是发行人投资银行业务的主要收入来源，与证券承销和保荐业务相关的发行市场环境风险、保荐风险、承销风险等是投资银行业务面临的主要风险。

发行市场环境风险：证券保荐和承销业务受监管政策、发行节奏和市场景气度的影响较大。未来监管政策的变化、发行节奏的变化及市场利率水平的波动等因素仍将影响发行人证券保荐和承销业务的开展，进而影响投行业务收入水平。

保荐风险：根据相关法律法规证券公司在履行保荐责任时，若因未能勤勉尽责、信息披露不充分、存在违法违规行为等原因，可能导致面临行政处罚、涉及诉讼或依法赔偿投资者损失的情形，从而使得发行人承受财务损失、声誉受损乃至法律风险，甚至存在被暂停乃至取消保荐业务资格的风险；在从事证券保荐业务时，若因对发行项目的尽职调查不完善、对发行项目改制上市和融资方案设计不合理等原因，导致发行项目发行申请不予核准的情况发生，发行人亦将遭受财务和声誉双重损失的风险。

承销风险：在实施证券承销时，若因对发行人前景和市场系统性风险判断出现偏差或发行方案本身设计不合理，导致股票发行价格或债券的利率和期限设计不符合投资者的需求，或出现对市场走势判断失误、发行时机掌握不当等情形，发行人将可能承担因发行失败或者大比例包销而产生财务损失的风险。

5、资产管理业务风险

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报告期内，发行人通过天风资管开展资产管理相关业务，该业务主要面临监管政策变化风险、竞争风险和产品投资风险。

监管政策变化风险：2018年4月，中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证监会、国家外汇管理局联合发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》，在资产管理业务非标准化债权类资产投资、产品净值化管理、消除多层嵌套、统一杠杆水平等方面提出了一系列监管要求，资产管理业务相关法律法规及监管政策的变化可能会对资产管理业务的经营环境和竞争格局产生影响，给发行人资产管理业务开展和经营业绩带来一定的不确定性。

竞争风险：资产管理业务是金融机构参与最广泛的业务之一，由于目前国内证券公司资产管理业务投资品种相对单一，产品同质化竞争激烈，同时，基金管理公司、商业银行、信托公司、保险公司等也均在开展各种类型的理财或客户资产管理业务，从而加剧了该业务的竞争，对证券公司资产管理业务的开展带来了挑战。如果发行人不能适应该项业务发展的要求，在产品设计、市场推广、盈利能力等方面取得竞争优势，资产管理业务的持续快速增长和竞争力可能受到负面影响。

产品投资风险：公司资产管理产品设立时已向投资者充分揭示不保证委托人资产本金不受损失或取得最低收益、委托人应自行承担投资风险和损失的风险，但是受证券市场景气程度、投资证券品种自身固有风险和投资决策失误等因素的影响，公司资产管理产品的收益率水平及本金偿还均可能无法达到投资者或产品持有人的预期，进而可能对公司资产管理业务的开展和经营业绩产生不利影响。

6、私募股权基金管理业务风险

发行人通过控股子公司天风天睿及其下设的股权投资基金开展私募基金管理业务，面临的主要风险包括投资失败风险和投资退出风险。

投资失败风险：私募基金管理业务决策主要基于对所投资企业的技术水平、经营能力、市场潜力和行业发展前景的预判，若在投资项目上出现判断失误，或者投资对象遭遇不可抗力因素事件的影响，均可能导致投资项目失败，进而使发行人蒙受损失。

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投资退出风险：我国多层次资本市场尚处于建设中，与发达资本市场相比仍存在退出方式较为单一的问题，资本市场波动性、周期性较为明显，私募基金管理业务的投资周期相对较长，存在投资到期不能退出的风险。

7、信用风险

证券公司在经营过程中会因借款人或交易对手无法履约或履约能力下降而带来损失，发行人面临的信用风险来自如下几个方面：（1）债券投资的违约风险，即所投资债券之发行人出现违约、拒绝支付到期本息，导致资产损失和收益变化的风险；（2）利率互换、证券收益互换等衍生产品业务的信用风险，指由于客户未能履行合同约定而给公司带来损失的风险；（3）融资融券业务、股票质押式回购业务由于客户担保物市场价格下跌或流动性不足等原因造成客户无法按时足额偿付所欠公司债务的风险。公司如不能管理好信用风险，则可能会给公司带来损失。

另外，公司在业务开展过程中可能与不同的经济主体、法律主体签订合约，由于社会经济关系的复杂性及各个交易对手的差异性，在各种经济活动中难免产生一些不确定性，有可能产生少数个别的违约事件，给公司造成一定的信用风险。

8、其他资产减值风险

报告期各期，发行人信用减值损失分别为13,666.05万元、60,562.40万元、39,925.01万元及7,996.48万元，其中其他资产减值损失分别为11,715.11万元、40,856.82万元、21,396.04万元及43.42万元，主要系公司开展债权、资产收益权转让等业务计提减值损失较多所致。如果将来国家宏观经济、产业政策环境、行业监管措施大幅波动，导致相关资产的追偿可能性、客户履约能力出现重大不利变化，公司将面临资产减值的风险。若未来公司出现大额金融资产减值，可能对公司经营业绩和财务状况产生不利影响。

9、流动性风险

证券行业资金密集型的特点决定公司必须保持较好的资金流动性，并具备多元化的融资渠道，以防范潜在的流动性风险。公司经营过程中受宏观政策、市场变化、经营状况、客户信用等因素影响较大，如果未来资本市场发生急剧变化、

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公司发生投资银行业务大额包销或自营业务产生大量损失等事项，将面临一定流动性风险，导致公司资金周转困难，对公司财务状况和经营运作产生不利影响。

10、部分风险监管指标低于监管标准的风险截至报告期末，公司风险覆盖率与净稳定资金率分别为116.12%和103.40%，均低于预警标准（120%），但高于监管标准（100%）。未来，若公司净资本规模、可用稳定资金规模进一步下降，或出现因市场行情变动、投行业务大额包销或其他突发事件导致公司风险覆盖率与净稳定资金率等风险监管指标低于监管标准、不符合《证券公司风险控制指标管理办法》相关规定的情形，则可能影响公司一项或多项业务的业务规模，甚至会影响公司部分业务资格的存续，对公司的经营业绩及声誉造成不利影响。

（五）管理风险

1、合规风险

合规风险是指因发行人的经营管理或员工的执业行为违反法律、法规或相关监管部门的规定等而使发行人受到法律制裁、被采取监管措施等，从而造成公司遭受财务或声誉损失的风险。

证券行业是一个受到严格监管的行业。除《证券法》《公司法》等法律外，证券监管部门颁布了多项规章和其他规范性文件，对证券公司及其子公司的合规运营进行规范；同时，证券公司作为金融机构，还应遵循其他相关金融法规，并接受相应监管部门管理。

如果发行人及全资或控股子公司、公司从业人员未能遵守法律、法规及监管部门的相关规定，将可能被监管机关采取监管措施，包括但不限于：限制业务活动，责令暂停部分业务，停止批准新业务；限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利；限制转让财产或者在财产上设定其他权利；责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利；撤销有关业务许可；认定负有责任的董事、监事、高级管理人员为不适当人选；责令负有责任的股东转让股权，限制负有责任的股东行使股东权利；责令停业整顿，指定其他机构托管、接管或者撤销等。或受到相关行政处罚，包括但不限于：警告、罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等；特别严重的违法行为还有可能构成犯罪。

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若发行人被监管部门采取监管措施，可能对公司的分类评级产生影响。如果公司的分类评级被下调，一方面将提高公司风险资本准备计算比例和缴纳证券投资者保护基金的比例，另一方面也可能影响公司创新业务资格的核准。此外，作为中国境内的金融机构，公司须遵守适用的反洗钱、反恐怖主义及其他相关法律法规，若公司不能完全杜绝被不法分子利用进行洗钱及其他违法或不当活动，从而面临有权机构在相应不法活动发生后对公司施加处罚的风险。

2、风险管理和内部控制风险

由于公司业务处于动态发展的环境中，用以识别监控风险的模型和数据及管理风险的措施和程序存在无法预见所有风险的可能；同时，任何内部控制措施都存在固有限制，可能因其自身的变化、内部治理结构以及外界环境的变化、风险管理当事者对某项事物的认识不足和对现有制度执行不严格等原因导致相应风险。随着金融创新的大量涌现、金融产品的日益丰富，公司业务种类相应不断增加，业务规模不断扩大，分支机构不断增多，特别是本次募集资金到位后，公司经营规模将迅速增长。如果公司内部管理体制不能适应资本市场的发展、业务产品的创新和经营规模的扩张，发行人存在风险管理和内部控制制度无法得到有效执行的风险。

3、员工道德风险

公司各项业务环节均有赖于员工的诚实自律，如果员工向公司刻意隐瞒风险、进行未经授权或超过权限的交易或其他行为、不恰当地使用或披露保密信息、弄虚作假、玩忽职守等，且发行人未能及时发现并防范，则可能会导致公司的声誉和财务状况受到不同程度的损害，甚至会导致公司面临法律责任、受到监管处罚。

尽管公司已经建立了较为完善合理的内部控制程序以确保整体合规。然而，公司的内部控制程序仍无法避免不合规事件或可疑交易的发生。此外，内部控制程序不是总能够发现和防止欺诈、其他不当行为或员工操作失误。如发生上述不当行为或员工操作失误，则公司的声誉、业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。

4、人才流失及储备不足风险

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证券行业作为知识密集型行业，保持竞争力的关键在于人才竞争，人才的引进和储备对于公司的发展至关重要。随着证券业竞争的加剧及证券创新类业务的快速发展，优秀人才已成为稀缺资源。面对未来激烈的人才竞争，公司如不能顺应行业快速变化的需求，积极引进符合公司战略的国内外证券金融领域高端优秀人才，并为优秀人才建立良好的职业发展平台、合理的薪酬激励政策、良好的工作氛围，则可能面临人才储备不足与优秀人才流失的风险，从而对公司的经营管理和业务发展产生不利影响，制约公司的战略发展。

5、信息技术风险

信息技术系统是证券公司业务运行与管理的重要载体，客户证券交易、公司管理、会计核算、网上交易、资金清算、第三方存管、售后服务等多个方面均需要信息技术系统的支持。信息系统的安全性、有效性及合理性将对证券公司的业务发展起到至关重要的作用。

随着中国金融市场的日新月异，公司新产品、新业务的不断推出，对信息技术提出了更高的要求，尤其是对新业务的支持方面，要求信息系统具有更高的扩展性和市场适应能力。为了保持技术领先性和在竞争中的有利地位，公司需要不断投入资金进行技术升级，这将增加公司的经营成本。

发行人主要业务均高度依赖电子信息系统，需要准确、及时地处理大量交易，并存储和处理大量的业务和经营活动数据。如果公司信息系统出现硬件故障、软件崩溃、通信线路中断、遭受病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露等突发情况，或因未能及时、有效地改进或升级而致使信息技术系统发生故障，可能会影响公司的声誉和服务质量，甚至会带来经济损失和法律纠纷。

6、清算交收风险

清算交收风险是公司在进行资金、证券结算时面临的风险。证券市场的产品众多、各类产品的交收规则不尽相同，加之涉及的结算对手方较多，这些在客观上造成了清算交收工作的复杂性，增加了结算环节出现差错的可能性。公司若在结算业务管理、结算资金划拨等环节出现问题，则可能出现清算交收失败而影响客户正常的交易，公司由此可能需要承担相关赔偿责任并面临客户投诉或诉讼的风险，从而可能对公司业务的有效运行造成不利影响。

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7、操作风险

公司面临的操作风险指由不完善的内部流程、人为操作失误、信息系统故障、交易故障等原因而导致的风险，也包括外部事件造成损失的风险。操作风险事件主要表现为：内部欺诈，外部欺诈，就业制度和工作场所安全，客户、产品和业务活动，实物资产损坏、营业中断和信息技术系统瘫痪，执行、交割和流程管理。

（六）重大诉讼、仲裁和监管调查风险

发行人日常经营过程中可能因操作人员的不当行为、工作过失或者第三方责任而面临司法诉讼、仲裁风险，面临监管部门的监管调查、其他政府部门的质询、调查和其他监管程序。这些司法诉讼和监管调查可能会导致司法部门或监管部门对发行人采取调解、禁止令、罚款、处罚或者其他不利的手段，从而损害发行人声誉，影响发行人正在开展的业务。由于公司业务范围广、营业收入规模较大，日常经营中会涉及较多金额较大的诉讼、仲裁案件。截至报告期末，发行人存在因证券纠纷、合同纠纷、股权转让纠纷、报告期外未经审议/披露的担保事项导致的纠纷等，相关诉讼、仲裁等事项可能会分散公司的运营和管理精力，并且存在败诉赔偿的风险，可能对公司的经营业绩造成一定的不利影响。

二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

（一）审批风险

本次向特定对象发行股票尚需取得上海证券交易所审核通过以及中国证监会作出予以注册的决定，能否取得相关批复及取得批复的时间存在一定的不确定性。

（二）本次向特定对象发行被暂停、中止或取消的风险

尽管发行人已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次向特定对象发行过程中，仍存在因发行人股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次向特定对象发行被暂停、中止或取消的可能。

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三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

（一）本次发行摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行完成后，公司股本数量和资产规模将会有较大幅度的增加，将有助于公司扩展相关业务，扩大公司业务规模，优化公司业务和资本结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进发行人战略发展目标及股东利益最大化的实现。但募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司的现有业务，从而导致短期内公司的每股收益可能出现一定幅度的下降，即公司本次发行后即期回报存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金实现的效益不及预期，也可能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司的股东回报。

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第六章 与本次发行相关的声明

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事签名：

庞介民 王琳晶 赵晓光

刘全胜 谢香芝 雷迎春

马全丽 邵 博 李雪玲

袁建国 姬建生 胡宏兵

蒋 骁 李 强

天风证券股份有限公司

年 月 日

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一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。全体监事签名：

吴建钢 戚耕耘 余 皓

韩 辉

除董事外全体高级管理人员签名：

许 欣 毛志宏 付春明

陈潇华 蒋秋伟 诸培宁

天风证券股份有限公司

年 月 日

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二、发行人控股股东声明

本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

控股股东：湖北宏泰集团有限公司

年 月 日

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三、保荐人（主承销商）声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

天风证券股份有限公司向特定对象发行A股股票 募集说明书

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保荐人（主承销商）董事长、总经理声明

本人已认真阅读天风证券股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

天风证券股份有限公司向特定对象发行A股股票 募集说明书

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四、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

经办律师：

律师事务所负责人：

北京市君泽君律师事务所

年 月 日

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五、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的XXX、XXX、XXX等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的上述审计报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

经办会计师：

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

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六、发行人董事会声明

（一）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险，本次发行后，公司将大力推进主营业务发展，提高运营效率，以增强公司的持续回报能力。公司拟采取的具体措施如下：

1、突出金融服务实体经济的功能定位，夯实主营业务

公司将聚焦证券主营业务，发挥“投行、研究、财富管理”多重优势，贯通全面优质、多元协同的综合金融服务：投资银行业务将基于“区域战略、行业战略、集团战略、创新战略”四大战略，积极服务实体经济发展；研究业务将以深度产业链研究为核心，打造优质资产聚合生态平台及“高端智库”研究平台，深度拓展产业上下游的研究与联系；财富管理业务将持续推进业务转型，为客户打造完整的财富管理闭环生态；深化各项主营业务，发挥产业研究与金融资源优势，将发力点向优势产业链前端、前期延展，充分实现对实体企业的引导与赋能。此外，公司将发挥在境内外市场债券承销方面的优势，为实体企业提供丰富的融资工具，帮助其优化融资结构、降低融资成本。

2、充分发挥金融企业优势，服务湖北省实体经济高质量发展

公司作为扎根湖北省的金融企业，坚持把金融服务地方实体经济发展作为自身职责使命，将统筹各业务板块资源，积极为湖北省提供全方位立体化金融服务：

一方面充分利用资本市场的资源为湖北省优质企业融资提供支持，一方面全力助力省内产业转型升级和新兴产业发展，同时依托研究资源辅导省内企业融资，并在国有资本投资运营、企业改制上市、新兴产业集群打造等方面提供专业服务。公司将持续升级“深耕湖北”战略，更好服务湖北地区经济高质量发展，为湖北省量身打造全方位综合金融服务方案，同时以深耕湖北为新的发展契机，全面提升公司经营实力。

3、持续推进内部精细化管理，提升经营质量

公司将持续推进精细化管理，持续推行合规与风险的全面管理，全面覆盖公司全流程，坚持评估前置，重点做好监管规则的实质理解与运用以及风险的实质管控，合法合规地发展业务。此外，为适应当前市场发展环境，公司制定了“瘦

天风证券股份有限公司向特定对象发行A股股票 募集说明书

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身止损、提质增效”的经营战略方针，要求全员牢固树立“加强管理、厉行节约”的思想，围绕“降本增效”的经营方针，向成本管理要效益，积极应对市场变化，提升经营质量，进一步推动公司保持可持续的增长。

4、强化募集资金管理、保证募集资金合理规范使用

为了规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况，制定并发布了《天风证券股份有限公司募集资金管理办法》，加强对募集资金管理，努力提高募集资金使用效益，从而增强公司的经营实力和抗风险能力，推动各项业务发展，提升公司的经营业绩。

5、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报

公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等要求制定了《公司章程》中关于利润分配的相关条款，明确了分红的具体条件、比例及决策程序，完善和健全了利润分配政策，维护公司股东利益。本次发行完成后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《公司章程》并落实利润分配相关制度，为股东创造长期价值。公司将高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

（二）公司董事、高级管理人员及控股股东关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、公司全体董事、高级管理人员的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

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“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对自身的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与提名委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如公司未来实施股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。

自本承诺出具日至公司本次发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

2、公司控股股东的承诺

公司控股股东湖北宏泰集团有限公司为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

“1、不越权干预天风证券经营管理活动，不侵占天风证券利益。

2、自本承诺出具日至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

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（本页无正文，为本募集说明书《发行人董事会声明》之盖章页）

天风证券股份有限公司董事会

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