红塔证券股份有限公司
2024年度股东大会
会议文件
红塔证券股份有限公司
2025年4月
目录
股东大会会议议程........................................................................................................
股东大会会议须知........................................................................................................
议案1：关于审议公司2024年度董事会工作报告的议案.......................................
议案2：关于审议公司2024年度监事会工作报告的议案.....................................
议案3：关于审议公司2024年度独立董事述职报告的议案.................................
议案4：关于审议公司2024年度利润分配方案的议案.........................................
议案5：关于审议公司2024年年度报告的议案.....................................................
议案6：关于预计公司2025年度日常关联交易的议案.........................................
议案7：关于审议公司2025年度债务融资计划及授权方案的议案.....................
议案8：关于审议公司2025年度债务融资可能涉及关联交易的议案.................
议案9：关于续聘会计师事务所的议案...................................................................
非表决事项1：2024年度董事履职情况专项说明..................................................
非表决事项2：2024年度监事履职情况专项说明..................................................
非表决事项3：2024年度高级管理人员履职情况专项说明..................................
股东大会会议议程现场会议时间：2025年4月21日（星期一）9:30现场会议地点：云南省昆明市北京路155号附1号红塔大厦16楼公司
会议室会议召集人：红塔证券股份有限公司董事会会议主持人：董事长景峰
一、主持人宣布现场会议开始
二、主持人宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
三、主持人介绍现场参会人员、列席人员
四、推举现场计票人、监票人
五、审议议案
序号议案名称
是否为特别
决议事项
1关于审议公司2024年度董事会工作报告的议案否2关于审议公司2024年度监事会工作报告的议案否3关于审议公司2024年度独立董事述职报告的议案否4关于审议公司2024年度利润分配方案的议案否5关于审议公司2024年年度报告的议案否6关于预计公司2025年度日常关联交易的议案
否7关于审议公司2025年度债务融资计划及授权方案的议案是8关于审议公司2025年度债务融资可能涉及关联交易的议案
否9关于续聘会计师事务所的议案否102024年度董事履职情况专项说明非表决事项112024年度监事履职情况专项说明非表决事项122024年度高级管理人员履职情况专项说明非表决事项
六、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问
七、投票表决
八、会场休息（统计投票表决结果）
九、计票人、监票人代表宣布会议现场表决结果
十、律师宣布法律意见书
十一、主持人宣布会议结束
股东大会会议须知为维护股东的合法权益，确保红塔证券股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《证券法》等法律法规和《红塔证券股份有限公司章程》《红塔证券股份有限公司股东大会议事规则》等规定，现就会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东需要在本次大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应简明扼要，每一位股东发言不超过3分钟，发言总体时间控制在15分钟之内；发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位；发言顺序为在“股东发言登记处”登记的先后顺序。由于本次大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在“股东发言登记处”登记的股东均能在本次股东大会上发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。
六、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席本次大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。股东在投票表决时，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
七、本次会议由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票工作。
红塔证券股份有限公司(601236.SH)2024年度股东大会会议文件议案一
关于审议公司2024年度董事会工作报告的议案
各位股东：
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，现将《红塔证券股份有限公司2024年度董事会工作报告》提交股东大会审议。本议案已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过。此议案,请予审议。附件：红塔证券股份有限公司2024年度董事会工作报告
2025年4月21日
红塔证券股份有限公司(601236.SH)2024年度股东大会会议文件
议案一附件
红塔证券股份有限公司2024年度董事会工作报告2024年，是我国实现“十四五”规划目标任务的关键一年，也是我国资本市场深化改革、稳健发展的关键之年。面对外部压力加大、内部困难增多的复杂严峻形势，以习近平同志为核心的党中央团结带领全党全国各族人民，沉着应变、综合施策，经济运行总体平稳、稳中有进，高质量发展扎实推进，新质生产力稳步发展，改革开放持续深化，重点领域风险化解有序有效，民生保障扎实有力，中国式现代化迈出新的坚实步伐。
报告期内，公司董事会坚决贯彻党中央、国务院关于资本市场的决策部署，全面落实监管机构的工作要求，团结带领全体干部员工，坚持稳中求进工作总基调，锚定差异化、特色化建设目标，聚焦主责主业，深化改革创新，强化风险防控，全力推动公司各项业务稳健发展。全体董事坚持对公司负责、对全体股东负责的态度，勤勉尽责，科学决策，保障公司规范运行，切实维护公司和全体股东的利益。现将2024年度董事会工作情况汇报如下：
一、2024年度经营情况
截至2024年12月31日，公司总资产590.71亿元，较上年末增长25.68%；归属于母公司股东的权益244.20亿元，较上年末增长5.73%。报告期内，公司实现营业收入20.22亿元，同比增长68.36%；归属于母公司股东的净利润7.64亿元，同比增长144.66%。
二、2024年度董事会重点工作
2024年，公司董事会共计召开7次会议，审议并通过议案67项，审阅非表决事项10项。董事会召集股东大会3次，共向股东大会提交议案16项及非表决事项2项。董事会下设的4个专门委员会共召开21次会议，审议或听取议案53项，其中发展战略与ESG委员会3次，提名及薪酬委员会3次，审计委员会8次，风险控制委员会2次。独立董事专门会议共召开5次会议，审议或听取议案13项。2024年，公司董事会凭借深厚的履职经验以及在ESG治理理念上的卓越实践，成功获评“2024年上市公司董事会优秀实践案例”，得到了监管部门与
红塔证券股份有限公司(601236.SH)2024年度股东大会会议文件协会的高度肯定。
(一)强化战略引领，贯彻落实新“国九条”2024年，公司以《发展战略规划(2023-2025年)》为引领，完善战略管理机制，首次开展战略宣贯，通过开展战略检视、召开战略管理领导小组会议等方式推动战略落地，使公司战略深入人心，不止是挂在墙上的口号。公司积极响应监管要求，成立贯彻落实新国九条加快推进建设一流投资银行和投资机构工作专班，并制定了贯彻落实新国九条加快推进建设一流投资银行和投资机构的实施方案，部署落实新“国九条”具体措施，以确保相关工作落到实处，切实扛起服务实体经济、服务投资者的重任，发挥好证券公司直接融资“服务商”、资本市场“看门人”、社会财富“管理者”功能。
(二)制定《“提质增效重回报”行动方案》，助推资本市场稳定发展2024年，为持续增强投资者合理回报，全面保护投资者合法权益，有效提升资本市场内在稳定性，维护资本市场健康发展，公司结合行业特点、自身发展阶段及发展战略制定了《“提质增效重回报”行动方案》，提出“加强党的领导，增强公司治理效能”、“聚焦主责主业，突出功能性定位”、“服务国家战略，促进新质生产力培育”、“夯实稳健根基，完善合规风控体系”、“持续优化分红政策，提升投资者回报”等多个方面的举措，未来公司将继续秉持“提质增效重回报”的理念，将进一步提升自身核心竞争力，不断优化业务布局，提升服务质量和效率，为资本市场的稳定发展贡献力量。
(三)首次实施中期分红，加大投资者回报力度公司董事会始终将股东的合理投资回报作为核心关切，积极响应新国九条关于“一年多次分红”的监管号召。2024年，在实施了共计283,007,264.52元的2023年年度权益分派的基础上，公司按照《公司章程》的有关规定，以公司总股本4,716,787,742股为基数，每股派发现金红利0.047元（含税），向股东派发了2024年半年度现金红利共计221,689,023.87元(含税)，占2024年半年度合并报表归属于母公司股东的净利润比例为49.35%。报告期内共计向投资者派发现金红利504,696,288.39元，彰显了公司始终坚持维护全体股东的合法权益，为股东创造更大的价值的初心与愿景。
(四)公司治理体系建设卓有成效，公司治理规范有序
红塔证券股份有限公司(601236.SH)2024年度股东大会会议文件2024年，公司董事会持续加强治理体系建设，保障公司治理规范高效运作。一是持续加强党的领导和公司治理的有机融合，确立党委领导下的科学有效的公司治理决策机制，公司持续对“三重一大”决策制度、党委议事清单进行修订，系统梳理公司“三重一大”事项的相应决策范围和决策程序，厘清各级决策机构权力边界，进一步保障党的领导、党的建设与公司治理、经营管理有机融合；二是及时修订公司治理制度，持续完善治理体系建设，公司根据《公司法（2023年修订）》、《上市公司章程指引（2023年修订）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年修订）》等相关规定，结合公司实际，对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等制度涉及股东大会及董事会职权、利润分配、累积投票制等方面的内容进行了修订，为公司法人治理结构的规范化运作提供制度保证；三是全面贯彻落实独立董事改革制度要求，不断提升独立董事履职质效，报告期内，董事会对公司在任独立董事的独立性情况进行评估并出具了专项意见，2024年公司共召开了5次独立董事专门会议，独立董事凭借其丰富的专业知识和独立客观的视角，为公司决策提供了重要建议和意见，有效保障了公司治理的科学性和规范性。
(五)优化负债结构，不断提升财务稳健性2024年，公司董事会督导经理层在确保风险控制指标持续满足外部监管和内部控制要求的前提下，不断优化负债期限结构。全年公司公开发行了7期短期融资券，合计发行规模人民币65亿元，公开发行1期公司债券，合计发行规模人民币15亿元。此外，根据业务需要，还开展了法人账户日间透支、同业拆借融资业务。公司通过不断开拓多元化融资渠道，调整公司负债的期限配比，进一步打通市场化融资渠道，降低融资成本，保障公司经营及业务发展。截至2024年12月31日，公司债务融资本金余额252.76亿元，其中公司债券融资75亿元，短期融资券融资30亿元，收益凭证融资0.45亿元，同业拆借融资12亿元，质押式回购融资135.31亿元。
(六)深化内控建设，筑牢稳健发展根基2024年，公司董事会坚守合规风控底线，确定公司年度风险容忍度及重大风险限额指标，并根据业务发展需要结合市场情况及公司的风险承受能力适时调
红塔证券股份有限公司(601236.SH)2024年度股东大会会议文件整。公司董事会认真审议审阅公司合规报告、风险管理报告、风险评估报告、风险控制指标情况报告、内部控制评价报告、合规管理有效性评估报告、廉洁从业管理报告、反洗钱工作报告和反洗钱工作专项稽核审计报告等，促进内部控制体系有效执行，确保内部控制贯穿决策、执行和监督的全过程，覆盖公司各业务条线和管理环节，为公司高质量发展提供保证。
(七)规范履行信息披露职责，持续优化投资者关系管理公司董事会严格按照相关法律、法规及公司《信息披露事务管理办法》的规定与要求，以投资者需求为导向，真实、准确、完整地披露信息，确保了信息披露的及时性和公平性，高质量履行了信息披露义务。2024年，公司董事会按期组织编制和披露了四次定期报告，及时披露了62份临时公告和41份非公告上网文件，充分保障了投资者的知情权。
公司董事会高度重视投资者关系维护，督促公司多渠道、全方位扎实推进投资者关系管理工作，增进投资者对公司投资价值的认同。2024年，公司通过视频直播和网络互动方式筹办业绩说明会4次（含2023年度云南辖区上市公司投资者网上集体接待日1次），及时全面向中小投资者介绍公司经营发展情况。公司连续四年荣获中国上市公司协会颁发的上市公司年报业绩说明会优秀实践案例奖。
(八)严格规范关联交易，保障公司及股东利益
公司董事会严格按照法律法规及公司《关联交易管理制度》等有关规定，遵循公平、公允等原则开展关联交易。公司董事会、股东大会均建立了关联交易回避表决机制，确保关联交易事项能够按照有利于公司股东整体利益的原则进行。2024年，公司持续推进关联交易信息化、精细化管理，规范开展关联交易的审查、决策、披露等程序，切实维护了公司合法权益和股东利益。
(九)多措并举深度融合，全面践行可持续发展理念
2024年，董事会发展战略与ESG委员会共召开3次会议，审议通过了《公司2023年度环境、社会及管治（ESG）报告》等可持续发展议题。随着可持续发展理念及相关规则的明确，公司已不再满足于完成可持续发展信息披露相关工作，而是着眼于打造具有公司特色，覆盖公司日常运营与业务发展的可持续发展体系。通过多形式、多层次的培训与内部研讨，公司将可持续发展理念在公司中进行了
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充分宣传，使其深入人心，并将可持续发展理念纳入公司治理、业务开展、风控合规等方方面面。此外，公司2024年连续荣获中国上市公司协会颁发的“上市公司可持续发展优秀实践案例奖”。
(十)彰显国企担当，积极履行社会责任公司董事会牢记金融国企的使命担当，积极履行社会责任，为深入贯彻党中央、国务院关于乡村振兴的战略部署，助力农村生态文明建设。2024年，公司继续在云南省漾濞县顺濞镇以及新村村开展乡村振兴帮扶工作，全年公司投入帮扶捐赠资金711.09万元，总共开展27个帮扶项目，帮扶项目涵盖产业帮扶、基础设施建设、农村组织振兴、农村文旅、教育帮扶、爱心助学、医疗帮扶、文化帮扶、消费帮扶、用房安全改造、农村基层社会综合治理等诸多帮扶方向。
(十一)召集召开股东大会，全面落实会议决议2024年，公司董事会根据法律法规及《公司章程》规定，认真履行股东大会召集人职责，董事会共召集3次股东大会，向股东大会提交审议议案16项，非表决事项2项。公司董事会严格执行股东大会的各项决议，顺利完成了利润分配、续聘会计师事务所、修订《公司章程》等后续工作，全面贯彻落实各项会议决议。
三、董事履职情况
(一)总体履职评价2024年，全体董事遵守法律法规和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行了各项职责和义务。公司董事积极出席董事会和专门委员会会议，认真审议各项议案并充分发表意见和建议，对公司战略规划评估、经营计划、审计机构聘任、年度及中期利润分配、债务融资、资产处置、业务规模、关联交易、定期报告、风险管理、合规经营、内部控制和制度建设等方面进行科学决策，切实维护全体股东利益，推动公司持续健康发展。
在董事会闭会期间，全体董事认真阅读公司各类工作简报、文件、报告，及时了解公司的经营管理情况；通过参加培训、现场实地调研等，及时了解证券市场最新的政策法规、行业发展动态和公司的经营管理情况，不断提高履职能力，积极建言献策，为公司的持续健康发展做出了重要贡献。
报告期内，各位董事认真研究公司发展战略和经营策略，积极贯彻落实股东
红塔证券股份有限公司(601236.SH)2024年度股东大会会议文件大会和董事会的决策。独立董事勤勉尽责地参加董事会及相关专门委员会会议，坚持独立、客观发表个人意见、进行表决，充分发挥专业所长，为公司的发展积极建言献策，积极维护中小股东权益，确保董事会决策的独立性和客观性。
(二)董事出席会议情况报告期内，公司董事参加董事会和股东大会会议情况如下：
董事姓名
是否独立董事
参加董事会情况
参加股东大会情况本年应参加董事会次数
亲自出席次数
以通讯方式参加次数
委托出席次数
缺席次数
是否连续两次未亲自参加会议
出席股东大会的次
数景峰否77500否3翟旭否77500否3李泓燊否33200否1张静否77500否3沈鹏否77500否3沈春晖否77500否3张永卫是77500否3吉利是77500否3杨向红是77500否3
四、2025年董事会工作重点踏浪逐梦扬风帆，破浪前行启新程。2025年，公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大和二十届二中、三中全会精神，加强党的全面领导，坚持稳中求进、以进促稳，守正创新、先立后破，系统集成、协同配合，完整准确全面贯彻新发展理念，加快构建新发展格局，进一步深化改革，统筹好党的领导核心作用与公司治理现代化的关系，统筹好稳健经营根基与探索创新发展的关系，统筹好风险防控底线与业务拓展边界的关系，统筹好短期利益诉求与长期目标规划的关系，统筹好内部管理效能提升与外部环境变化适应的关系，提高各项工作的前瞻性、针对性、有效性，围绕“差异化发展、特色化经营”苦练内功，抓好2023—2025年发展战略规划目标任务落实。
2025年，公司董事会将重点做好以下工作：
一是全面推动党的建设与公司治理和业务发展深度融合。面对当前的新形势、新挑战、新使命，坚持和加强党的全面领导就是公司应对一切不确定性的最大确定性，公司将继续坚持和加强党的全面领导，胸怀“国之大者”，进一步提高政
红塔证券股份有限公司(601236.SH)2024年度股东大会会议文件治站位，树牢大局意识，拓宽发展视野，以党的建设为统领，以稳中求进为基调，坚持问题导向，全面推进改革、全面强化管理、全力推进业务。
二是牢记金融报国的使命担当，持续增强服务实体功能。公司将坚持专业化、特色化发展方向，做好金融“五篇大文章”，着力提升自身服务国家战略质量和效率，系统谋划和全力提升服务实体经济和居民财富管理的能力。立足国家所需、产业所趋、转型所急、公司所能，提高服务意识和能力，为加快建设金融强国积极贡献力量。
三是聚焦关键领域，夯实公司发展基础。公司将按照最新法律法规和监管要求，持续完善以公司章程为核心的制度体系，深化董事会能力建设，提高董事履职能力，提升董事会决策水平，筑牢公司稳健经营的坚实根基。
红塔证券股份有限公司（601236.SH）2024年度股东大会会议文件议案二
关于审议公司2024年度监事会工作报告的议案
各位股东：
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，现将《红塔证券股份有限公司2024年度监事会工作报告》提交股东大会审议。
本议案已经公司第七届监事会第二十二次会议审议通过。
此议案,请予审议。
附件：红塔证券股份有限公司2024年度监事会工作报告
2025年4月21日
议案二附件
红塔证券股份有限公司2024年度监事会工作报告
2024年，红塔证券股份有限公司监事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《公司监事会议事规则》等相关规定，本着对公司和全体股东负责的态度，勤勉尽责，依法履行监督职责。监事会坚决贯彻党中央、国务院关于资本市场的决策部署，全面落实监管机构的工作要求，重点围绕完善公司治理、深化监督职能、防范化解风险等方面开展工作，为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥了积极作用。
现将监事会2024年度工作相关情况汇报如下：
一、监事会会议召开和监事履职情况
(一)依法召开监事会会议，监督公司经营管理重大事项
2024年，公司监事会召开5次会议，其中现场会议2次，通讯会议3次，共审议议案34项，审阅事项4项。具体如下：
会议届次召开日期召开方式审议议案
第七届监事会第十七次会议
2024年3月28日现场
公司审议通过以下议案：
1.关于审议公司2023年度经营工作报告的议案
2.关于审议公司2023年度财务决算报告的议案
3.关于审议公司2023年度利润分配方案的议案
4.关于审议公司2023年度合规报告的议案
5.关于审议公司2023年度合规管理有效性评估报告的议案
6.关于审议公司2023年度风险管理报告的议案
7.关于审议公司2023年度风险控制指标情况报告的议案
8.关于审议公司2023年度内部稽核审计工作报告的议案
9.关于审议公司2023年度内部控制评价报告的议案
10.关于审议公司2023年度重大关联交易专项稽核审计报告的议案
11.关于审议公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案
12.关于审议公司2023年年度报告的议案
13.关于审议公司2023年度环境、社会与管治
（ESG）报告的议案
14.关于审议公司2023年度计提及冲回资产减值准备的议案
15.关于审议公司2024年度自有资金业务规模的议案
16.关于审议公司2024年度风险偏好的议案
17.关于预计公司2024年度日常关联交易的议案
18.关于实施公司2024年度债务融资可能涉及关联交易的议案
19.关于审议公司2023年度对会计师事务所履职情况评估报告的议案
20.关于续聘会计师事务所的议案
21.关于为公司董事、监事、高级管理人员投保责任保险的议案
22.2023年度高级管理人员履职情况专项说明
23.2023年度董事履职情况专项说明
24.2023年度监事履职情况专项说明
25.关于审议公司2023年度监事会工作报告的议案会议还审阅了以下报告事项：
1.红塔证券股份有限公司2023年财务预算执行情况报告暨2024年财务预算方案
2.红塔证券股份有限公司2023年度反洗钱工作报告
3.红塔证券股份有限公司2023年度洗钱风险管理工作专项稽核审计报告七届监事会第十八次会
议
2024年4月29日通讯
会议审议通过以下议案：
关于审议公司2024年第一季度报告的议案第七届监事会第十九次会议
2024年7月26日通讯
会议审议通过以下议案：
关于审议公司2024年度中期利润分配相关安排
的议案
第七届监事会第二十次
会议
2024年8月29日现场
会议审议通过以下议案：
1.关于审议公司2024年半年度报告的议案
2.关于审议公司2024年半年度利润分配方案的
议案
3.关于审议公司2024年半年度募集资金存放与
实际使用情况专项报告的议案
4.关于审议公司2024年上半年风险管理报告的
议案
5.关于审议公司2024年上半年风险控制指标情
况报告的议案
会议还审阅了以下报告事项：
红塔证券股份有限公司2024年财务预算中期调
整方案第七届监事会第二十一
次会议
2024年10月29日通讯
会议审议通过以下议案：
1.关于审议公司2024年第三季度报告的议案
2.关于审议公司2024年前三季度计提及冲回资
产减值准备的议案
2023年，监事出席会议和投票表决情况如下：
姓名职务
应参加次
数
亲自出席次数
委托出席
次数
缺席次数
投票表决
情况李石山监事会主席5500均同意
刘昕监事5500均同意魏兰娟监事5500均同意刘功武职工代表监事5500均同意江涛职工代表监事5500均同意
(二)参加股东大会与董事会会议，履行法定监督职能
2024年，公司监事积极参与公司治理活动，出席了3次股东大会并列席了7次董事会会议，密切关注公司内部控制和重大决策动态，确保与董事会及经理层保持高效沟通。通过参加会议，监事对重大事项决策的合法合规性进行了实时监督，同时监督了董事会、股东大会的召集程序以及董事、高管的履职情况。监事会主席通过参与三重一大决策程序、与高级管理人员的谈话和日常交流、听取高级管理人员的年度述职，对经营层的履职提出建议。此外，监事还及时掌握了公司经营管理状况和经理层对董事会决策的执行情况，有力保障了监事会监督职责的有效履行。
(三)聚焦公司合规风控和财务管理情况，履行日常监督职责
2024年，公司监事会认真履行监督职责，审阅了公司风险管理报告、合规报告、内部控制评价报告、反洗钱工作报告等文件，检查了公司内部控制制度的建设和运行情况。监事会还听取了首席风险官、合规总监的工作报告，并对重点关注事项提出意见建议。监事会认为，公司已建立了较为完善的风险管理、合规管理和内部控制体系，各项内部管理制度得到有效执行，未发现违法违规行为。
公司监事认真审阅了公司定期财务报告等相关材料，监督公司重大财务事项的合法合规性，关注公司财务管理规范，并及时提出监督建议。监事会通过参加董事会审计委员会召开的审计沟通会，与年审会计师进行了充分沟通，全面了解年度审计工作安排、审计重要时间节点、审计重点等，对公司年度审计工作进行严格监督。
红塔证券股份有限公司（601236.SH）2024年度股东大会会议文件此外，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，监事会还审议了《关于审议公司2023年度对会计师事务所履职情况评估报告的议案》，并就相关事项与治理层进行了充分沟通。监事会认为，信永中和在公司2023年度审计过程中勤勉尽责，体现了良好的职业道德和业务能力，按时完成了公司2023年年度审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
(四)监督公司利润分配事项2024年，公司监事会对公司年度及中期利润分配事项进行了审议和监督，确保利润分配方案符合相关法律法规、公司章程以及股东利益。公司第七届监事会第十七次会议审议通过了《关于审议公司2023年度利润分配方案的议案》，在此基础上，公司积极响应新“国九条”关于“一年多次分红”的监管号召，按照中国证监会相关指导精神进行了中期利润分配，第七届监事会第十九次会议、第二十次会议分别审议通过了《关于审议公司2024年度中期利润分配相关安排的议案》、《关于审议公司2024年半年度利润分配方案的议案》。公司年度及中期利润分配方案均符合相关法律法规及公司章程的规定，充分考虑了公司经营状况、股东利益及未来发展需求，确保了利润分配的合法性和合理性，为股东提供了稳定的回报，同时也保障了公司的可持续发展。
(五)持续完善自身建设，多方面调研提升履职水平2024年，监事会高度重视自身建设，通过多种方式不断提升履职能力。监事会持续关注最新法律法规和监管动态，定期组织学习活动，确保成员对相关政策法规有清晰的认识和理解。同时，通过工作简报、听取汇报、审阅报告、实地调研和参与培训等方式，全面掌握公司重要会议精神、发展动态及实际运营情况，确保监督工作的及时性和有效性。
2024年，监事会积极开展了一系列调研活动，通过实地走访、座谈交流等方式，深入了解行业最新动态、公司核心业务、乡村振兴帮扶工作，切实履行监督职责，为公司高质量发展提供了有力保障。
报告期内，监事会前往头部券商现场调研，就行业监管政策变动及未来在相关领域的合作机会进行了深入交流。通过与行业头部券商的交流，监事会进一步
红塔证券股份有限公司（601236.SH）2024年度股东大会会议文件了解了行业最新动态，为公司未来的发展提供了有益的参考，同时也提升了监事会的履职水平。
报告期内，监事会还针对公司定点帮扶工作进行了实地调研，公司监事实地走访了乡村振兴帮扶和公益捐赠相关重大项目的落实情况，并与漾濞县、顺濞镇相关领导开展座谈，就顺濞镇的基本镇情、红塔证券定点帮扶工作成效以及2024年帮扶项目等进行了深入沟通交流。通过此次调研，监事会深入了解了公司在乡村振兴领域的具体实践和成效，为后续监督公司社会责任履行情况提供了有力依据。监事会通过持续完善自身建设、深入开展实地调研等方式，切实履行了监督职责，为公司高质量发展提供了有力保障。
(六)完善制度建设，提升监事会工作规范化水平
近年来，随着证券市场法律法规体系的不断完善，公司始终紧跟监管变化趋势，持续优化内部制度建设。监事会高度重视自身制度建设与工作机制的完善，致力于提升监事会工作的制度化、规范化水平，确保监督评价工作的针对性与客观性。2024年，监事会继续严格执行现有制度，确保各项监督工作规范有序开展，同时持续关注监管政策动态，为后续制度优化做好充分准备，以更好地适应市场变化和公司发展需求。
(七)负责发起董高离任审计工作，履行对其监督职责
2024年，公司监事会依据《公司稽核审计制度》，对1名职务调整的高级管理人员发起了任期内经济责任履职情况的内部离任审计，并按监管要求向监管机构报送了报告，积极履行对高级管理人员的监督职责。
二、监事会对有关事项发表的意见
2024年，监事会对公司定期报告、关联交易、利润分配、募集资金、计提资产减值准备、合规与风险管理、信息披露等事项进行了监督，发表了如下意见：
(一)检查公司财务情况，对定期报告发表意见
报告期内，公司监事会召开会议审核公司季度报告、半年度报告、年度报告等文件，检查公司财务情况，并且参加董事会审计委员会召开的审计沟通会，与年审会计师进行充分沟通，确保审计工作优质高效完成。
监事会认为公司定期报告的编制工作程序符合有关法律、行政法规、部门规
红塔证券股份有限公司（601236.SH）2024年度股东大会会议文件章、规范性文件、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；报告的内容和格式符合证监会的各项规定，其所包含的信息能够真实地反映公司的经营管理情况和财务状况；公司严格遵守相关制度，未曾发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
(二)关联交易
1.日常关联交易预计监事会认为预计公司2024年度日常关联交易系公司正常经营所需，该关联交易定价参考市场价格进行，不影响公司的独立性，公司主要业务没有因此交易而对关联人形成依赖，不存在损害公司及非关联股东合法权益的情形。监事会对预计2024年度公司日常关联交易的议案无异议。
2.债务融资工具可能涉及关联交易监事会认为公司实施债务融资是出于自身利益考虑，且为公司经营发展所必要，不存在向关联方或其他第三方输送不恰当利益的情形；可能涉及的关联交易定价公允合理，符合市场规律和公司实际，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
(三)利润分配监事会认为公司2023年度利润分配方案、2024年度中期利润分配方案遵守了有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等内部制度相关规定，符合公司实际情况，符合股东的整体利益和长期利益，有利于公司长远发展，不存在损害公司中小投资者利益的情形。
(四)募集资金存放与实际使用情况监事会认为公司按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时进行披露，不存在募集资金使用及管理的违规情况。
(五)计提资产减值准备监事会认为公司计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，依据充分，程序合法，审慎客观，计提减值准备后，能够更加公允地反映公司实际资产及财务状况。
(六)合规与风险管理情况
监事会认为公司建立了较为完善的风险管理、合规管理和内部控制体系，各项内部管理制度能得到有效执行，报告期内未发现重大违法违规行为。监事会认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发生非财务报告内部控制重大缺陷。
(七)公司信息披露情况
监事会认为，报告期内公司严格按照有关法律法规及上市公司标准，真实、准确、完整、及时、公平地进行了信息披露，有效执行了《公司信息披露事务管理办法》、《公司内幕信息知情人登记和外部信息报送管理办法》等制度。监事会未发现信息披露存在违法违规问题。
(八)反洗钱监督履职情况
公司监事会通过审议或审阅反洗钱工作报告、合规报告、合规管理有效性评估报告、内部控制评价报告等方式，认真履行反洗钱工作的监督职责。监事会认为，报告期内公司严格遵循法律法规及公司制度，平稳有序开展反洗钱工作，持续健全反洗钱内控体系，着力提升反洗钱履职能力，严密把控洗钱风险。
三、2025年工作重点
2025年，公司监事会将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大和二十届二中、三中全会精神，按照中央经济工作会议、中央金融工作会议和全国金融系统工作会议部署，坚持稳中求进工作总基调，完整、准确、全面贯彻新发展理念，深刻把握和运用五个“必须统筹”，坚定不移走中国特色金融发展之路。监事会将围绕高质量监督这一核心任务，全面落实监管机构关于监督机制调整的最新要求，期间通过深化联动监督、加强自身建设、协同内部部门等措施，为公司高质量发展保驾护航。
红塔证券股份有限公司（601236.SH）2024年度股东大会会议文件议案三
关于审议公司2024年度独立董事述职报告的议案
各位股东：
根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》、《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，现将各位独立董事《2024年度述职报告》提交股东大会审议。
本议案已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过。
此议案,请予审议。
附件：1.红塔证券股份有限公司2024年度独立董事述职报告（张永卫）
2.红塔证券股份有限公司2024年度独立董事述职报告（吉利）
3.红塔证券股份有限公司2024年度独立董事述职报告（杨向红）
2025年4月21日
红塔证券股份有限公司（601236.SH）2024年度股东大会会议文件议案三附件1
红塔证券股份有限公司独立董事2024年度述职报告
报告人：张永卫
根据《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董办法》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等的有关规定，作为红塔证券股份有限公司（以下简称“公司”或“红塔证券”）独立董事，现就2024年度工作情况作如下报告：
一、独立董事的基本情况
(一)本人工作履历及专业背景
张永卫，1971年1月出生，工学学士，中国国籍，无境外永久居留权。中国资产评估师，土地估价师。1993年8月至1997年1月任上海上菱天安电冰箱有限公司职员；1997年2月至1998年1月任京华投资顾问公司职员；1998年2月至1999年5月任上海新华资产评估事务所项目经理；1999年6月至2023年4月任上海东洲资产评估有限公司首席评估师、合伙人（2012年-2017年间曾任中国证券监督管理委员会主板发审委第十四届、十五届、十六届发审委委员）；2023年4月至今任上海东洲资产评估有限公司联席总裁、合伙人；2021年6月至今任红塔证券独立董事。
（二）独立性自查情况
2024年度，经严格依照《独董办法》等法律法规对照自查，本人具备履行职责所必需的专业知识、工作经验和良好品德，符合独立性要求，与公司及主要股东、实际控制人等不存在亲属、持股、任职、重大业务往来等利害关系或关联关系，不存在任何影响独立性的情况。本人作为独立董事持续独立履职，不受公司及其主要股东、实际控制人影响。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数
2024年，本人作为独立董事列席全部股东大会，出席全部董事会会议，出席会议及投票情况如下：
出席董事会情况
列席股东大会次
数（实际参加数/应
参加数）姓名
本报告期应参加董事会次数
亲自出席次数
委托出席
次数
缺席次数
是否连续两次未亲自参加会
议
投票表决
情况张永卫7700否均同意3/3
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况本人担任公司董事会风险控制委员会召集人，提名及薪酬委员会委员，审计委员会委员，独立董事专门会议成员，切实履行独立董事职责，规范公司运作，健全内部控制。报告期内，本人具体参会情况如下（实际参加数/应参加数）：
姓名
提名及薪酬委员会
审计委员会
风险控制委员会
独立董事专门会议
投票表决情况张永卫
8/82/25/5
所有议案均同意
1.本人作为风险控制委员会召集人，负责召集并主持风险控制委员会会议，向董事会报告风险控制委员会对所审议议案的审核意见和建议及主要工作进展情况，提出有关方面配合开展工作的要求，并对公司合规管理和风险管理工作情况进行定期评估，强化公司风险文化建设工作，加强合规风控制度建设。
2.本人作为提名及薪酬委员会委员，出席了委员会的日常会议，对公司董事、高级管理人员的初选人员进行资格审核，对公司薪酬政策与方案进行研究，切实履行了提名与薪酬委员会委员的责任和义务。
3.本人作为审计委员会委员，出席了委员会日常会议，认真履行职责，根据公司实际情况，对公司审计工作进行监督检查；负责公司内部与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露情况；对内部控制制度的健全和执行情况进行监督；对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握2023年度审计工作安排及审计工作进展情况，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
4.报告期内，本人作为公司独立董事，认真履行独立董事职责，共出席独立董事专门委员会会议5次。对涉及公司经营管理、财务管理、关联交易、内部控制等事项进行认真审查，对必要事项发表独立意见；结合公司实际情况进行勤勉履职，对公司重大事项进行深入了解与讨论，并在独立、客观、审慎的前提下发表表决意见。履职所需资料公司均积极配合提供，保障了独立董事所做决策的科学性和客观性。
（三）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况为切实履行监督职责，在公司2023年年度审计和年报编制过程中，本人作为董事会审计委员会委员，就年度报告和年度审计工作中关注的事项，两次参加与外部审计机构的审计沟通会，与年审会计师进行现场充分沟通，全面了解公司2023年度审计工作进度安排、年审审计重点、目前审计工作开展情况、重大审计事项的审计情况等内容，对公司年度审计工作进行了严格监督；2023年度审计报告和内控审计初稿完成后，本人认真审核相关文件，并听取了审计工作人员对公司2023年度重大审计事项的审计情况、审计结果、审计工作的总结汇报，认为审计结果公允地反映了公司的财务状况及经营成果。
期间重点与年审会计师事务所沟通以下内容：在描述关键审计事项时，提供更加细致的数据，提高沟通效率；与会人员遵守内幕信息保密规定；审计事项在年度报告中进行充分披露；请会计师事务所出具管理建议书。
2024年度，本人作为公司独立董事及董事会审计委员会委员，高度重视内部审计工作，将其作为监督的关键环节。每季度定期听取稽核审计部的工作汇报，深入了解内部审计工作的具体开展情况。审阅年度内部审计计划，督促管理层落实，并协调内外部审计沟通，保障审计工作顺畅开展。指导内部审计部门高效运作，要求其定期报告工作进展，及时报送审计报告及整改情况。定期向董事会汇报审计工作进度和质量，针对重大问题出具评估意见，推动内部控制有效性，为公司治理提供支持。
（四）与中小股东的沟通交流情况
本人参加了公司2023年年度业绩说明会、2024年半年度业绩说明会和2024年第三季度业绩说明会：会前认真审阅公司财务状况、经营管理及战略发展相关材料；会中积极回应中小投资者关切，与中小投资者进行实时线上交流，了解中小投资者关注和诉求，为日常履职中更好地保护投资者利益开拓思路、寻找方向，增进投资者对公司的了解和认同。
本人持续关注并投入到社会公众股东保护、中小投资者权益保护工作中，主动关注有关公司的报道及信息，及时关注公司在上证E互动平台回答中小股东在线问题，进一步畅通投资者全面深入了解公司情况的渠道，促进公司透明度持续
红塔证券股份有限公司（601236.SH）2024年度股东大会会议文件提升。
（五）现场履职及公司配合情况2024年，本人秉持勤勉尽责的态度，忠实履行独立董事职责。通过现场出席或上海分支机构远程参会的方式，积极参与公司董事会、委员会及股东大会等重要会议，深入了解公司内部控制和财务状况，并审慎发表意见。同时，本人与公司董事会秘书、其他董事及高级管理人员保持密切沟通，及时掌握公司财务管理、关联交易等重大事项动态。此外，本人与公司内部审计机构及会计师事务所保持良好沟通，关注审计流程，督促审计进度，确保审计工作及时、准确、客观、公正。为深入了解公司实际情况，2024年本人进行了3次实地调研考察，全年累计现场工作时间约30天，为履行独立董事职责提供了有力支持。
报告期内，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，定期汇报公司的经营情况和重大事项进展情况，为独立董事履职提供了必要的工作条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
2024年3月25日，公司分别召开了第七届董事会审计委员会2024年第三次会议和第七届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，均审议了以下三项议案：
《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》、《关于实施公司2024年度债务融资可能涉及关联交易的议案》、《关于审议公司2023年度重大关联交易专项稽核审计报告的议案》。3月29日第七届董事会第二十二次会议逐项审议了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》，该议案因非关联董事人数不足三人，直接提交股东大会审议。通过了《关于实施公司2024年度债务融资可能涉及关联交易的议案》以及《关于审议公司2023年度重大关联交易专项稽核审计报告的议案》。
本人对公司2024年日常关联交易及债务融资可能涉及关联交易进行了事前审核并予以认可，同意公司与关联方2024年度预计发生的日常关联交易和债务融资可能涉及关联交易事项；董事会对上述日常关联交易事项的审议程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。
本人认为公司2024年度日常关联交易和债务融资可能涉及关联交易是公司
红塔证券股份有限公司（601236.SH）2024年度股东大会会议文件因正常经营需要而发生的，关联交易价格由交易方依据市场价格公平、合理地确定，均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。
（二）对外担保及资金占用情况2024年，公司严格遵循相关法律法规及公司章程的规定，规范执行对外担保审批程序。报告期内，公司及子公司未发生任何形式的对外担保事项，累计和当期对外担保金额均为零。公司不存在违规担保行为，亦不存在因被担保方债务违约而需承担担保责任的情形。此外，公司未发现以前年度发生并延续至本报告期的对外担保事项，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
（三）募集资金的使用情况2024年3月25日，第七届董事会审计委员会2024年第三次会议审议了《关于审议公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》；3月29日，第七届董事会第二十二次会议审议通过该议案。2024年8月19日，第七届董事会审计委员会2024年第七次会议暨独立董事专门会议2024年第四次会议审议了《关于审议公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》；8月30日，第七届董事会第二十六次会议审议通过该议案。
本人认为：专项报告如实反映了募集资金使用的实际情况，公司募集资金的存放、使用和管理符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合《红塔证券股份有限公司募集资金使用管理办法》的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2024年，第七届董事会相关会议审议通过了多项议案：3月25日，提名及薪酬委员会第一次会议审议了《公司2022年度高级管理人员考核结果的议案》，并于3月29日经第七届董事会第二十二次会议通过；4月26日，提名及薪酬委员会第二次会议审议了《公司2023年度薪酬制度执行情况报告的议案》，4月29日经第七届董事会第二十四次会议通过；7月17日，审计委员会第六次会议暨独立董事专门会议第三次会议审议了《关于提名公司第七届董事会非独立董事候选人的议案》，7月26日经第七届董事会第二十五次会议通过。
红塔证券股份有限公司（601236.SH）2024年度股东大会会议文件本人认为，董事会审议董事及高级管理人员提名及薪酬事项程序合法有效、客观、公正合理，未损害公司及其他股东与中小股东的利益
（五）业绩预告及业绩快报情况报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度规定，结合公司实际情况，2024年1月24日披露《红塔证券股份有限公司2023年年度业绩预告》；2024年7月9日披露《红塔证券股份有限公司2024年半年度业绩预告》；2024年10月11日披露《红塔证券股份有限公司2024年前三季度业绩预增公告》。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况2024年3月25日，第七届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。随后在3月29日，第七届董事会第二十二次会议也审议通过了该议案。
本人认为信永中和会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足上市公司聘任会计师事务所的法定条件。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2024年3月29日，第七届董事会第二十二次会议审议通过《关于审议公司2023年度利润分配方案的议案》。2024年8月19日，第七届董事会审计委员会2024年第七次会议暨独立董事专门会议审议通过《关于审议公司2024年半年度利润分配方案的议案》，并于8月30日经第七届董事会第二十六次会议通过。
本人认为利润分配的报告充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平等综合因素，符合公司章程有关规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，同时也有利于公司长远健康、持续稳健发展的需要。
（八）公司及股东承诺履行情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定，为了维护上市公司及中小股东的利益，作为公司独立董事，高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，2024年度公司及公司股东严格履行各自义务，相关承诺得到了及时严格履行。
（九）信息披露的执行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》
红塔证券股份有限公司（601236.SH）2024年度股东大会会议文件等法律、法规、规范性文件以及公司章程等内部制度的规定,做好信息披露工作。2024年度，公司在上海证券交易所披露公告66份（其中定期报告4份，临时公告62份），非公告上网文件41份。本人认为公司信息披露真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
（十）内部控制的执行情况2024年3月29日，第七届董事会第二十二次会议审议通过《关于审议公司2023年度内部控制评价报告的议案》。本人认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况2024年度，董事会及专门委员会按照法律法规、公司章程和有关工作细则的要求，依法合规的开展工作，对相关事项提供了有效的专业建议，协助了董事会科学决策。本人认为，董事会与专门委员会的运作依法合规，所有事项均经过充分讨论与审议，董事会与专门委员会运行切实有效。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项本人认为，公司运作规范、有效，制度健全，目前尚无急需改进的事项。
四、总体评价和建议2024年度，我依照法律法规和公司章程的规定，本着独立、客观、审慎的原则，履行了独立董事的相关职责。运用自身的专业知识与经验，促进了董事会和独立董事所在各董事会专门委员会的决策规范、科学与高效，切实维护了公司全体股东特别是中小股东的合法权益，推动公司健康、持续、稳健发展。
2025年度，我将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、公司章程等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东合法权益。
独立董事：张永卫2025年4月21日
红塔证券股份有限公司（601236.SH）2024年度股东大会会议文件议案三附件2
红塔证券股份有限公司独立董事2024年度述职报告
报告人：吉利
根据《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等的有关规定，作为红塔证券股份有限公司（以下简称“公司”或“红塔证券”）独立董事，现就2024年度工作情况作如下报告：
一、独立董事的基本情况
(一)本人工作履历及专业背景
吉利，1978年11月出生，管理学（会计学）博士，中国注册会计师（非执业），中国国籍，无境外永久居留权。财政部全国会计领军人才、管理会计咨询专家，四川省学术和技术带头人，西南财经大学“光华英才工程”、“百人计划”人选，中国会计学会会员、会计基础理论专业委员会委员，中国总会计师协会财务管理专业委员会委员。2006年7月至今任西南财经大学会计学院教授、博导，现兼任乐山电力股份有限公司、成都运达科技股份有限公司独立董事；2021年6月至今任红塔证券独立董事。
（二）独立性自查情况
2024年度，经严格依照《独董办法》等法律法规对照自查，本人具备履行职责所必需的专业知识、工作经验和良好品德，符合独立性要求，与公司及主要股东、实际控制人等不存在亲属、持股、任职、重大业务往来等利害关系或关联关系，不存在任何影响独立性的情况。本人作为独立董事持续独立履职，不受公司及其主要股东、实际控制人影响。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数
2024年，本人作为独立董事列席全部股东大会，出席全部董事会会议，出席会议及投票情况如下：
出席董事会情况列席股东大会次
数（实际参加数/应参加数）姓名
本报告期应参加董事会次数
亲自出席次数
委托出席次数
缺席次数
是否连续两次未亲自参加会
议
投票表决情况吉利7700否均同意3/3
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况本人担任公司董事会审计委员会召集人，提名及薪酬委员会委员，风险控制委员会委员，独立董事专门会议成员，切实履行独立董事职责，规范公司运作，健全内部控制。报告期内，本人具体参会情况如下（实际参加数/应参加数）：
姓名
提名及薪酬
委员会
审计委员会
风险控制委
员会
独立董事专门
会议
投票表决情况吉利
8/82/25/5
所有议案均同意
1.本人作为审计委员会召集人，负责召集并主持审计委员会会议，向董事会报告审计委员会对所审议议案的审核意见和建议及主要工作进展情况，提出有关方面配合开展工作的要求。报告期内，本人认真履行职责，根据公司实际情况，对公司审计工作进行监督检查；负责公司内部与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露情况；对内部控制制度的健全和执行情况进行监督；对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握2023年度审计工作安排及审计工作进展情况，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
2.本人作为提名及薪酬委员会委员，出席了委员会的日常会议，对公司董事、高级管理人员的初选人员进行资格审核，对公司薪酬政策与方案进行研究，切实履行了提名及薪酬委员会委员的责任和义务。
3.本人作为风险控制委员会委员，出席了委员会的日常会议，对公司合规管理和风险管理工作情况进行定期评估，强化公司风险文化建设工作，加强合规风控制度建设。
4.报告期内，本人作为公司独立董事，认真履行独立董事职责，共出席独立董事专门委员会会议5次。对涉及公司经营管理、财务管理、关联交易、内部控制等事项进行认真审查，对必要事项发表独立意见；结合公司实际情况进行勤勉履职，对公司重大事项进行深入了解与讨论，并在独立、客观、审慎的前提下发表表决结果。履职所需资料公司均积极配合提供，保障了独立董事所做决策的科学性和客观性。
（三）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况
为切实履行监督职责，在公司2023年年度审计和年报编制过程中，本人作为董事会审计委员会召集人，就年度报告和年度审计工作中关注的事项，两度召开与外部审计机构的审计沟通会，与年审会计师进行现场充分沟通，全面了解公司2023年度审计工作进度安排、年审审计重点、目前审计工作开展情况、重大审计事项的审计情况等内容，对公司年度审计工作进行了严格监督；2023年度审计报告和内控审计初稿完成后，本人认真审核相关文件，并听取了审计工作人员对公司2023年度重大审计事项的审计情况、审计结果、审计工作的总结汇报，认为初审结果公允地反映了公司的财务状况及经营成果。
期间重点与年审会计师事务所沟通以下内容：在描述关键审计事项时，提供更加细致的数据，提高沟通效率；与会人员遵守内幕信息保密规定；审计事项在年度报告中进行充分披露；请会计师事务所出具管理建议书。
2024年度，作为独立董事及董事会审计委员会召集人，本人严格按照审计委员会职责要求推进相关工作。定期（按季度）听取稽核审计部的工作汇报，深入了解内部审计工作的开展情况，确保公司内部审计制度的有效建立与实施。在此基础上，审阅公司年度内部审计工作计划，并督促管理层及相关职能部门落实计划内容，同时协调内部审计部门与外部审计机构的沟通，保障审计工作的顺畅进行。指导内部审计部门的有效运作，要求其定期向审计委员会报告工作，确保内部审计报告、整改计划及整改情况及时报送。此外，定期向董事会汇报内部审计工作进度与质量，并针对发现的重大问题出具书面评估意见，推动公司内部控制的有效性，为公司治理提供有力支持。
（四）与中小股东的沟通交流情况
本人参加了公司2023年度业绩说明会、2024年半年度业绩说明会和2024年第三季度业绩说明会：会前认真审阅公司财务状况、经营管理及战略发展相关材料；会中积极回应中小投资者关切，与中小投资者进行实时线上交流，了解中小投资者关注和诉求，为日常履职、更好地保护投资者利益开拓思路、寻找方向，增进投资者对公司的了解和认同。
本人持续关注并投入到社会公众股东保护、中小投资者权益保护工作中，主
红塔证券股份有限公司（601236.SH）2024年度股东大会会议文件动关注有关公司的报道及信息，及时关注公司在上证E互动平台回答中小股东在线问题，进一步畅通投资者全面深入了解公司情况的渠道，促进公司透明度持续提升。
（五）现场履职及公司配合情况2024年，本人秉持勤勉尽责的态度，积极履行独立董事职责。通过现场出席或在公司成都分支机构远程参会的方式，参与董事会及其委员会、股东大会等重要会议，深入了解公司内部控制与财务状况，审慎发表意见。同时，我与公司董事会秘书、其他董事及高级管理人员保持密切沟通，借助现场履职调研、电话、视频会议等多种方式，及时掌握公司财务管理、关联交易等重大事项的动态。此外，本人与公司内部审计机构及会计师事务所保持良好沟通，关注审计流程，督促审计进度，确保审计工作的及时性、准确性、客观性和公正性。为深入了解公司的情况，2024年度本人3次实地调研考察，深入了解了公司的实际情况，为履行独立董事职责提供了有力支持。全年合计年度现场工作时间约30天。
报告期内，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，定期汇报公司的经营情况和重大事项进展情况，为独立董事履职提供了必要的工作条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
2024年3月25日，公司分别召开第七届董事会审计委员会2024年第三次会议和独立董事专门会议2024年第一次会议，均审议了三项关联交易相关议案：《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》、《关于实施公司2024年度债务融资可能涉及关联交易的议案》以及《关于审议公司2023年度重大关联交易专项稽核审计报告的议案》。3月29日，第七届董事会第二十二次会议逐项审议了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》，该议案因非关联董事人数不足三人，直接提交股东大会审议。通过了《关于实施公司2024年度债务融资可能涉及关联交易的议案》以及《关于审议公司2023年度重大关联交易专项稽核审计报告的议案》。
本人对公司2024年日常关联交易及债务融资可能涉及关联交易进行了事前审核并予以认可，同意公司与关联方2024年度预计发生的日常关联交易和债务融资可能涉及关联交易事项；董事会对上述日常关联交易事项的审议程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。
红塔证券股份有限公司（601236.SH）2024年度股东大会会议文件本人认为公司2024年度日常关联交易和债务融资可能涉及关联交易是公司因正常经营需要而发生的，关联交易价格由交易方依据市场价格公平、合理地确定，均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。
（二）对外担保及资金占用情况2024年，公司严格遵循相关法律法规及公司章程的规定，规范执行对外担保审批程序。报告期内，公司及子公司未发生任何形式的对外担保事项，累计和当期对外担保金额均为零。公司不存在违规担保行为，亦不存在因被担保方债务违约而需承担担保责任的情形。此外，公司未发现以前年度发生并延续至本报告期的对外担保事项，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
（三）募集资金的使用情况2024年3月25日，第七届董事会审计委员会2024年第三次会议审议了《关于审议公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》，并于3月29日经第七届董事会第二十二次会议审议通过。
2024年8月19日，第七届董事会审计委员会2024年第七次会议暨独立董事专门会议2024年第四次会议审议了《关于审议公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》，并于8月30日经第七届董事会第二十六次会议审议通过。
本人认为：专项报告如实反映了募集资金使用的实际情况，公司募集资金的存放、使用和管理符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合《红塔证券股份有限公司募集资金使用管理办法》的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2024年3月25日，第七届董事会提名及薪酬委员会2024年第一次会议审议了《公司2022年度高级管理人员考核结果的议案》，并于3月29日经第七届董事会第二十二次会议审议通过。
2024年4月26日，第七届提名及薪酬委员会2024年第二次会议审议了《公司2023年度薪酬制度执行情况报告的议案》，并于4月29日经第七届董事会第二十四
红塔证券股份有限公司（601236.SH）2024年度股东大会会议文件次会议审议通过。
2024年7月17日，第七届董事会审计委员会2024年第六次会议暨独立董事专门会议2024年第三次会议审议了《关于提名公司第七届董事会非独立董事候选人的议案》，并于7月26日经第七届董事会第二十五次会议审议通过。
本人认为，董事会审议董事及高级管理人员提名及薪酬事项程序合法有效、客观、公正合理，未损害公司及其他股东与中小股东的利益。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度规定，结合公司实际情况，2024年1月24日披露《红塔证券股份有限公司2023年年度业绩预告》；2024年7月9日披露《红塔证券股份有限公司2024年半年度业绩预告》；2024年10月11日披露《红塔证券股份有限公司2024年前三季度业绩预增公告》。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2024年3月25日，第七届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。3月29日，第七届董事会第二十二次会议亦审议通过该议案。
本人认为信永中和会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足上市公司聘任会计师事务所的法定条件。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2024年3月29日，第七届董事会第二十二次会议审议通过《关于审议公司2023年度利润分配方案的议案》。8月19日，第七届董事会审计委员会2024年第七次会议暨独立董事专门会议审议通过《关于审议公司2024年半年度利润分配方案的议案》，并于8月30日经第七届董事会第二十六次会议通过。
本人认为利润分配的报告充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平等综合因素，符合公司章程有关规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，同时也有利于公司长远健康、持续稳健发展的需要。
（八）公司及股东承诺履行情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定，为了维护上市公司及中小股东的利益，作为公司独立董事，高度关
红塔证券股份有限公司（601236.SH）2024年度股东大会会议文件注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，2024年度公司及公司股东严格履行各自义务，相关承诺得到了及时严格履行。
（九）信息披露的执行情况公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司章程等内部制度的规定,做好信息披露工作。2024年度，公司在上海证券交易所披露公告66份（其中定期报告4份，临时公告62份），非公告上网文件41份。本人认为公司信息披露真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
（十）内部控制的执行情况2024年3月29日，第七届董事会第二十二次会议审议通过《关于审议公司2023年度内部控制评价报告的议案》。本人认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况2024年度，董事会及专门委员会按照法律法规、公司章程和有关工作细则的要求，依法合规的开展工作，对相关事项提供了有效的专业建议，协助了董事会科学决策。本人认为，董事会与专门委员会的运作依法合规，所有事项均经过充分讨论与审议，董事会与专门委员会运行切实有效。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项本人认为，公司运作规范、有效，制度健全，目前尚无急需改进的事项。
四、总体评价和建议2024年，作为公司独立董事，本人本着客观、公正、独立的原则，积极参与公司治理，切实履行职责，出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，参与公司重大事项的决策，对重大事项发表独立意见，督促公司规范运作，充分发挥独立董事的职能，维护了公司及全体股东的合法权益。
2025年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、公司章程等相关规定和要求，履行独立董事的义务，在董事会及相关专门委员会中，我将充分发挥会计专业人士的监督与指导作用，确保公司财务报告的真实性和准
红塔证券股份有限公司（601236.SH）2024年度股东大会会议文件确性，推动公司财务决策的科学性和透明度。同时，我将利用专业知识为公司提供更具建设性的意见和建议，帮助公司优化财务结构，提升运营效率。
此外，我将严格监督公司重大财务事项，如关联交易、财务审计、利润分配等，确保这些事项符合会计准则和法律法规的要求，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：吉利2025年4月21日
红塔证券股份有限公司（601236.SH）2024年度股东大会会议文件议案三附件3
红塔证券股份有限公司独立董事2024年度述职报告
报告人：杨向红根据《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等的有关规定，作为红塔证券股份有限公司（以下简称“公司”或“红塔证券”）独立董事，现就2024年度工作情况作如下报告：
一、独立董事的基本情况
(一)本人工作履历及专业背景杨向红，1966年12月出生，法学学士，中国国籍，无境外永久居留权。1990年7月至1998年6月任云南省司法厅省律师协会主任科员；1998年6月至2016年6月任云南海合律师事务所专职律师、合伙人律师；2013年6月至2015年7月任云南维和药业股份有限公司独立董事；2016年6月至今任国浩律师（昆明）事务所高级合伙人，现兼任云南旅游股份有限公司、昆明理工恒达科技股份有限公司独立董事；2021年6月至今任红塔证券独立董事。
（二）独立性自查情况2024年度，经严格依照《独董办法》等法律法规对照自查，本人具备履行职责所必需的专业知识、工作经验和良好品德，符合独立性要求，与公司及主要股东、实际控制人等不存在亲属、持股、任职、重大业务往来等利害关系或关联关系，不存在任何影响独立性的情况。本人作为独立董事持续独立履职，不受公司及其主要股东、实际控制人影响。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数2024年，本人作为独立董事列席全部股东大会，出席全部董事会会议，出席会议及投票情况如下：
出席董事会情况列席股东大会次
数（实际参加数/应参加数）姓名
本报告期应参加董事会次数
亲自出席次数
委托出席次数
缺席次数
是否连续两次未亲自参加会议
投票表决情况杨向红7700否均同意3/3
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况本人担任提名及薪酬委员会召集人，发展战略与ESG委员会委员，审计委员会委员，独立董事专门会议成员，切实履行独立董事职责，规范公司运作，健全内部控制。报告期内，本人具体参会情况如下（实际参加数/应参加数）：
姓名
提名及薪酬
委员会
发展战略与ESG委员会
审计委员会
独立董事专门
会议杨向红
5/55/5
1.本人作为提名及薪酬委员会召集人，负责召集并主持提名及薪酬委员会会议，向董事会报告提名及薪酬委员会对所审议议案的审核意见和建议及主要工作进展情况，提出有关方面配合开展工作的要求。对公司董事、高级管理人员的初选人员进行资格审核，对公司薪酬政策与方案进行研究，切实履行了提名与薪酬委员会召集人的责任和义务。
2.本人作为发展战略与ESG委员会委员，出席了委员会日常会议，认真履行职责，根据公司实际情况，对公司发展战略、重大投资决策、公司ESG治理进行研究并提出建议。
3.本人作为公司审计委员会委员，认真履行职责，对涉及公司经营管理、财务管理、关联交易、内部控制等事项进行认真审查，对必要事项发表独立意见；结合公司实际情况进行勤勉履职，对公司重大事项进行深入了解与讨论，并在独立、客观、审慎的前提下发表表决意见。履职所需资料公司均积极配合提供，保障了审计委员会所做决策的科学性和客观性。
4.报告期内，本人作为公司独立董事专门会议的召集人，认真履行独立董事职责，共出席独立董事专门委员会会议5次。对涉及公司经营管理、财务管理、关联交易、内部控制等事项进行认真审查，对必要事项发表独立意见；结合公司实际情况进行勤勉履职，对公司重大事项进行深入了解与讨论，并在独立、客观、审慎的前提下发表表决意见。履职所需资料公司均积极配合提供，保障了独立董事所做决策的科学性和客观性。
（三）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况
为切实履行监督职责，在公司2023年年度审计和年报编制过程中，本人作为独立董事，本人认真审核2023年度审计报告和内控审计报告，认为审计结果公允地反映了公司的财务状况及经营成果。
2024年，作为独立董事专门会议的召集人及审计委员会委员，本人积极履行职责，重点关注公司内部审计工作。定期听取稽核审计部汇报，确保内部审计制度有效执行。审阅年度审计计划，督促管理层落实，并协调内外部审计沟通，保障工作顺畅。指导内部审计部门高效运作，要求其按时报送审计报告和整改情况。同时，定期向董事会汇报审计工作进展，针对重大问题提出评估意见，推动内部控制优化，为公司治理提供支持。
（四）与中小股东的沟通交流情况
本人参加了公司2023年年度业绩说明会、2024年半年度业绩说明会和2024年第三季度业绩说明会：会前认真审阅公司财务状况、经营管理及战略发展相关材料；会中积极回应中小投资者关切，与中小投资者进行实时线上交流，了解中小投资者关注和诉求，为日常履职、更好地保护投资者利益开拓思路、寻找方向，增进投资者对公司的了解和认同。
本人持续关注并投入到社会公众股东保护、中小投资者权益保护工作中，主动关注有关公司的报道及信息，及时关注公司在上证E互动平台回答中小股东在线问题，进一步畅通投资者全面深入了解公司情况的渠道，促进公司透明度持续提升。
（五）现场履职及公司配合情况
2024年，本人以勤勉尽责的态度，切实履行独立董事职责。通过现场出席或视频参会等方式，积极参与董事会及其委员会、股东大会等重要会议，深入了解公司内部控制与财务状况，并审慎发表意见。同时，本人与公司董事会秘书、其他董事及高级管理人员保持密切沟通，通过现场履职调研、电话、视频会议等多种方式，及时掌握公司财务管理、关联交易等重大事项的动态。为深入了解公司实际情况，2024年度本人进行了3次实地调研考察，全年累计现场工作时间约29天，为履行独立董事职责提供了有力支持。
报告期内，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，定期汇报公司的经
红塔证券股份有限公司（601236.SH）2024年度股东大会会议文件营情况和重大事项进展情况，为独立董事履职提供了必要的工作条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况2024年3月29日，第七届董事会第二十二次会议，逐项审议《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》，该议案因非关联董事人数不足三人，直接提交股东大会审议。审议通过《关于实施公司2024年度债务融资可能涉及关联交易的议案》、《关于审议公司2023年度重大关联交易专项稽核审计报告的议案》。
本人对公司2024年日常关联交易及债务融资可能涉及关联交易进行了事前审核并予以认可，同意公司与关联方2024年度预计发生的日常关联交易和债务融资可能涉及关联交易事项；董事会对上述日常关联交易事项的审议程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。
本人认为公司2024年度日常关联交易和债务融资可能涉及关联交易是公司因正常经营需要而发生的，关联交易价格由交易方依据市场价格公平、合理地确定，均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。
（二）对外担保及资金占用情况
2024年，公司严格遵循相关法律法规及公司章程的规定，规范执行对外担保审批程序。报告期内，公司及子公司未发生任何形式的对外担保事项，累计和当期对外担保金额均为零。公司不存在违规担保行为，亦不存在因被担保方债务违约而需承担担保责任的情形。此外，公司未发现以前年度发生并延续至本报告期的对外担保事项，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
（三）募集资金的使用情况
2024年3月29日，第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于审议公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。8月19日，第七届董事会审计委员会2024年第七次会议暨独立董事专门会议2024年第四次会议审议通过了《关于审议公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》，并于8月30日经第七届董事会第二十六次会议通过。
红塔证券股份有限公司（601236.SH）2024年度股东大会会议文件本人认为：专项报告如实反映了募集资金使用的实际情况，公司募集资金的存放、使用和管理符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合《红塔证券股份有限公司募集资金使用管理办法》的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况2024年3月25日，第七届董事会提名及薪酬委员会2024年第一次会议审议《公司2022年度高级管理人员考核结果的议案》，3月29日经第七届董事会第二十二次会议通过；4月26日，提名及薪酬委员会2024年第二次会议审议《公司2023年度薪酬制度执行情况报告的议案》，4月29日经第七届董事会第二十四次会议通过；7月17日，第七届董事会审计委员会2024年第六次会议暨独立董事专门会议2024年第三次会议审议《关于提名公司第七届董事会非独立董事候选人的议案》，7月26日经第七届董事会第二十五次会议通过。
本人认为，董事会审议董事及高级管理人员提名及薪酬事项程序合法有效、客观、公正合理，未损害公司及其他股东与中小股东的利益
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度规定，结合公司实际情况，2024年1月24日披露《红塔证券股份有限公司2023年年度业绩预告》；2024年7月9日披露《红塔证券股份有限公司2024年半年度业绩预告》；2024年10月11日披露《红塔证券股份有限公司2024年前三季度业绩预增公告》。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2024年3月29日，第七届董事会第二十二次会议，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。
本人认为信永中和会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足上市公司聘任会计师事务所的法定条件。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2024年3月29日，第七届董事会第二十二次会议审议通过《关于审议公司2023年度利润分配方案的议案》；2024年8月19日，第七届董事会审计委员会2024年第七次会议暨独立董事专门会议，审议通过《关于审议公司2024年半年度利润分
红塔证券股份有限公司（601236.SH）2024年度股东大会会议文件配方案的议案》；2024年8月30日，第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于审议公司2024年半年度利润分配方案的议案》。
本人认为利润分配的报告充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平等综合因素，符合公司章程有关规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，同时也有利于公司长远健康、持续稳健发展的需要。
（八）公司及股东承诺履行情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定，为了维护上市公司及中小股东的利益，作为公司独立董事，高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，2024年度公司及公司股东严格履行各自义务，相关承诺得到了及时严格履行。
（九）信息披露的执行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司章程等内部制度的规定,做好信息披露工作。2024年度，公司在上海证券交易所披露公告66份（其中定期报告4份，临时公告62份），非公告上网文件41份。本人认为公司信息披露真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
（十）内部控制的执行情况
2024年3月29日，第七届董事会第二十二次会议审议通过《关于审议公司2023年度内部控制评价报告的议案》。本人认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2024年度，董事会及专门委员会按照法律法规、公司章程和有关工作细则的要求，依法合规的开展工作，对相关事项提供了有效的专业建议，协助了董事会科学决策。
本人认为，董事会与专门委员会的运作依法合规，所有事项均经过充分讨论与审议，董事会与专门委员会运行切实有效。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
本人认为，公司运作规范、有效，制度健全，目前尚无急需改进的事项。
四、总体评价和建议2024年，我作为独立董事，始终坚守法律法规和公司章程的要求，以独立、客观、审慎的态度，积极履行职责。凭借自身专业知识和经验，我为董事会及各专门委员会的决策提供专业支持，推动决策过程更加规范、科学和高效。在此过程中，我始终将维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益作为核心目标，助力公司实现健康、持续、稳健发展。展望2025年，我将秉持法律专业严谨审慎的态度，严格遵循相关法律法规及公司章程的要求，持续履行独立董事的职责。凭借自身深厚的法律专业知识与丰富的实践经验，我将充分发挥监督与指导作用，对董事会决策过程进行严格审查，确保其合法合规性，保障决策的客观性、公正性和独立性。同时，我将密切关注公司治理结构、内部控制以及合规运营等方面的情况，及时发现并指出潜在的法律风险，为公司稳健发展提供有力的法律保障。此外，我还将积极为公司提供专业的法律建议，助力提升董事会决策水平，切实维护公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：杨向红2025年4月21日
红塔证券股份有限公司（601236.SH）2024年度股东大会会议文件议案四
关于审议公司2024年度利润分配方案的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟进行2024年年度利润分配，现提出如下利润分配方案：
一、2024年度未分配利润情况
2024年初母公司未分配利润为2,789,124,255.59元，加上2024年度实现净利润887,230,547.36元，扣除本年实施2023年度利润分配283,007,263.43元和2024年半年度利润分配221,689,021.72元，2024年度公司可供分配利润为3,171,658,517.80元。
二、2024年度利润分配预案
(一)根据公司《章程》及公司《会计政策、会计估计》的有关规定，公司2024年净利润拟按如下顺序进行分配：
1.按2024年母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积88,723,054.74元；
2.按2024年母公司实现净利润的10%提取一般风险准备88,723,054.74元；
3.按2024年母公司实现净利润的10%提取交易风险准备88,723,054.74元。
上述提取金额合计266,169,164.22元，扣除提取金额后母公司2024年可供股东分配的利润为2,905,489,353.58元。
(二)综合考虑公司股东利益和未来发展，公司2024年度利润分配预案如下：
1.公司2024年度利润分配采用现金分红方式，向实施本次权益分派方案股权登记日登记在册的股东派发红利，每10股派发不超过1.50元(含税)，扣除已派发的中期红利，本次利润分配方案为每10股派发不超过1.03元（含税）。以截至2024年12月31日的总股本4,716,787,742.00股为基数计算，本次派发现金红利不超过485,829,139.58元(含税)。2024年度公司现金分红（包括中期已
红塔证券股份有限公司（601236.SH）2024年度股东大会会议文件分配的现金红利221,689,021.72元）总额707,518,161.30元,占2024年度合并报表归属于母公司股东的净利润比例为92.60%。近三年现金分红情况如下表所示：
项目2024年度2023年度2022年度现金分红总额（元）707,518,161.30283,007,263.43235,839,385.19回购注销总额（元）000归属于上市公司股东的净利润（元）
764,018,203.05312,273,727.9438,525,064.57本年度末母公司报表未分配利润（元）
2,905,489,353.58最近三个会计年度累计现金分红总额（元）
1,226,364,809.92最近三个会计年度累计现金分红总额是否低于5000万元
否最近三个会计年度累计回购注销总额（元）
最近三个会计年度平均净利润（元）
371,605,665.19最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额（元）
1,226,364,809.92现金分红比例（%）330.02现金分红比例是否低于30%否是否触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形
否
2.公司在实施本次权益分派方案的股权登记日前总股本发生变动的，维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，可能导致实际派发现金红利的总额因四舍五入与上述总额略有出入。
3.本次利润分配方案经公司股东大会审议通过后，将于股东大会召开后2个月内完成现金红利派发。
三、本利润分配方案，综合考虑了公司未来发展的资金需求和融资规划，不会对公司的每股收益、经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本议案已经公司第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第二十二次会议审议通过。
红塔证券股份有限公司（601236.SH）2024年度股东大会会议文件现提交股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。此议案，请予审议。
2025年4月21日
红塔证券股份有限公司（601236.SH）2024年度股东大会会议文件议案五
关于审议公司2024年年度报告的议案各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《公司章程》有关规定，公司组织编制了《红塔证券股份有限公司2024年年度报告》和《红塔证券股份有限公司2024年年度报告摘要》，具体内容公司已于2025年3月29日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），现提交股东大会审议。本议案已经公司第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第二十二次会议审议通过。
此议案,请予审议。
2025年4月21日
议案六
关于预计公司2025年度日常关联交易的议案
各位股东：
2024年度，公司日常关联交易在股东大会通过的《红塔证券股份有限公司2024年度日常关联交易预计公告》的预计范围内执行，未发生超出预计范围的关联交易。公司在对2024年度日常关联交易执行情况进行核查整理的基础上，结合公司及子公司未来日常经营和业务发展的需要，对2025年度可能发生的日常关联交易进行合理预计，具体情况如下：
一、2024年度日常关联交易的预计和执行情况
2024年度，公司日常关联交易的预计和执行情况见下表：
序号关联交易类别
关联方预计金额
实际发生额（元）
占同类业务比例（%）
相关业务或事项简
介
提供代理买卖证券服
务
云南红塔银行股份
有限公司
2024年由于证券市场情况、交
易量无法准确预计，以实际发
生额计算。
45,754.720.021
公司为关联方提供证券代理买卖服务收取手续费收入，参照市场水平收取佣金。
红塔创新（昆山）创
业投资有限公司
9,528.200.004云南红塔股权投资基金管理有限公司
17,276.850.008关联自然人23,057.210.010
小计95,616.98
资金存管利息
支出
中国双维投资有限
公司
2024年因存管具体规模无法准确预计，以实际发生额计算。
7,914.360.096
关联方在公司开立证券账户，公司支付其证券账户资金存款利息，参照市
场水平结算。
中维资本控股股份
有限公司
3,880.720.047红塔创新（昆山）创
业投资有限公司
93.830.001昆明万兴房地产开
发有限公司
130.940.002云南合和（集团）股
份有限公司
20,767.680.251
云南红塔银行股份有限公司
2,634.790.032云南兴云投资有限
公司
1,845.690.022昆明翠湖宾馆有限
公司
272.570.003云南红塔股权投资基金管理有限公司
327.870.004云南华叶投资有限
责任公司
357.360.004云南兴云物业管理
有限公司
76.800.001关联自然人2,290.800.028
小计40,593.41
提供资产管理业务服务
云南合和（集团）股份有限公司2024年因具体
业务规模难以预计，以实际发
生额计算。
934,605.613.840
公司向关联方提供集合、单一、专项资产管理等服务产生的收入，参照市场水平收取管理费和提取业绩报酬。云南白药集团股份
有限公司
30,029.510.123小计964,635.12
提供证券承销与保荐、
财务顾问服务
云南合和（集团）股份有限公司
2024年因具体业务规模难以预计，以实际发
生额计算。
188,679.250.431
公司向关联方提供证券承销与保荐服务、财务顾问等业务服务产生的收入，参照市场价格收取费用。云南白药集团股份有限公司
122,641.510.280浙江烟草投资管理有限责任公司
28,301.890.065小计339,622.65
接受房屋等租赁服务
红塔烟草（集团）有
限责任公司
2024年因具体业务规模难以预计，以实际发
生数计算。
11,043,908.8922.232
公司承租关联方房屋、广告位、车位等资产，参照市场
水平结算。
昆明红塔大厦有限
公司
6,843,253.5813.776云南红塔银行股份
有限公司
281,909.710.568红塔烟草（集团）有限责任公司楚雄雄
宝酒店
242,304.050.488小计18,411,376.23
经常性服务
物业管理
费
昆明红塔大厦物业
管理有限公司
2024年因具体业务规模难以预计，以实际发生数计算。
521,375.036.236
公司接受关联方为公司提供物业、会议、培训、住宿、餐饮、前台服务、驾驶服务、劳务服务、管理服务等综合服务产生的费用，参照市场水平结算。
昆明红塔大厦有限
公司
2,817,327.0833.697
水电
费
昆明红塔大厦物业管理有限公司
2,043.660.067昆明红塔大厦有限
公司
984,389.9632.410红塔烟草（集团）有限责任公司楚雄雄宝酒店
5,714.020.188昆明海天酒店有限
责任公司
133,969.914.411保洁
费
昆明红塔大厦有限
公司
237,328.305.037维修
费
昆明红塔大厦有限
公司
3,878.300.740营业外支出-违约
金
昆明红塔大厦有限
公司
22,025.541.707
培训
费
云南庆来技工学校154,474.081.467云南中烟工业有限
责任公司
14,009.420.133云南红河投资有限
公司
622.640.006云南天恒大酒店有
限公司
95,405.650.906玉溪红塔实业有限
责任公司
2,075.470.020上海红塔大酒店有
限公司
5,188.680.049
会议
费
云南红塔体育中心
有限公司
20,773.592.385苏州天平大酒店有
限公司
155,435.8517.847云南红河投资有限
公司
105,144.6212.073上海红塔大酒店有
限公司
40,750.004.679
大理上和置业有限
公司
47,331.135.435
公杂费
云南红塔体育中心
有限公司
191,600.004.067云南金鹰大酒店有
限公司
191,600.004.067云南九九物流有限
公司
124,258.402.637云南福牌实业有限
公司
265,863.185.643红塔烟草（集团）有限责任公司楚雄雄
宝酒店
3,600.000.076
差旅
费（住
宿费）
大理上和置业有限
公司
3,129.710.033红塔烟草（集团）有限责任公司美登大
酒店
3,735.470.040云南福牌实业有限
公司
952.640.010上海红塔大酒店有
限公司
178,746.981.891云南红河投资有限
公司
311.320.003云南红塔大酒店有限公司
4,196.600.044云南天恒大酒店有限公司
8,589.430.091苏州天平大酒店有限公司
3,986.410.042代销基金服务云南红塔银行股份有限公司
2,604.580.208小计6,352,437.65
资金存放利息
收入
云南红塔银行股份
有限公司
2024年业务发生情况无法预计，以实际发生
额计算。
2,512,664.431.680
公司根据资金业务需要，与关联方发生存款等资金往来，发生相应利息收入，参照市场水平结算。小计2,512,664.43
认购债务融资
工具
关联自然人
2024年因认购具体规模难以预计，以实际发生数计算。
3,580,000.000.091
因公司融资需要，关联方认购公司的债务融资工具。小计3,580,000.00
债务融资工具利息支出
云南合和（集团）股份有限公司
2024年因认购具体规模难以预计，以实际发
生数计算。
24,095,901.648.451
公司向关联方借入次级债务或关联方认购公司的债务融资工具，向关联方支付相应的资金利
息费用。
中国烟草总公司浙
江省公司
4,684,931.511.643云南红塔银行股份
有限公司
19,518,651.286.846关联自然人11,012.520.004
小计48,310,496.95
证券和金融产品交易
国信证券股份有限
公司
2024年因具体业务规模难以预计，以实际发
生额计算。
420,065,660.280.408
公司以债券、票据、资产收益权等为标的与关联方开展债券自营、卖出回购
及买入返售等交
易。小计420,065,660.28
基金业
务
中国双维投资有限
公司
2024年由于证券市场情况、证
券交易额无法准确预计，以实际发生额计算。
252,774.082.181
关联方认购公司发行的基金、理财产品，向关联方收取的管理费收入。关联自然人2,974.140.026
小计255,748.22
期货经纪业务
关联自然人
2024年因具体
业务规模难以预计，以实际发
生额计算。
16,226.580.026
公司为关联方提供期货经纪业务服务，参照市场水平收取佣金。小计16,226.58
认购金融产品
收益
云南白药集团股份
有限公司2024年因具体
业务规模难以预计，以实际发
生额计算。
210,519.120.052
公司根据证券市场情况及资产配置的需要，认购关联方发行的债券、资管计划、私募基金等金融产品，并取得
收益。红塔创新投资股份有限公司、红塔创新（珠海）创业投资管
理有限公司
32,412,041.258.018
小计32,622,560.37
资金存放业务(余额)
云南红塔银行股份
有限公司
2024年因具体业务规模难以预计，以实际发
生额计算。
454,943.270.006
公司根据资金业务、流动性管理的需要，与关联方发生资金存放等资金往来。小计454,943.27
共同投资（余
额）
红塔创新投资股份有限公司、红塔创新（珠海）创业投资管
理有限公司
2024年因共同投资规模、投资方式、收益率等难以预计，以实际发生额计算。
87,270,000.000.547
公司根据日常业务开展需要，与关联方共同发起设立、
投资同一标的资产。小计87,270,000.00
认购关联方发行的证券
云南白药集团股份有限公司
2024年因具体业务规模难以预计，以实际发
生额计算。
100,000,000.000.185
公司认购关联方发
行的证券。小计100,000,000.00
二、关联方及关联关系介绍
(一)云南合和(集团)股份有限公司及其关联法人（或者其他组织）云南合和(集团)股份有限公司(以下简称“合和集团”)及其关联法人（或者其他组织）。其中，关联法人（或者其他组织）包括：合和集团直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织；由合和集团董事、监事和高级管理人员直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织；由合和集团董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织。
(二)红塔烟草(集团)有限责任公司及其关联法人（或者其他组织）红塔烟草(集团)有限责任公司(以下简称“红塔集团”)及其关联法人（或者其他组织）。其中，关联法人（或者其他组织）包括：红塔集团直接或间接控制的法人或其他组织(合和集团及其控制的法人或其他组织除外)；由红塔集团董事、监事和高级管理人员直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织；由红塔集团董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人
红塔证券股份有限公司（601236.SH）2024年度股东大会会议文件员的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织。
(三)云南中烟工业有限责任公司及其关联法人（或者其他组织）云南中烟工业有限责任公司(以下简称“云南中烟”)及其关联法人（或者其他组织）。其中，关联法人（或者其他组织）包括：云南中烟直接或间接控制的法人或其他组织(红塔集团及其控制的法人或其他组织除外)；由云南中烟董事、监事和高级管理人员直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织；由云南中烟董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织。
(四)其他持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
(五)其他关联法人除上述关联法人，公司的其他关联法人包括：
1.公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
2.中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）；
3.按照国家有关法律、法规和相关监管规定，与公司具有其他关联关系的法人或其他组织。
(六)关联自然人
公司的关联自然人包括：
1.直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
2.公司董事、监事及高级管理人员；
3.直接控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；
4.间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；
5.本条第1、2、3项所述人士的关系密切的家庭成员(包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母)；
6.中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组
红塔证券股份有限公司（601236.SH）2024年度股东大会会议文件织）；
7.按照国家有关法律、法规和相关监管规定，与公司具有其他关联关系的自然人。
(七)其他关联人
具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同为公司的关联人：
1.根据与公司或者其他关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的情形之一；
2.过去十二个月内，曾经具有《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的情形之一。
三、公司2025年日常关联交易预计情况
公司根据日常经营业务实际开展的需要，在满足法律法规及监管要求的前提下，对公司及下属子公司与公司关联方在2025年度及至召开2025年度股东大会期间可能发生的日常关联交易作如下预计：
序号
关联交易类别
关联交易内容具体交易说明预计金额
证券和金融产品服务
为关联方提供证券期货经纪、证券投资咨询、证券承销与保荐、财务顾问、代销金融产品、资产管理、基金管理等证券和金融产品服务，或接受关联方提供的上述证券和金融产品
服务。
为关联方提供证券代理买卖交易服务、期货经纪服务等产生的佣金
收入，参照市场水平结算。
2025年由于证券、期货市场情况、交
易量无法准确预计，以实际发生额
计算。为关联方提供交易单元收取相应的席位租用佣金，参照市场水平结
算。
2025年因具体业务规模难以预计，
以实际发生额计
算。
为关联方代理销售金融产品产生的收入，参照市场水平收取费用。向关联方提供投资咨询、研报业务
服务，参照市场水平收取费用。
向关联方提供基金及资产管理服务产生的收入，参照市场水平收取
管理费和提取业绩报酬。
向关联方提供证券承销与保荐服务、财务顾问等业务服务产生的收
入，参照市场价格收取费用。向关联方提供证券出借代理服务，
参照市场水平收取费用。
序号
关联交易类别
关联交易内容具体交易说明预计金额
销售、分销关联方承销的债券，参照市场水平收取费用。公司接受关联方提供IB业务，支
付手续费。获取关联方提供的上述证券和金
融产品服务发生的费用。
证券和金融产品交易
与关联方进行买入返售或卖出回购交易，与关联方进行股票、债券或衍生品销售交易，认购关联方发行或管理的金融产品，销售、分销、认购关联方承销的金融产
品等。
公司以债券、票据、资产收益权等
为标的与关联方开展卖出回购及买入返售等交易，产生的利息收
支，参照市场水平结算。
2025年因具体业务规模难以预计，以实际发生额计算。
公司以可转债、可交债等为标的与关联方开展债券自营交易，以及与关联方开展场外衍生品投资业务。认购关联方发行或管理的基金、资产管理或信托计划、私募基金、理财产品等金融产品；关联方认购本公司发行的金融产品。参照市场水
平结算。认购关联方承销的债券，参照市场
水平结算。
发行/借入债务融资
向关联方发行/借入债务融资。
公司为融资需要，发行/借入债务融资，关联方可能认购/出借相关债务融资工具，公司支付相应的资金使用利息，参照市场水平结算。
2025年因认购具体规模难以预计，
以实际发生额计
算。
资金存
管(放)与
结算
与关联方发生资金存管(放)
与结算。
公司根据资金业务需要，可能会与关联方发生存款、同业拆借等资金往来，发生相应利息收支等，参照
市场水平结算。
2025年因具体业务规模难以预计，
以实际发生额计
算。
房屋等资产租赁服务
承租关联方房屋等资产、向关联方出租房屋
等资产。
公司承租关联方房屋、广告位等资产，向关联方出租房屋等资产，参
照市场水平结算。
2025年因具体业务规模难以预计，
以实际发生额计
算。
经常性
服务
关联方为公司提供物业、会议、培训、住宿、餐饮、劳务服务、管理服务等
综合服务。
接受关联方为公司提供物业、会议、培训、住宿、餐饮、前台服务、驾驶服务、劳务服务、管理服务等综合服务产生的费用，参照市场水
平结算。
2025年业务发生情况无法预计，以实际发生额计算。
序号
关联交易类别
关联交易内容具体交易说明预计金额
共同投资
与关联方共同发起设立、投资相关企业
公司根据日常业务开展需要，与关联方共同发起设立、投资同一标的
资产。
2025年因共同投资规模、投资方式、收益率等难以预计，以实际发生额计算。
其他业
务
与关联方发生的其他业务往
来
公司根据业务需要，与关联方发生
的其他业务往来。
2025年业务发生情况无法预计，以实际发生额计算。
四、日常关联交易定价原则及依据在日常经营中发生上述关联交易时，公司严格按照价格公允原则与关联方确定关联交易价格，参照市场化价格水平、行业惯例定价。具体定价依据如下：
(一)证券、期货经纪服务：参考公司平均佣金率水平，综合考虑关联方客户的交易方式、交易量、交易频率、资产规模、开户时间等因素，与关联方客户按照市场化原则协商定价；
(二)提供承销保荐、财务顾问、投资咨询服务：参照市场同类服务费率标准及行业惯例定价；
(三)提供资产管理业务服务：参照行业同类业务标准，并依据实际投资标的、主动管理水平等因素协商定价；
(四)认购金融产品：参照该类型交易当时适用的市场价格及行业惯例定价；
(五)认购/出借债务融资工具：参照同行业同期、同期限债务融资的执行利率、市场资金供需水平、融资的额度、期限、公司的信用等级等因素定价；
(六)资金存管(放)与结算：参照同行业存款的市场利率水平及行业惯例定价；
(七)证券和金融产品交易：参照该类型交易当时的市场价格及行业惯例定价；
(八)提供或接受房屋租赁及物业服务：参照市场价格及行业惯例定价；
(九)经常性服务：参照市场价格定价；
(十)基金业务：参照行业同类业务标准定价。
五、交易目的及对公司的影响
(一)上述关联交易，是公司正常业务的一部分，有助于公司业务的开展，有
红塔证券股份有限公司（601236.SH）2024年度股东大会会议文件利于提高公司的综合竞争力；
(二)上述关联交易参考市场价格进行定价，交易价格是公允的，不存在损害公司或中小股东利益的情况；
(三)上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。
六、关联交易协议签署情况
在预计的公司2025年日常关联交易范围内，提请股东大会授权公司经理层，根据公司业务正常开展需要，新签或续签相关协议。
本议案已经公司第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第二十二次会议审议通过。
此议案，请予审议。
2025年4月21日
议案七
关于审议公司2025年度债务融资计划及授权方案的议案
各位股东：
为满足公司业务发展的资金需求，保证债务融资的顺利开展，提高资金运营效率，充分发挥财务杠杆作用，根据相关法律法规和监管规定，结合公司经营实际情况，提出了公司《2025年度债务融资计划及授权方案》，具体内容如下：
一、融资主体及方式
公司运用债务融资工具对外融资将以母公司作为负债主体，原则上，全资及控股子公司不得自主进行对外债务融资。
二、债务融资工具的品种及发行规模上限
公司债务融资工具总规模控制在公司财务杠杆不高于上市券商平均水平范围内，并应符合相关法律法规及监管规定对具体债务融资工具发行上限的相关要求。具体债务融资品种及规模情况如下：
(一)主要债券融资品种序号债务融资品种发行规模上限[注1、注2]
1短期融资券不超过最近一期公司净资本的60%[注3]。2收益凭证详见[注3、注4]。3公司债券[注5]不超过140亿元。备注：(1)上述债务融资工具的发行规模上限均按发行后待偿还余额计算。
(2)本次债务融资工具的授权额度包含本次决议前已发行但未偿还的债务融资工具规模。
(3)根据《证券公司短期融资券管理办法》（中国人民银行公告[2021]第10号），短期融资券与证券公司其他短期融资工具待偿还余额之和不超过净资本的60%。其他短期融资工具是指期限在1年以内（含1年）的融资工具。
(4)根据《证券公司收益凭证发行管理办法》（中证协发[2024]243号），上一年度分类评价结果为A类、B类、C类及以下的证券公司，待偿还收益凭证余额应分别不超过公司净资本的60%、50%、40%。
(5)公司债券发行规模上限中，60亿元额度为公司已发行但尚未到期额度，
80亿元为中国证监会《关于同意红塔证券股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可[2024]1364号）额度。
(6)上表中“不超过”均含本数。
(二)其他债务融资品种其他债务融资品种，包括同业拆借、法人账户透支、债券回购、债券借贷（包含央行互换便利）、证金公司转融通、债权收益权转让及回购，公司实施其他债务融资须满足外部监管规定、公司章程及公司相关制度规定。
三、债务融资工具的授权提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层，在实施债务融资时，根据相关法律法规、发行时的市场情况、特点以及公司资金需求等情况确定以下事项：
(1)发行的具体品种和金额：根据各类债务融资工具授权额度的剩余情况、授权有效期确定。本议案所涉及的公司债务融资工具均不含转股条款。
(2)融资期限：债务融资工具的期限均不超过5年(含)，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。
(3)融资方式：公司根据业务需要，按相关规定报中国证监会、中国人民银行等相关部门审批或备案，以一次或多次或多期、公开或非公开的形式发行或借入。
(4)融资利率及融资工具发行价格及计算和支付方式。
(5)融入资金用途：用于补充公司流动资金，满足公司运营需要，调整公司债务结构，补充净资本，支持公司业务发展或项目投资等，具体用途应合法合规，不得超出监管规定的募集资金使用范围。
(6)依法确定符合认购条件的投资者。
(7)确定发行债务融资工具上市相关事宜。
(8)依法确定担保及其它信用增级安排。
(9)根据每次融资的实际情况组织办理以下事项：向监管机构提出债务融资工具的发行审核申请；决定中介机构、受托管理人、清算管理人等债务融资工具发行相关机构的聘请；签署、执行、修改、完成与债务融资工具发行相关的所有协议和文件；按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关信息披露；办理与债务融资工具发行或上市有关的其它全部事项等。
四、授权有效期
(一)上述授权自股东大会审议通过后生效，有效期至公司股东大会审议通过新的年度债务融资及授权议案时止。
(二)公司此前历次股东大会决议通过的各债务融资工具相关授权自本议案通过之日废止。
五、偿债保障措施
为确保债务融资的按期足额偿付，公司制定了多项有效的偿债保障措施：
(一)建立有效的流动性风险管理体系；
(二)稳健的盈利能力是偿付债务的财务保障；
(三)不断优化公司资产结构及高流动性的金融资产；
(四)畅通多元化的外部融资渠道及融资能力；
(五)提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债务融资工具本息时，将至少采取如下措施：
1.不向股东分配利润；
2.暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3.调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4.主要责任人不得调离。
本议案已经公司第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第二十二次会议审议通过。
此议案，请予审议。
2025年4月21日
红塔证券股份有限公司（601236.SH）2024年度股东大会会议文件议案八
关于审议公司2025年度债务融资可能涉及关联交易的议案
各位股东：
如公司《2025年度债务融资计划及授权方案》所述，公司拟实施债务融资时可能会发生向公司关联方一次或多次借入或发行的情况。提请审议如下事项：
一、在董事会及股东大会审议通过公司《2025年度债务融资计划及授权方案》后，同意公司在该方案所述公司债务融资工具的范围以及授权期限内，可向关联方借入或发行公司债务融资工具余额不超过50亿元。
二、授权公司经营管理层确定该等关联交易的具体事项，该等关联交易应根据适用的一般市场惯例（如有）以及一般商业条款进行，交易所涉及的公司债务融资工具的利率、期限、价格及其他具体发行条件应当依据国家有关法律、法规、每次发行时的市场状况和资金供求关系等，以该类型债务融资工具的独立交易方当时适用（如有）的市场利率、价格、期限、市场费率，按公平的市场价值协商确定。
三、授权公司经营管理层与公司拟借入或认购的债务融资工具的关联方签署认购协议及其他相关协议及文件，并办理相关手续。
四、公司应按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，履行该关联交易的信息披露义务。
本议案已经公司第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第二十二次会议审议通过。
此议案，请予审议。
2025年4月21日
红塔证券股份有限公司(601236.SH)2024年度股东大会会议文件议案九
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
经2024年4月22日红塔证券股份有限公司(以下简称“公司”)2023年度股东大会审议通过，同意续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度公司及控股子公司年度财务会计报表和内部控制审计服务机构。2025年，公司拟继续聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司及控股子公司年度财务会计报表和内部控制审计服务机构。审计服务费为人民币109万元（含税），与上一年持平，其中，年度财务会计报表审计费用人民币79万元，内部控制审计费用人民币30万元。本议案已经公司第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第二十二次会议审议通过。
现提交股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
此议案，请予审议。
附件：信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)基本情况
2025年4月21日
红塔证券股份有限公司(601236.SH)2024年度股东大会会议文件议案九附件
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)基本情况
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）成立日期：2012年3月2日组织形式：特殊普通合伙企业注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层首席合伙人：谭小青先生截至2024年12月31日，信永中和合伙人（股东）259人，注册会计师1780人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过700人。
信永中和2023年度业务收入为40.46亿元，其中，审计业务收入为30.15亿元，证券业务收入为9.96亿元。2023年度，信永中和上市公司年报审计项目364家，收费总额4.56亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，采矿业、文化和体育娱乐业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、建筑业等。公司同行业上市公司审计客户家数为8家。
2.投资者保护能力
信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3.诚信记录
信永中和会计师事务所截止2024年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施17次、自律监管措施8次和纪律处
红塔证券股份有限公司(601236.SH)2024年度股东大会会议文件分0次。53名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施17次、自律监管措施10次和纪律处分1次。
（二）项目信息
1.基本信息拟签字项目合伙人：鲍琼女士，1997年获得中国注册会计师资质，1998年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过7家。
拟担任质量复核合伙人：孟祥军先生，2000年获得中国注册会计师资质，2000年开始从事上市公司审计，2011年开始在信永中和执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过2家。
拟签字注册会计师：刘飞先生，2016年获得中国注册会计师资质，2016年开始从事上市公司审计，2016年开始在信永中和执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司0家。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表。（近三年指最近三个完整自然年度及当年）序号姓名
处理处罚
日期
处理处罚
类型
实施单位事由及处理处罚情况
1鲍琼
2023年8
月4日
警示函
中国证券监督管理委员会云
南监管局
因在执行云南罗平锌电股份有限公司2022年财务报表审计业务时存在部分程序执行不够充分等问题给予签字注册会计师采取出具警示函措施的决定
3.独立性
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
本期审计费用人民币109万元，其中，年度财务会计报表审计费用人民币79万元，内部控制审计费用人民币30万元。系按照会计师事务所提供审计服务
红塔证券股份有限公司(601236.SH)2024年度股东大会会议文件所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。
红塔证券股份有限公司（601236.SH）2024年度股东大会会议文件非表决事项一
2024年度董事履职情况专项说明
各位股东：
根据《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》、《公司董事、监事履职考核与薪酬管理办法》等相关规定，现将公司2024年度董事履职考核及薪酬情况说明如下：
一、2024年度董事履职考核情况
(一)董事履职情况
2024年，公司董事会全体董事秉持高度的责任感与使命感，忠实、勤勉地严格遵循法律法规、《公司章程》及相关议事规则履行职责，积极出席董事会及各专门委员会会议，在会前主动加强沟通交流，为会议的高效召开奠定坚实基础，进一步提升了董事会会议的议事效率。在审议提交董事会的各项议案时，各位董事深入研究、细致分析，凭借丰富的经验和专业智慧，提出了诸多具有建设性的意见和建议。这些意见和建议不仅为公司战略规划的完善、重大决策的制定提供了重要参考，也在提升公司治理水平、促进公司稳健发展等方面发挥了不可替代的重要作用。公司独立董事充分发挥自身专业优势，积极建言献策，对各项议案进行专业把关，为董事会的决策提供了专业、科学、客观的建议，有力地保障了董事会决策的科学性、规范性和有效性，为公司的稳健发展提供了坚实的保障，特别是为中小股东的合法权益筑牢了防线。
此外，公司董事高度重视自身履职能力的提升，积极参与各类专业培训，深入学习法律法规和监管规则的最新变化，确保自身决策与公司运营始终符合监管要求。同时，公司董事深入一线，开展现场调研，及时了解公司经营发展的现状与问题，准确把握市场动态，为公司的战略决策提供了第一手资料。通过这些举措，公司董事不断提升自身的专业素养和履职能力，为公司的高质量发展持续贡献力量。
2024年，公司董事会共计召开7次会议(其中，现场会议2次，通讯方式5次)，审议并通过议案67项，审阅非表决事项10项。董事会召集股东大会3次，共向股
红塔证券股份有限公司（601236.SH）2024年度股东大会会议文件东大会提交议案16项及非表决事项2项。参会的董事均能够按照法律、法规及《公司章程》的规定行使职权。对于股东大会审议通过的决议，公司董事会均能够严格执行，全面贯彻落实各项会议决议。董事会下设的4个专门委员会共召开21次会议，其中发展战略与ESG委员会3次，提名及薪酬委员会3次，审计委员会8次，风险控制委员会2次，共审议或听取议案53项，并及时向董事会报告审议意见。公司董事会各个专门委员会均能够按照《公司章程》和各董事会专门委员会议事规则的有关规定，认真履行职责，发挥专业优势，为提升董事会决策的科学性和前瞻性提供了有力支持。
(二)董事考核情况根据《公司董事、监事履职考核与薪酬管理办法》，董事会提名及薪酬委员会审查了公司董事的履职情况并进行了年度绩效考核（其中独立董事通过自评方式），所有董事考核结果均为“称职”。
公司董事会提名及薪酬委员会认为：2024年度，各位董事忠实、勤勉地履行了各项职责和义务，及时了解公司经营情况，全面关注公司发展，在公司的战略规划检视、制度建设、重大决策、内控建设、利润分配、ESG建设等方面积极建言献策。2024年度，公司各位董事均未发生违法违规行为，未发生《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定禁止的行为。
二、2024年度公司董事薪酬发放情况
公司董事的薪酬标准及发放方式根据公司2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于调整公司董事、监事津贴的议案》执行。对于不在公司兼任其他职务的董事，其薪酬为年度津贴。在公司领取薪酬的董事不享受上述津贴，其薪酬标准和发放方式按照公司相关制度规定执行。2024年，公司董事薪酬具体发放情况详见公司于上海证券交易所网站披露的《红塔证券股份有限公司2024年年度报告》。
2025年4月21日
非表决事项二
2024年度监事履职情况专项说明
各位股东：
根据《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》、《公司董事、监事履职考核与薪酬管理办法》等相关规定，现将公司2024年度监事履职考核情况说明如下：
一、2024年度监事履职考核情况
（一）监事履职情况
2024年，公司监事会全体监事以对股东高度负责的精神，忠实、勤勉地履行监督职责，严格遵循法律法规、《公司章程》及《监事会议事规则》的要求，积极出席监事会会议，认真审阅各项议案，充分发挥监督职能，提出诸多具有建设性的意见和建议，为提升公司治理水平发挥了重要作用。监事会成员积极列席董事会会议、出席股东大会，对会议程序和决策过程进行严格监督，确保公司决策的合法性和合规性。认真审核公司定期报告，深入检查公司财务状况，密切关注公司合规管理、风险控制以及内部控制情况，切实保障公司运营的稳健性。
此外，监事会成员积极参加各类专业培训和学习活动，不断提升自身的专业素养和履职能力，深入基层开展调研工作，实地了解公司运营现状，与同业机构积极沟通交流，学习先进的履职经验，进一步完善自身监督机制，全面提升监督水平。通过一系列扎实有效的监督工作，监事会切实维护了公司及全体股东的利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司的稳健发展提供了坚实的监督保障。
2024年，公司共召开监事会会议5次(其中现场会议2次，通讯会议3次)，各位监事均能积极参会，审议并通过议案35项，审阅事项3项。2024年，公司共召开董事会7次、股东大会3次，列席董事会和出席股东大会的公司监事均能够按照法律、法规及《公司章程》的规定行使职权。
（二）监事考核情况
根据《公司董事、监事履职考核与薪酬管理办法》，公司对公司监事2024年度履职情况进行了考核，所有监事考核结果均为“称职”。公司监事会认为：
2024年度，各位监事忠实、勤勉、审慎行使法定职责，按时参加监事会会议，
红塔证券股份有限公司（601236.SH）2024年度股东大会会议文件认真审议各项议案并发表意见，依法出席股东大会、列席董事会，了解公司重大经营事项并检查财务情况，监督董事会、经理层执行公司职务的行为，促进公司规范发展，切实维护了公司、股东和利益相关者的合法权益。2024年度，公司各位监事均未发生违法违规行为，未发生《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定禁止的行为。
二、2024年度公司监事薪酬发放情况公司监事的薪酬发放标准及发放方式根据公司2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于调整公司董事、监事津贴的议案》执行。对于不在公司兼任其他职务的监事，其薪酬为年度津贴。在公司领取薪酬的监事不享受上述津贴，其薪酬标准和发放方式按照公司相关制度执行。2024年，公司监事薪酬发放情况详见公司于上海证券交易所网站披露的《红塔证券股份有限公司2024年年度报告》。
2025年4月21日
红塔证券股份有限公司（601236.SH）2024年度股东大会会议文件非表决事项三
2024年度高级管理人员履职情况专项说明
各位股东：
根据《证券公司治理准则》第六十六条：“董事会应当向股东会就高级管理人员履行职责的情况、绩效考核情况、薪酬情况作出专项说明”的规定及信息披露相关要求，现将2024年度高级管理人员履职情况报告如下：
一、2024年度公司高级管理人员履行职责情况
报告期内，公司高级管理人员严格遵守国家法律法规和公司章程相关要求，认真、谨慎、勤勉地履行岗位职责，认真落实公司股东大会、董事会、监事会的各项决议。
二、2024年度公司高级管理人员考核情况
公司高级管理人员的考核严格按照董事会审议通过的《红塔证券股份有限公司高级管理人员薪酬与激励考核管理办法》执行。
三、2024年度公司高级管理人员薪酬情况
公司高级管理人员的薪酬按照《红塔证券股份有限公司高级管理人员薪酬与激励考核管理办法》中的规定计提、发放及清算。公司高级管理人员岗位基本薪酬按照董事会审议通过的薪资标准匹配，绩效薪酬根据年度考核结果，计算年度考核系数后确定。绩效薪酬中不少于40%的部分采取延期支付的方式，且延期支付期限不少于三年；延期支付薪酬的发放遵循等分原则。2024年公司高级管理人员薪酬具体发放情况，详见公司于上海证券交易所网站披露的《红塔证券股份有限公司2024年年度报告》。
2025年4月21日