红塔证券股份有限公司独立董事2024年度述职报告

（张永卫）

董事会：

根据《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董办法》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等的有关规定，作为红塔证券股份有限公司（以下简称“公司”或“红塔证券”）独立董事，现就2024年度工作情况作如下报告：

一、独立董事的基本情况

(一)本人工作履历及专业背景

张永卫，1971年1月出生，工学学士，中国国籍，无境外永久居留权。中国资产评估师，土地估价师。1993年8月至1997年1月任上海上菱天安电冰箱有限公司职员；1997年2月至1998年1月任京华投资顾问公司职员；1998年2月至1999年5月任上海新华资产评估事务所项目经理；1999年6月至2023年4月任上海东洲资产评估有限公司首席评估师、合伙人（2012年-2017年间曾任中国证券监督管理委员会主板发审委第十四届、十五届、十六届发审委委员）；2023年4月至今任上海东洲资产评估有限公司联席总裁、合伙人；2021年6月至今任红塔证券独立董事。

（二）独立性自查情况

2024年度，经严格依照《独董办法》等法律法规对照自查，本人具备履行职责所必需的专业知识、工作经验和良好品德，符合独立性要求，与公司及主要股东、实际控制人等不存在亲属、持股、任职、重大业务往来等利害关系或关联关系，不存在任何影响独立性的情况。本人作为独立董事持续独立履职，不受公司及其主要股东、实际控制人影响。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数

2024年，本人作为独立董事列席全部股东大会，出席全部董事会会议，出席会议及投票情况如下：

出席董事会情况

姓名

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

本人担任公司董事会风险控制委员会召集人，提名及薪酬委员会委员，审计委员会委员，独立董事专门会议成员，切实履行独立董事职责，规范公司运作，健全内部控制。报告期内，本人具体参会情况如下（实际参加数/应参加数）：

1.本人作为风险控制委员会召集人，负责召集并主持风险控制委员会会议，向董事会报告风险控制委员会对所审议议案的审核意见和建议及主要工作进展情况，提出有关方面配合开展工作的要求，并对公司合规管理和风险管理工作情况进行定期评估，强化公司风险文化建设工作，加强合规风控制度建设。

2.本人作为提名及薪酬委员会委员，出席了委员会的日常会议，对公司董事、高级管理人员的初选人员进行资格审核，对公司薪酬政策与方案进行研究，切实履行了提名与薪酬委员会委员的责任和义务。

3.本人作为审计委员会委员，出席了委员会日常会议，认真履行职责，根据公司实际情况，对公司审计工作进行监督检查；负责公司内部与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露情况；对内部控制制度的健全和执行情况进行监督；对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握2023年度审计工作安排及审计工作进展情况，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

4.报告期内，本人作为公司独立董事，认真履行独立董事职责，共出席独立董事专门委员会会议5次。对涉及公司经营管理、财务管理、关联交易、内部控制等事项进行认真审查，对必要事项发表独立意见；结合公司实际情况进行勤勉履职，对公司重大事项进行深入了解与讨论，并在独立、客观、审慎的前提下发表表决意见。履职所需资料公司均积极配合提供，保障了独立董事所做决策的科学性和客观性。

（三）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业

务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况

为切实履行监督职责，在公司2023年年度审计和年报编制过程中，本人作为董事会审计委员会委员，就年度报告和年度审计工作中关注的事项，两次参加与外部审计机构的审计沟通会，与年审会计师进行现场充分沟通，全面了解公司2023年度审计工作进度安排、年审审计重点、目前审计工作开展情况、重大审计事项的审计情况等内容，对公司年度审计工作进行了严格监督；2023年度审计报告和内控审计初稿完成后，本人认真审核相关文件，并听取了审计工作人员对公司2023年度重大审计事项的审计情况、审计结果、审计工作的总结汇报，认为审计结果公允地反映了公司的财务状况及经营成果。期间重点与年审会计师事务所沟通以下内容：在描述关键审计事项时，提供更加细致的数据，提高沟通效率；与会人员遵守内幕信息保密规定；审计事项在年度报告中进行充分披露；请会计师事务所出具管理建议书。

2024年度，本人作为公司独立董事及董事会审计委员会委员，高度重视内部审计工作，将其作为监督的关键环节。每季度定期听取稽核审计部的工作汇报，深入了解内部审计工作的具体开展情况。审阅年度内部审计计划，督促管理层落实，并协调内外部审计沟通，保障审计工作顺畅开展。指导内部审计部门高效运作，要求其定期报告工作进展，及时报送审计报告及整改情况。定期向董事会汇报审计工作进度和质量，针对重大问题出具评估意见，推动内部控制有效性，为公司治理提供支持。

（四）与中小股东的沟通交流情况

本人参加了公司2023年年度业绩说明会、2024年半年度业绩说明会和2024年第三季度业绩说明会：会前认真审阅公司财务状况、经营管理及战略发展相关材料；会中积极回应中小投资者关切，与中小投资者进行实时线上交流，了解中小投资者关注和诉求，为日常履职中更好地保护投资者利益开拓思路、寻找方向，增进投资者对公司的了解和认同。

本人持续关注并投入到社会公众股东保护、中小投资者权益保护工作中，主动关注有关公司的报道及信息，及时关注公司在上证E互动平台回答中小股东在线问题，进一步畅通投资者全面深入了解公司情况的渠道，促进公司透明度持续提升。

（五）现场履职及公司配合情况

2024年，本人秉持勤勉尽责的态度，忠实履行独立董事职责。通过现场出席或上海分支机构远程参会的方式，积极参与公司董事会、委员会及股东大会等重要会议，深入了解公司内部控制和财务状况，并审慎发表意见。同时，本人与公司董事会秘书、其他董事及高级管理人员保持密切沟通，及时掌握公司财务管理、关联交易等重大事项动态。此外，本人与公司内部审计机构及会计师事务所保持良好沟通，关注审计流程，督促审计进度，确保审计工作及时、准确、客观、公正。为深入了解公司实际情况，2024年本人进行了3次实地调研考察，全年累计现场工作时间约30天，为履行独立董事职责提供了有力支持。

报告期内，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，定期汇报公司的经营情况和重大事项进展情况，为独立董事履职提供了必要的工作条件。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易情况

2024年3月25日，公司分别召开了第七届董事会审计委员会2024年第三次会议和第七届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，均审议了以下三项议案：

《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》、《关于实施公司2024年度债务融资可能涉及关联交易的议案》、《关于审议公司2023年度重大关联交易专项稽核审计报告的议案》。3月29日第七届董事会第二十二次会议逐项审议了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》，该议案因非关联董事人数不足三人，直接提交股东大会审议。通过了《关于实施公司2024年度债务融资可能涉及关联交易的议案》以及《关于审议公司2023年度重大关联交易专项稽核审计报告的议案》。

本人对公司2024年日常关联交易及债务融资可能涉及关联交易进行了事前审核并予以认可，同意公司与关联方2024年度预计发生的日常关联交易和债务融资可能涉及关联交易事项；董事会对上述日常关联交易事项的审议程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。

本人认为公司2024年度日常关联交易和债务融资可能涉及关联交易是公司因正常经营需要而发生的，关联交易价格由交易方依据市场价格公平、合理地确定，均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。公司主要业务不会因上述关联交易对

关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。

（二）对外担保及资金占用情况

2024年，公司严格遵循相关法律法规及公司章程的规定，规范执行对外担保审批程序。报告期内，公司及子公司未发生任何形式的对外担保事项，累计和当期对外担保金额均为零。公司不存在违规担保行为，亦不存在因被担保方债务违约而需承担担保责任的情形。此外，公司未发现以前年度发生并延续至本报告期的对外担保事项，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

（三）募集资金的使用情况

2024年3月25日，第七届董事会审计委员会2024年第三次会议审议了《关于审议公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》；3月29日，第七届董事会第二十二次会议审议通过该议案。2024年8月19日，第七届董事会审计委员会2024年第七次会议暨独立董事专门会议2024年第四次会议审议了《关于审议公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》；8月30日，第七届董事会第二十六次会议审议通过该议案。

本人认为：专项报告如实反映了募集资金使用的实际情况，公司募集资金的存放、使用和管理符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合《红塔证券股份有限公司募集资金使用管理办法》的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

2024年，第七届董事会相关会议审议通过了多项议案：3月25日，提名及薪酬委员会第一次会议审议了《公司2022年度高级管理人员考核结果的议案》，并于3月29日经第七届董事会第二十二次会议通过；4月26日，提名及薪酬委员会第二次会议审议了《公司2023年度薪酬制度执行情况报告的议案》，4月29日经第七届董事会第二十四次会议通过；7月17日，审计委员会第六次会议暨独立董事专门会议第三次会议审议了《关于提名公司第七届董事会非独立董事候选人的议案》，7月26日经第七届董事会第二十五次会议通过。

本人认为，董事会审议董事及高级管理人员提名及薪酬事项程序合法有效、客观、公正合理，未损害公司及其他股东与中小股东的利益

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度规定，结合公司实际情况，2024年1月24日披露《红塔证券股份有限公司2023年年度业绩预告》；2024年7月9日披露《红塔证券股份有限公司2024年半年度业绩预告》；2024年10月11日披露《红塔证券股份有限公司2024年前三季度业绩预增公告》。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

2024年3月25日，第七届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。随后在3月29日，第七届董事会第二十二次会议也审议通过了该议案。

本人认为信永中和会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足上市公司聘任会计师事务所的法定条件。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

2024年3月29日，第七届董事会第二十二次会议审议通过《关于审议公司2023年度利润分配方案的议案》。2024年8月19日，第七届董事会审计委员会2024年第七次会议暨独立董事专门会议审议通过《关于审议公司2024年半年度利润分配方案的议案》，并于8月30日经第七届董事会第二十六次会议通过。

本人认为利润分配的报告充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平等综合因素，符合公司章程有关规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，同时也有利于公司长远健康、持续稳健发展的需要。

（八）公司及股东承诺履行情况

根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定，为了维护上市公司及中小股东的利益，作为公司独立董事，高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，2024年度公司及公司股东严格履行各自义务，相关承诺得到了及时严格履行。

（九）信息披露的执行情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司章程等内部制度的规定,做好信息披露工作。2024年度，公司在上海证券交易所披露公告66份（其中定期报告4份，临时公告62份），非公告上网文件41份。本人认为公司信息披露真实、准确、完整，不存

在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。

（十）内部控制的执行情况

2024年3月29日，第七届董事会第二十二次会议审议通过《关于审议公司2023年度内部控制评价报告的议案》。本人认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2024年度，董事会及专门委员会按照法律法规、公司章程和有关工作细则的要求，依法合规的开展工作，对相关事项提供了有效的专业建议，协助了董事会科学决策。

本人认为，董事会与专门委员会的运作依法合规，所有事项均经过充分讨论与审议，董事会与专门委员会运行切实有效。

（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

本人认为，公司运作规范、有效，制度健全，目前尚无急需改进的事项。

四、总体评价和建议

2024年度，我依照法律法规和公司章程的规定，本着独立、客观、审慎的原则，履行了独立董事的相关职责。运用自身的专业知识与经验，促进了董事会和独立董事所在各董事会专门委员会的决策规范、科学与高效，切实维护了公司全体股东特别是中小股东的合法权益，推动公司健康、持续、稳健发展。

2025年度，我将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、公司章程等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东合法权益。

独立董事：张永卫2025年3月27日