证券代码：601236 证券简称：红塔证券 公告编号：2025-005

红塔证券股份有限公司第七届董事会第二十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

红塔证券股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十九次会议于2025年3月27日在广东佛山以现场、视频会议相结合方式召开。会议通知已于2025年3月17日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长景峰主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经与会董事审议，通过书面表决的方式形成以下决议：

一、审议通过《关于审议公司2024年度经营工作报告的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会发展战略与ESG委员会审议通过。

二、审议通过《关于审议公司2025年度经营工作计划的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会发展战略与ESG委员会审议通过。

三、审议通过《关于审议公司2024年度财务预算执行情况及2025年度财务预算方案的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《关于审议公司2024年度利润分配方案的议案》

会议同意2024年度利润分配方案，本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，公司2024年度利润分配预案如下：

公司2024年度利润分配采用现金分红方式，向实施本次权益分派方案股权登记日登记在册的股东派发红利，每10股派发不超过1.50元(含税)，扣除已派发的中期红利，本次利润分配方案为每10股派发不超过1.03元（含税）。以截

至2024年12月31日的总股本4,716,787,742.00股为基数计算，本次派发现金红利不超过485,829,139.58元(含税)。2024年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利221,689,021.72元）总额707,518,161.30元,占2024年度合并报表归属于母公司股东的净利润比例为92.60%。

本次利润分配方案经公司股东大会审议通过后，将于股东大会召开后2个月内完成现金红利派发。本利润分配方案，综合考虑了公司未来发展的资金需求和融资规划，不会对公司的每股收益、经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《红塔证券股份有限公司2024年年度利润分配方案公告》。

五、审议通过《关于审议公司2024年度合规报告的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会风险控制委员会审议通过。

六、审议通过《关于审议公司2024年度风险管理报告的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会风险控制委员会审议通过。

七、审议通过《关于审议公司2024年度风险控制指标情况报告的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会风险控制委员会审议通过。

八、审议通过《关于审议公司2024年度内部稽核审计工作报告的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会暨独立董事专门会议审议通过。

九、审议通过《关于审议公司2024年度内部控制评价报告的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会暨独立董事专门会议审议通过。

具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《红塔证券股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

十、审议通过《关于审议公司2024年度合规管理有效性评估报告的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会风险控制委员会、董事会审计委员会暨独立董事专门会议审议通过。

十一、审议通过《关于审议公司2024年度重大关联交易专项稽核审计报告的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。

十二、审议通过《关于审议公司2024年度信息技术管理工作总体效果和效率报告的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十三、审议通过《关于审议公司2024年度廉洁从业管理情况报告的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十四、审议通过《关于审议公司2024年年度报告的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会暨独立董事专门会议审议通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《红塔证券股份有限公司2024年年度报告摘要》及《红塔证券股份有限公司2024年年度报告》。

十五、审议通过《关于审议公司2024年度可持续发展报告的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会发展战略与ESG委员会审议通过。

具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《红塔证券股份有限公司2024年度可持续发展报告》。

十六、审议通过《关于审议公司2024年度计提及冲回资产减值准备的议案》

董事会认为，公司本次计提及冲回资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，计提及冲回资产减值准备后，能够更加真实公允地反映公司2024年12月31日的财务状况及2024年的经营成果，同意本次资产减值准备计提事项。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会暨独立董事专门会议审议通过。具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《红塔证券股份有限公司关于计提及冲回资产减值准备的公告》。

十七、审议通过《关于审议公司2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会暨独立董事专门会议审议通过。

具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《红塔证券股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

十八、逐项审议《关于预计公司2025年度日常关联交易的议案》

本议案分项表决结果如下：

1.在审议与云南合和（集团）股份有限公司及其相关法人或其他组织、红塔烟草（集团）有限责任公司及其相关法人或其他组织、云南中烟工业有限责任公司及其相关法人或其他组织的关联交易时，关联董事景峰、李泓燊、沈春晖回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

2.在审议与其他持有公司5%以上股份的法人或其他组织的关联交易时，关联董事翟旭、张静、沈鹏回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

3.在审议与其他关联法人、与关联自然人、与其他关联人的关联交易时，关联董事景峰、翟旭、李泓燊、张静、沈鹏、沈春晖、张永卫、吉利、杨向红回避表决，因非关联董事人数不足三人，本议项直接提交股东大会审议。

本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《红塔证券股份有限公司2025年度日常关联交易预计公告》

十九、审议通过《关于审议公司2025年度债务融资计划及授权方案的议案》

会议同意《2025年度债务融资计划及授权方案》，具体内容如下：

(一)融资主体及方式

公司运用债务融资工具对外融资将以母公司作为负债主体，原则上，全资及

控股子公司不得自主进行对外债务融资。

(二)债务融资工具的品种及发行规模上限

公司债务融资工具总规模控制在公司财务杠杆不高于上市券商平均水平范围内，并应符合相关法律法规及监管规定对具体债务融资工具发行上限的相关要求。具体债务融资品种及规模情况如下：

1.主要债券融资品种

备注：(1)上述债务融资工具的发行规模上限均按发行后待偿还余额计算。

(2)本次债务融资工具的授权额度包含本次决议前已发行但未偿还的债务融资工具规模。

(3)根据《证券公司短期融资券管理办法》（中国人民银行公告[2021]第10号），短期融资券与证券公司其他短期融资工具待偿还余额之和不超过净资本的60%。其他短期融资工具是指期限在1年以内（含1年）的融资工具。

(4)根据《证券公司收益凭证发行管理办法》（中证协发[2024]243号），上一年度分类评价结果为A类、B类、C类及以下的证券公司，待偿还收益凭证余额应分别不超过公司净资本的60%、50%、40%。

(5)公司债券发行规模上限中，60亿元额度为公司已发行但尚未到期额度，

80亿元为中国证监会《关于同意红塔证券股份有限公司向专业投资者公开发

行公司债券注册的批复》（证监许可[2024]1364号）额度。

(6)上表中“不超过”均含本数。

2.其他债务融资品种

其他债务融资品种，包括同业拆借、法人账户透支、债券回购、债券借贷（包含央行互换便利）、证金公司转融通、债权收益权转让及回购，公司实施其他债务融资须满足外部监管规定、公司章程及公司相关制度规定。

(三)债务融资工具的授权

提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层，在实施债务融资时，根据相关法律法规、发行时的市场情况、特点以及公司资金需求等情况确定以下事项：

1.发行的具体品种和金额：根据各类债务融资工具授权额度的剩余情况、授

权有效期确定。本议案所涉及的公司债务融资工具均不含转股条款。

2.融资期限：债务融资工具的期限均不超过5年(含)，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。

3.融资方式：公司根据业务需要，按相关规定报中国证监会、中国人民银行等相关部门审批或备案，以一次或多次或多期、公开或非公开的形式发行或借入。

4.融资利率及融资工具发行价格及计算和支付方式。

5.融入资金用途：用于补充公司流动资金，满足公司运营需要，调整公司债务结构，补充净资本，支持公司业务发展或项目投资等，具体用途应合法合规，不得超出监管规定的募集资金使用范围。

6.依法确定符合认购条件的投资者。

7.确定发行债务融资工具上市相关事宜。

8.依法确定担保及其它信用增级安排。

9.根据每次融资的实际情况组织办理以下事项：向监管机构提出债务融资工具的发行审核申请；决定中介机构、受托管理人、清算管理人等债务融资工具发行相关机构的聘请；签署、执行、修改、完成与债务融资工具发行相关的所有协议和文件；按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关信息披露；办理与债务融资工具发行或上市有关的其它全部事项等。

(四)授权有效期

1.上述授权自股东大会审议通过后生效，有效期至公司股东大会审议通过新的年度债务融资及授权议案时止。

2.公司此前历次股东大会决议通过的各债务融资工具相关授权自本议案通过之日废止。

(五)偿债保障措施

为确保债务融资的按期足额偿付，公司制定了多项有效的偿债保障措施：

1.建立有效的流动性风险管理体系；

2.稳健的盈利能力是偿付债务的财务保障；

3.不断优化公司资产结构及高流动性的金融资产；

4.畅通多元化的外部融资渠道及融资能力；

5.提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债务融资工具本息时，将至少采取如下措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会发展战略与ESG委员会审议通过。本议案需提交公司股东大会审议。

二十、审议通过《关于实施公司2025年度债务融资可能涉及关联交易的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。本议案需提交公司股东大会审议。

二十一、审议通过《关于审议公司2025年度自有资金业务规模的议案》

公司根据现有资产、负债、损益等财务状况，结合净资本、流动性等风险资源充足情况，会议同意2025年度公司自有资金业务规模相关决策事宜如下：

（一）授权公司经理层在符合中国证监会有关自营管理、风险管理的相关规定下，根据市场情况在以下额度内确定或调整公司自营投资业务规模和信用交易业务规模。

（二）公司2025年度自营权益类证券及其衍生品投资规模不超过公司净资本的80％，自营非权益类证券及其衍生品投资规模不超过公司净资本的400％。

（三）公司2025年度信用业务规模（以自有资金投入额计算，包括融资融券业务、股票质押式回购交易业务、约定购回式证券交易业务等）不超过公司净资本的300%，其中，股票质押式回购交易业务规模不超过公司净资本的80%。

上述授权自董事会审议通过后生效，有效期至公司董事会审议通过新的年度自有资金业务规模议案时止。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会风险控制委员会审议通过。

二十二、审议通过《关于审议公司2025年度风险偏好的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会风险控制委员会审议通过。

二十三、审议通过《关于审议公司2025年度乡村振兴帮扶和公益捐赠资金额度及重大项目的议案》会议同意以下事项：

（一）同意公司2025年乡村振兴帮扶资金额度797.3万元。帮扶资金投向用于漾濞县顺濞镇定点帮扶，“一司一县”东川、禄劝两区县帮扶，与红塔期货公司协同开展帮扶三个主要方面。

（二）同意2025年帮扶顺濞镇计划中金额超80万元的一个项目，即投入帮扶资金285万元，实施帮扶顺濞镇发展壮大村级集体经济扶持项目。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二十四、审议通过《关于审议公司老旧公务车辆处置事项的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二十五、审议通过《关于审议<红塔证券股份有限公司市值管理制度>的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二十六、审议通过《关于修订<红塔证券股份有限公司融资管理办法>的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二十七、审议通过《关于修订<红塔证券股份有限公司采购管理办法>的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二十八、审议通过《关于修订<红塔证券股份有限公司稽核审计制度>的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会暨独立董事专门会议审议通过。

二十九、审议通过《关于审议公司2023年度高级管理人员考核结果的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事沈春晖回避表决。

本议案已经公司董事会提名及薪酬委员会审议通过。

三十、审议通过《关于审议公司2023年度工资总额决算及2024年度工资总额预算的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会提名及薪酬委员会审议通过。

三十一、审议通过《关于审议公司2024年度薪酬制度执行情况报告的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会提名及薪酬委员会审议通过。

三十二、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

会议同意续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司及控股子公司年度财务会计报表和内部控制审计服务机构。审计服务费为人民币109万元（含税），与上一年持平，其中，年度财务会计报表审计费用人民币79万元，内部控制审计费用人民币30万元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会暨独立董事专门会议审议通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《红塔证券股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

三十三、审议通过《关于审议公司2024年度对会计师事务所履职情况评估报告的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会暨独立董事专门会议审议通过。

三十四、审议通过《关于审议公司2024年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会暨独立董事专门会议审议通过。

三十五、审议通过《2024年度高级管理人员履职情况专项说明》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会提名及薪酬委员会审议通过。

本议案需提交公司股东大会审阅。

三十六、审议通过《2024年度董事履职情况专项说明》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会提名及薪酬委员会审议通过。

本议案需提交公司股东大会审阅。

三十七、审议通过《关于审议公司2024年度董事会工作报告的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。

三十八、审议通过《关于审议公司2024年度独立董事述职报告的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会暨独立董事专门会议审议通过。本议案需提交公司股东大会审议。

三十九、审议通过《关于提请召开公司2024年度股东大会的议案》会议同意召开公司2024年度股东大会，公司2024年度股东大会召开的具体时间和地点授权董事长决定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。会议还审阅了《红塔证券股份有限公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告》、《红塔证券股份有限公司2024年度董事会发展战略与ESG委员会履职情况报告》、《红塔证券股份有限公司2024年度董事会提名及薪酬委员会履职情况报告》、《红塔证券股份有限公司2024年度董事会风险控制委员会履职情况报告》、《红塔证券股份有限公司2024年度董事会决议执行情况的报告》、《红塔证券股份有限公司2024年度战略检视及规划中期评估报告》、《红塔证券股份有限公司2024年度反洗钱工作报告》、《红塔证券股份有限公司2024年度洗钱风险管理工作专项稽核审计报告》，全体董事对上述报告无异议。特此公告。

红塔证券股份有限公司董事会

2025年3月28日