中原证券股份有限公司2024年度独立董事述职报告

贺俊

作为中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉的履行职责，充分发挥独立董事作用，积极维护公司的整体利益和全体股东的合法权益，推动公司的持续健康发展。现将2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）基本情况

本人贺俊，1976年12月出生，中国社会科学院研究生院产业经济学博士，入选国家百千万人才工程、国家有突出贡献中青年专家，享受国务院政府特殊津贴，现任公司独立董事。2002年参加工作，曾任中信建投证券有限责任公司证券研究所投资策略分析师。现任中国社会科学杂志社副总编辑，中国社会科学院大学教授、博士生导师，国家频谱资源委员会委员。

（二）是否存在影响独立性的情况说明报告期内，本人作为公司独立董事任职期间，符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职情况

（一）出席会议情况报告期内，本人均亲自出席会议，勤勉履行职责。在公司董事会及股东大会召开前及会议期间，与公司积极沟通，及时获取会议资料等相关信息，认真审议相关议案，审慎决策并发表意见。具体会议出席情况如下：

1.出席股东大会及董事会会议情况2024年度，公司共召开董事会10次会议，召开股东大会会议3次。本人以谨慎的态度行使表决权，对任职期间董事会各项议案及公司其他事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。

董事姓名

2.出席董事会专门委员会会议情况本人担任公司薪酬与提名委员会委员，报告期内，公司

召开薪酬与提名委员会7次。

薪酬与提名委员会

3.出席独立董事专门会议情况根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，结合公司实际，报告期内公司召开独立董事专门会议2次。

（二）现场调查及年度履职情况本人履职期间通过现场会议、电话、邮件等方式对公司进行调查了解，并经常与董事会秘书、财务负责人及其他经理层沟通，及时了解公司的日常经营情况；与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，听取年审计划汇报，提出审计意见和建议，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

公司为独立董事提供了必要的工作条件，凡须经董事会决策的事项，公司均按照法律、法规规定提前通知并提供详细的资料，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

本人通过股东大会现场会议、业绩发布会等，积极与中小投资者沟通交流，对投资者关心的问题进行了及时的回

复。

本人将足够的时间和精力投入到日常的履职工作中，2024年度现场工作时长不少于15天。

报告期内，本人本着客观、独立、审慎的原则，充分履行职责，积极出席股东大会、董事会、独立董事专门会议及各类专门委员会会议，认真、专业、独立地审议每个议题，重点关注公司的法人治理、风险控制、合规管理、关联交易、重大投融资等事项，积极参与讨论并提出合理建议，为董事会的科学决策发挥了积极的作用，切实维护公司和全体股东的合法权益。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2024年10月30日，公司召开第七届董事会第三十次会议，审议通过《关于中州蓝海放弃对河南资产同比例增资的议案》及《关于中州蓝海放弃河南资产股东转让河南资产股权的议案》。

2024年12月23日，公司召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过《关于签署日常关联/持续关连交易框架协议及设定年度交易上限的议案》。

本人认为：上述事项已经独立董事专门会议、董事会审计委员会预先审阅，审议程序合法合规。经审查，上述议案符合《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票

上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》和香港联交所上市规则及其他相关法律法规等规定，遵循了关联/连交易价格公平、公正原则，关联/连交易定价以公允价格执行，关联/连董事进行了回避表决，审议程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情况，相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展。

（二）对外担保及资金占用情况

1.公司担保情况2022年3月16日，公司为全资子公司中州国际金融控股有限公司全资附属特殊目的主体WendingZhongyuanCompanyLimited发行不超过1亿美元境外债券提供担保，担保余额人民币639,089,830.84元（美元88,905,663.76元），担保期限至2025年3月22日。

2.资金占用情况经核查,报告期内公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。

本人认为：报告期内，公司不存在为控股股东及控股股东所属企业、任何非法人单位或个人提供担保的情况；也未发现公司存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况，充分保护了公司和全体股东的合法权益。

（三）提名董事、聘任高级管理人员及其薪酬情况

2024年3月28日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过《2023年度董事考核及薪酬情况专项说明》。

2024年6月17日，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过《高级管理人员绩效考核管理办法（试行）》《高级管理人员薪酬管理办法（试行）》《高级管理人员2023年度考核工作方案》《关于聘任副总经理的议案》《关于聘任财务总监、执委会委员的议案》。

2024年8月30日，公司第七届董事会第二十八次会议审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》。

2024年10月30日，公司第七届董事会第三十次会议审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》。

2024年12月2日，公司第七届董事会第三十一次会议审议通过《关于为董监高购买责任险的议案》。

2024年12月23日公司第七届董事会第三十二次会议审议通过《关于2023年度鲁智礼先生薪酬的议案》《关于2023年度菅明军先生薪酬的议案》《2023年度公司高级管理人员薪酬方案》。

本人认为：公司董事会提名董事、聘任高级管理人员的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司董事会提名的董事或聘任的高级管理人员不存在被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除之现象，亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事或高级管

理人员的情形。公司提名的董事、聘任的高级管理人员的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养具备相应的条件和履职能力。

报告期内，公司严格按照《证券公司治理准则》、《公司章程》等相关规定，董事、高级管理人员的薪酬支付符合公司薪酬方案和绩效考核办法的规定；公司定期报告中所披露的董事、高级管理人员薪酬信息真实、准确、完整。

2024年公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就或董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情形。

（四）业绩预告及业绩快报情况

公司于2024年1月31日披露了《公司2023年度业绩预增公告》。

本人认为：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《信息披露管理办法》的规定及时进行了信息披露，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（五）变更会计师事务所情况

2024年12月2日，公司第七届董事会第三十一次会议审议通过《关于变更2024年审会计师事务所的议案》，同意聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2024年审审计机构，负责根据中国企业会

计准则同时提供境内外审计服务。

公司前任会计师事务所为大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”），根据财政部、国务院国资委、中国证监会关于会计师事务所选聘相关规定，基于谨慎性原则，综合考虑公司未来经营发展情况和对审计服务的需求，公司聘任信永中和担任公司2024年度财务和内部控制审计机构。公司已就该事项与大华进行了沟通说明，其已明确知悉本次变更事项并确认无异议，不存在与前任会计师事务所在工作安排、收费、意见等方面存在分歧的情形。

本人认为：经审核信永中和的相关资质等证明材料，其具有相应的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性，能够满足公司对于审计工作的要求，公司选聘2024年审审计机构相关决策程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

经公司2023年年度股东大会审议通过了《2023年度利润分配方案》。

2023年利润分配方案：向全体股东每10股派发现金红利人民币0.14元（含税）。以截至2023年12月31日公司已发行总股数4,642,884,700股为基数，合计派发现金红利人民币65,000,385.80元（含税）。

本人认为：公司2023年度利润分配方案，符合法律、法

规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，符合公司的实际情况并有利于公司的持续健康发展，符合股东的整体利益和长远利益。

经公司2023年度股东大会审议通过，授权公司董事会在符合利润分配的条件下制定具体的2024年中期利润分配方案。公司第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第二十次会议审议通过《2024年中期利润分配方案》。

2024年中期利润分配方案：向全体股东每10股派发现金红利人民币0.06元（含税）。以截至2024年6月30日公司已发行总股数4,642,884,700股为基数，合计派发现金红利人民币27,857,308.20元（含税）。

本人认为：公司2024年中期利润分配方案，符合法律、法规、规范性文件及公司的实际情况，有利于公司的长远发展，符合股东的整体利益和长远利益。

（七）公司及股东承诺履行情况

本人积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体利益，尤其关注中小股东合法权益不受侵害。报告期内，公司及股东严格遵守法律法规的相关规定，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺情形，未出现违反相关承诺的情况。

（八）信息披露的执行及定期报告相关披露情况

报告期内，公司严格按照境内外信息披露法律法规的要求，及时、真实、准确、完整地披露了公司的经营发展情况，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，确保投资者知悉公司发展的真实情况，保护投资者的利益，提高了公司的透明度。其中，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务会计报告及定期报告中的财务信息准确详实，有效帮助投资者及时了解公司经营管理情况。

（九）内部控制的执行情况

公司一直注重内部规章制度和管理体制的建设，从公司治理层面开始，自上而下的对各项业务及管理工作强化制度控制。公司以相关法律法规为依据，结合公司实际情况，综合考虑公司内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等因素，制定了较为全面的公司内部控制制度体系，并根据行业监管、业务发展和加强风险管理的要求，不断补充、修订和完善内部控制制度体系，基本涵盖了公司经营管理的各个层级、各个方面和各项业务环节，并得到有效执行。公司把内部控制建设始终贯穿于公司的经营发展之中，不断完善制度建设，强化制度执行，落实监督检查，促进公司依法合规经营。

本人认为：公司根据法律法规、规范性文件等规定，按照内部控制的基本原则，结合公司经营管理需要制定了相关的内部控制制度，保护公司和全体股东的利益。公司内部控

制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况报告期内，董事会及专门委员会按照法律法规、公司章程和工作制度的要求，依法合规地开展工作，各专门委员会充分发挥独立董事的专业特长，对讨论决策的重大事项提供了有效的专业建议，协助了董事会科学决策。

本人认为：公司董事会及其专门委员会的运作合法合规，所有重大事项均经过充分讨论和审议，决策科学高效，董事会及专门委员会切实有效运作。

（十一）会计估计变更情况

2024年12月2日，公司第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》。

本人认为：本次会计估计变更，符合法律法规及公司实际经营情况，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东权益的情况。

（十二）聘任或者解聘公司财务总监

2024年6月17日，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于聘任财务总监、执委会委员的议案》。公司总经理、执行委员会主任委员、财务负责人李昭欣因工作安排于2024年6月17日向公司董事会申请辞去其兼任的公司财务负责人职务。公司董事会聘任郭良勇为公司财务总

监，履行公司财务负责人职责。

本人认为：公司财务总监人选符合相关任职资格要求。

（十三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期不涉及公司被收购情形。

四、总体评价和建议

报告期内，本人本着独立、客观、审慎的原则，依照法律法规和《公司章程》规定的职责，参与了公司所有重大事项的审议，积极地为公司发展建言献策，促进了董事会决策的规范、科学和高效，切实维护了公司和股东的合法权益。2025年，本人将继续忠实、勤勉的履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益和全体股东的合法权益，推动公司的健康持续发展。

特此报告。

中原证券股份有限公司

独立董事：贺俊2025年3月28日