第十三条规定的重组上市的说明

上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”或“大智慧”）与湘财股份有限公司（以下简称“湘财股份”）正在筹划由湘财股份通过向公司全体A股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并大智慧并发行A股股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据相关法律法规的规定，公司董事会就本次交易是否构成《 上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市进行了审慎判断，具体如下：

本次交易后，大智慧的股票将予以注销，公司将终止上市并注销法人资格，吸收合并后的湘财股份为存续公司。

本次交易前，湘财股份作为存续公司，其实际控制人为黄伟，最近三十六个月内控制权未发生变更；本次交易完成后，湘财股份实际控制人将仍然为黄伟。本次交易不会导致公司控制权发生变更。

因此，经公司董事会审慎判断，本次交易不构成《 上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

特此说明。

上海大智慧股份有限公司董事会

2025年3月28日