东吴证券股份有限公司

2024年第四次临时股东大会

会议材料

二〇二四年十二月

目 录

股东大会议程 ...... 3

2024年第四次临时股东大会会议须知 ...... 4议案1：关于参与苏州资产管理有限公司股权整合暨关联交易的议案 ........ 6

股东大会议程现场会议时间：2024年12月30日下午14:30网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2024年12月30日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024年12月30日9:15-15:00。现场会议地点：江苏省苏州工业园区星阳街5号东吴证券大厦主持人：范力董事长

一、宣布会议开始

二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数

三、介绍现场参会人员、列席人员及来宾

四、推举现场计票人、监票人

五、审议议案

六、股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问

七、投票表决

八、宣布会议表决结果

九、律师宣布法律意见书

十、宣布会议结束

2024年第四次临时股东大会会议须知

为维护股东的合法权益，确保东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《东吴证券股份有限公司章程》的规定，现就会议须知通知如下：

一、本次股东大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。

二、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

三、本次股东大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

四、股东参加本次股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

五、股东需要在本次股东大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写《股东发言登记表》。股东发言应围绕本次股东大会所审议的议案，简明扼要，发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。由于本次股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在“股东发言登记处”登记的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由大会会务组进行汇总。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。议案表决开始后，本次股东大会将不再安排股东发言。

六、本次股东大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投入投票箱的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。

七、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将采用上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。

八、本次股东大会由四名计票、监票人（会议见证律师、两名股东代表和一名监事）进行现场议案表决的计票与监票工作。

九、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

议案1：

关于苏州资产管理有限公司股权整合

暨关联交易的议案

尊敬的各位股东：

东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“公司”）与全资子公司东吴创新资本管理有限责任公司（以下简称“东吴创新资本”）现合计持有苏州资产管理有限公司（以下简称“苏州资管”）20%股权。苏州市委市政府为了强化苏州资管“优化金融环境，服务实体经济，助推转型升级”的功能定位，更好的聚焦主业，满足行业分类监管的需要，以苏州国际发展集团有限公司（以下简称“国发集团”）作为发起人，成立了苏州资产投资管理集团有限公司（以下简称“资管集团”）。 东吴证券第四届董事会第二十八次（临时）会议已审议通过了《关于参与苏州资产管理有限公司增资暨关联交易的议案》（相关公告与本股东大会会议材料同日登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站）。在苏州资管增资后，资管集团拟通过增发股权方式收购苏州市财政局、东吴证券及东吴创新资本、国发集团、东吴人寿保险股份有限公司（以下简称“东吴人寿”）持有的苏州资管股权（以下简称“股权整合”）。东吴证券为了响应上级关于防范化解重点领域风险和金融服务实体经济高质量发展的有关要求及部署，拟将所持有的苏州资管全部股权（含东吴创新资本持有的）整合进入资管集团，现将有关情况汇报如下：

一、资管集团基本情况

公司名称：苏州资产投资管理集团有限公司统一社会信用代码：91320500MAE54UJH0A法定代表人：万为民注册资本：20,000万元人民币

成立时间：2024年11月15日企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址：江苏省苏州市高新区运河铂湾金融广场8幢2301室 经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；股权投资；以自有资金从事投资活动；财务咨询；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；企业管理咨询；融资咨询服务；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）是否为失信被执行人：否 关联关系：资管集团为东吴证券控股股东国发集团控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，资管集团为公司关联法人。股东情况：

单位：万元、%

资管集团成立以来，尚未开展实质性业务活动。

二、关联交易情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》，资管集团、苏州资管、国发集团、东吴人寿均为公司关联方，本次股权整合交易各方遵循自愿协商、公平合理的原则，根据评估价协商确定股权整合价格,定价具有公允性、合理性。

截至审议日，除在公司股东大会审议通过的日常关联交易范围及额度内开展的日常关联交易外，在过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易已达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易需提交股东大会审议。

本次股权整合不构成重大资产重组，不会对公司经营成果、财务状况产生重大影响，不涉及公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，不会产生同业竞争，不存在损害公司及全体股东利益的情形。其他关联方基本情况如下：

1、苏州资产管理有限公司

公司名称：苏州资产管理有限公司统一社会信用代码：91320500MA1ML9WL32法定代表人：万为民注册资本：572,000万元人民币（增资前）成立时间：2016年5月23日企业类型：有限责任公司（国有控股）注册地址：苏州高新区运河铂湾金融广场8幢17-24楼 经营范围：对金融机构和非金融机构不良资产的收购、受托经营管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问，资产及项目评估；企业破产清算服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

是否为失信被执行人：否第一大股东:苏州市财政局 关联关系：公司董事孙中心兼任苏州资管董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，苏州资管为公司关联法人。

2、苏州国际发展集团有限公司

统一社会信用代码：91320500137758728U法定代表人：张涛

注册资本：2,200,000万元人民币成立时间：1995年8月3日企业类型：有限责任公司（国有独资）注册地址：江苏省苏州市人民路3118号国发大厦北楼经营范围：授权范围的国有资产经营管理，国内商业、物资供销业（国家规定的专营、专项审批商品除外），提供各类咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）是否为失信被执行人：否第一大股东:苏州市财政局关联关系:国发集团为东吴证券控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，国发集团为公司关联法人。

3、东吴人寿保险股份有限公司

统一社会信用代码：913205005969162894法定代表人：赵琨注册资本：600,000万元人民币成立时间：2012年5月23日企业类型：股份有限公司（非上市）注册地址：江苏省苏州高新区狮山路28号高新广场31-34楼经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

是否为失信被执行人：否第一大股东:苏州国际发展集团有限公司

关联关系: 公司董事陈文颖担任东吴人寿董事、公司监事黄艳担任东吴人寿董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，东吴人寿为公司关联法人。

三、股权整合情况

1、审计情况

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（上会师报字（2024）第14841号），截至2024年10月31日，苏州资管经审计的资产账面价值为3,247,243.29万元，负债为2,391,938.48万元，净资产为855,304.81万元。2024年5月苏州资管发行了永续债100,000.00万元，根据会计处理原则在报表中列为权益工具，扣除该部分金额后，调整后净资产（不含永续债）账面价值为755,304.81万元。

2、资产评估情况

中通诚资产评估有限公司对苏州资管股东全部权益进行了评估，根据项目评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。根据资产评估报告（中通评报字〔2024〕21283号），此次评估按照资产基础法评估结论为最终评估结论，苏州资管于评估基准日2024年10月31日的股东全部权益（不含永续债）的评估价值为869,404.01万元（大写人民币捌拾陆亿玖仟肆佰零肆万零壹佰元整），该评估价值与苏州资管审计后净资产（不含永续债）755,304.81万元相比，增值额114,099.20万元，增值率为15.11% 。按评估价值计算对应每股价格为1.52元。

3、交易定价

资管集团拟增发股权收购苏州市财政局、国发集团、东吴证券及东吴创新资本、东吴人寿持有苏州资管的股权，收购价格为资管集团1.52股换苏州资管1股；其中资管集团向东吴证券和东吴创新资本合计增发197,803.36万元股权，收购东吴证券和东吴创新资本合计持有的苏州资管130,133.79万元股权。

4、交易结果

东吴证券将与苏州资管及相关股东、资管集团协商签署相关协议、章程及其他法律文件。资管集团的注册资本将增至557,980.40万元，并对苏州资管实施控制。其中，

东吴证券及东吴创新资本合计持有资管集团的股权为197,803.36万元,持股比例为

35.45%。

股权整合后苏州资管股权结构如下：

单位：万元、%

股权整合后资管集团股权结构如下：

单位：万元、%

四、交易风险

本次增资尚需各方履行相应决策程序及相关审批后方可实施，尚存在不确定性。苏州资管及资管集团的业务开展亦存在经营风险。

五、提请股东大会审议事项

1、同意在苏州资管增资后，将东吴证券及东吴创新资本持有的苏州资管全部股权整合进入资管集团；股权整合后，东吴证券及东吴创新资本合计持有资管集团的股权为197,803.36万元,持股比例为35.45%。 2、授权公司经营管理层全权办理股权整合的相关事宜，包括但不限于：签署相关法律文书和协议、履行股权转让及实缴出资、配合各方办理相关审批及变更登记手续等。本议案已经公司第四届董事会第二十八次（临时）会议审议通过。请各位股东审议。关联股东需回避表决。

附件：苏州资产管理有限公司审计报告