中国电力建设股份有限公司2024年第三次临时股东大会

会议资料

中国电力建设股份有限公司

二○二四年十二月

目录

会议须知.............................................................................................................................................

会议议程.............................................................................................................................................

会议议案.............................................................................................................................................

1.关于中国电力建设股份有限公司聘请2024年年报审计机构和内控审计机构的议案..........

2.关于中国电建集团财务有限责任公司签署金融服务框架协议暨关联交易的议案................

3.关于修订《中国电力建设股份有限公司关联交易管理制度》的议案..................................

4.关于中国电力建设股份有限公司2025年度日常关联交易计划及签署日常关联交易协议的议案...................................................................................................................................................

会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，中国电力建设股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司股东大会规则》等文件的有关要求，制定本须知。

一、会议按照有关法律法规及规范性文件以及《中国电力建设股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序。

二、参会股东及股东代表须携带合法身份证明和有效登记文件（股票账户卡、身份证等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。

三、出席本次股东大会的股东及股东代表应于2024年12月25日17：00之前到北京市海淀区玲珑巷路1号院1号楼中电建科技创新产业园A座12层董事会办公室办理会议登记；应于2024年12月26日14：45前到中电建科技创新产业园A座806会议室签到登记，并在登记完毕后，在工作人员的引导下进入会场安排的位置入座。15：00会议开始，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数，股东签到登记即终止，未在15：00前登记的股东和股东代表不能参加现场会议表决。

四、股东及股东代理人要求在会议上发言的，请在2024年12月25日17：

00之前到股东登记处提前进行登记。会议期间，股东发言应举手示意，发言前应向大会通报股东姓名，发言应围绕本次会议议案进行，简明扼要，每位发言时间不超过3分钟。大会不能满足所有想要发言的股东的要求，股东可在会后通过电话、邮件等方式与公司董事会办公室联系，公司会认真听取股东的建议、意见。

五、谢绝个人进行录音、拍照及录像。

六、本次大会的议案均为普通决议议案，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

七、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投

票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

现场会议表决采用记名投票表决方式，由两名股东代表、一名监事代表、公司律师监票。

八、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态。

会议议程

会议时间：2024年12月26日15：00开始会议议程：

（一）主持人宣布会议开始，介绍参会股东情况及列席会议人员情况

（二）宣读议案议案一：关于中国电力建设股份有限公司聘请2024年年报审计机构和内控审计机构的议案；

议案二：关于中国电建集团财务有限责任公司签署金融服务框架协议暨关联交易的议案；议案三：关于修订《中国电力建设股份有限公司关联交易管理制度》的议案；议案四：关于中国电力建设股份有限公司2025年度日常关联交易计划及签署日常关联交易协议的议案。

（三）股东发言，审议议案

（四）股东对议案进行表决

（五）宣读表决结果

（六）宣读股东大会决议

（七）宣读法律意见书

（八）签署股东大会决议

（九）宣布会议结束

会议议案中国电力建设股份有限公司2024年第三次临时股东大会议案之一

关于中国电力建设股份有限公司聘请2024年年报审计机构和内控审计机构的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于上市公司聘请审计机构的相关规定，公司拟聘请具有从事证券服务业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）（主审所）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（参审所）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（参审所）为公司2024年度财务审计机构，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内控审计机构，聘期一年。

本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，具体情况请详见公司于2024年12月10日在上海证券交易所网站发布的《中国电力建设股份有限公司关于聘任2024年度会计师事务所的公告》（公告编号：临2024-077）。

中国电力建设股份有限公司董事会

二〇二四年十二月

中国电力建设股份有限公司2024年第三次临时股东大会议案之二

关于中国电建集团财务有限责任公司签署金融服务框架协议暨关联交易的议案各位股东及股东代表：

公司下属控股子公司中国电建集团财务有限责任公司（以下简称“电建财务公司”）计划在2025年向公司控股股东中国电力建设集团有限公司（以下简称“电建集团”）及其子公司（公司及其下属子公司除外）提供存款、贷款、委托贷款及其他金融服务。双方于2024年12月6日签署《中国电力建设集团有限公司与中国电建集团财务有限责任公司金融服务框架协议》，约定在2025年1月1日至2025年12月31日期间，财务公司向电建集团提供存款、贷款、委托贷款及其他金融服务。

本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，具体内容请详见公司于2024年12月10日在上海证券交易所网站发布的《中国电力建设股份有限公司日常关联交易公告》（公告编号：临2024-076）中披露的电建财务公司为电建集团提供金融服务日常关联交易相关内容。

请各位股东及股东代表审议，关联股东须回避表决。

附件：《中国电力建设集团有限公司与中国电建集团财务有限责任公司金融服务框架协议》

中国电力建设股份有限公司董事会

二〇二四年十二月

附件：

中国电力建设集团有限公司与中国电建集团财务有限责任公司

金融服务框架协议

本协议由以下双方于2024年12月6日在中国北京签署：

甲方：中国电力建设集团有限公司住所：北京市海淀区玲珑巷路1号院1号楼9层法定代表人：丁焰章

乙方：中国电建集团财务有限责任公司住所：北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦8层法定代表人：杜明

本协议中，甲方、乙方单称“一方”，合称“双方”。

鉴于：

1、甲方系依法设立并有效存续的国有独资公司，截至本协议签署之日，为中国电力建设股份有限公司（以下简称“中国电建”，系A股上市公司）的控股股东。

2、乙方系依据中国法律合法设立并有效存续的其他有限责任公司，截至本协议签署之日，乙方为中国电建的控股子公司，中国电建直接持有乙方94%的股权。

3、为规范甲方与乙方之间的金融服务合作关系，乙方同意向甲方提供存款、贷款及其他金融服务，甲方同意接受相关服务。除文意另有所指外，本协议所指甲方包括甲方及其下属企业（即合并报表范围内的企业），但不包括中国电建及其下属全资、控股子公司。

4、鉴于中国电建为其股票在上海证券交易所挂牌交易的上市公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件（以下简称“中国法律法规”）的规定，甲方与乙方的上述交易事项构成中国电建的关联交易，须遵守相关规定。

基于以上所述，根据《中华人民共和国民法典》等中国法律法规的规定，为明确甲方与乙方的权利义务关系，以上双方经过友好协商，达成如下协议：

第1条合作原则

1.1甲、乙双方同意进行合作，由乙方按照本协议约定为甲方提供相关金融服务。

1.2甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权自主选择其他金融机构提供的金融服务。乙方亦有权自主选择向除甲方以外的对象提供金融服务。

1.3甲、乙双方应遵循平等自愿、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。

第2条服务内容及定价原则

乙方直接向甲方提供存款、贷款、委托贷款及其他金融服务，具体如下：

2.1.1存款服务

2.1.1.1甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。

2.1.1.2甲方在乙方的存款利率，应参照中国人民银行就同种类存款规定的同期基准利率确定。

2.1.1.3乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时在其存款限额内及时足额予以兑付。乙方未能按时足额向甲方支付存款的，甲方有权终止本协议，并可按照中国法律法规的规定对乙方应付甲方的存款与甲方在乙方的贷款进行抵销。

2.1.2贷款服务

2.2.1在符合中国法律法规及公司风险控制要求的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供贷款服务。

2.2.2甲方向乙方支付贷款利率，贷款利率应参照中国人民银行就同种类贷款规定的同期基准利率确定。

2.2.3甲方未能按时足额向乙方归还贷款的，乙方有权终止本协议，并可按照中国法律法规的规定对甲方应还乙方的贷款与甲方在乙方的存款进行抵销。

2.1.3其他金融服务

2.3.1乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内的其他金融服务，包括但不限于对成员单位办理融资租赁；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；从事固定收益类有价证券投资。

2.3.2乙方就提供其他金融服务向甲方收取的费用，凡中国人民银行或国家金融监督管理总局有该类型服务收费标准的，应符合相关规定，并且参照国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用水平。

2.3.3在遵守本协议的前提下，乙方与甲方应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和有关中国法律法规的规定。

第3条交易限额

出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就乙方与甲方的金融服务交易作出以下限制，甲方应协助乙方监控实施下列限制：

3.1在本协议有效期内，甲方于乙方存置的每日存款余额（含应计利息）不

超过人民币220亿元；甲方自乙方获得的每日贷款余额（含应计利息）不超过每日存款余额上限；乙方为甲方提供的其他金融服务所收取的年度服务费用将不超过人民币2,500万元；甲方通过乙方向中国电建及其下属全资、控股子公司提供委托贷款，每日委托贷款余额（含应计利息）不超过人民币10亿元。

第4条风险评估及控制措施

4.1乙方有权对甲方的财务状况、经营状况、甲方在乙方或其他金融机构的贷款业务逾期情况以及可能影响甲方正常经营和偿债能力的其他风险事项进行不定期地监督。

4.2当甲方出现严重影响其偿债能力的情形时，乙方有权启动应急处理程序，敦促甲方提供详细情况说明，必要时可进驻现场调查发生贷款业务风险的原因，分析和跟踪风险状态。

4.3为确保乙方的资金安全，甲方不得违规使用乙方发放的贷款。

4.4甲方收到乙方通知后，应及时提供乙方为满足监管和信息披露要求所需的各种法律文件、协议、存贷信息及其他有关资料，并保证其所提供的全部资料和信息的完整性、准确性、真实性。

第5条双方的承诺

5.1甲方的承诺

5.1.1甲方依照本协议在与乙方办理具体金融服务时，应提交真实、合法、完整的资料和证明；甲方使用乙方业务系统，应严格遵守乙方的规定及要求，并对获取的相关资料和密钥承担保密及保管责任。

5.1.2甲方同意，在其与乙方履行本协议期间发生的任何重大变化，包括但不限于股权或控制权的变化，须及时与乙方进行通报和交流。

5.1.3甲方已采取一切所需行动，以及取得签订本协议所需的一切同意书、批文、授权和许可。本协议的签订，不会违反（i）甲方的公司章程，（ii）甲方的其他任何协议或义务，或（iii）任何中国法律法规。其在本协议上签字的代表已被授予全权签署本协议。本协议构成甲方合法、有效并具约束力的义务，

且该义务可根据本协议条款予以强制执行。

5.1.4甲方承诺促使其下属企业从事一切需要从事（或不从事一切不应该从事）的行为或事项以使其能够适当地履行其在本协议中的义务。如乙方在本协议期限内任何时间要求甲方任何下属企业就该下属企业对有关本协议的执行和在本协议约定的前提下另行签署一份具体执行或补充协议，甲方保证促使有关下属企业和另一方就所要求的形式签署该协议。

5.2乙方的承诺

5.2.1乙方将按照本协议约定为甲方提供优质、高效的金融服务，并根据甲方的实际情况为其设计个性化的服务方案。

5.2.2乙方已采取一切所需行动，以及取得签订本协议所需的一切同意书、批文、授权和许可。本协议的签订，不会违反（i）乙方的公司章程，（ii）乙方的其他任何协议或义务，或（iii）任何中国法律法规。其在本协议上签字的代表已被授予全权签署本协议。本协议构成乙方合法、有效并具约束力的义务，且该义务可根据本协议条款予以强制执行。

5.2.3乙方承诺从事一切需要从事（或不从事一切不应该从事）的行为或事项以使其能够适当地履行其在本协议中的义务。如甲方在本协议期限内任何时间要求乙方就其对有关本协议的执行和在本协议约定的前提下另行签署一份具体执行或补充协议，乙方保证和甲方就所要求的形式签署该协议。

第6条合同期限

6.1本协议经双方授权代表签字并加盖公章且经双方及中国电建各自履行有效的内部决策程序后生效，有效期为自2025年1月1日起至2025年12月31日止。

6.2本协议在符合有关法律法规及上海证券交易所上市规则的前提下，经甲、乙双方同意可以延长或续期。

第7条协议的履行、变更和终止

7.1若本协议项下的交易构成上海证券交易所上市规则所述之关联交易，

且根据该规则该等交易在遵守该规则中有关关联交易的规定后方可进行，则本协议项下与该等交易有关的履行以遵守该上市规则有关关联交易的规定为先决条件。

7.2本协议任何一条款成为非法、无效或不可强制执行并不影响本协议其他条款的效力及可强制执行性。

7.3本协议的修订仅可经书面协议并经双方授权代表签字且须经双方采取适当的法人行动批准和符合并满足有关中国法律法规的前提下作出。

第8条保密

8.1甲、乙双方一致同意，对在签订、履行本协议过程中知悉的有关对方的信息、资料、财务数据、产品信息等均应严格保密。未经对方事先书面同意，任何一方在任何时候均不得将上述信息以及与本协议有关的任何内容披露给任何第三方或进行不正当使用，中国法律法规另有规定的除外；若因中国法律法规要求或司法机关强制命令必须予以披露的，应在第一时间告知对方，并尽一切努力将信息披露程度和范围限制在中国法律法规要求或司法机关强制命令的限度内。

8.2除本协议另有约定外，甲、乙双方在本协议项下的保密义务直至相关信息资料由对方公开或者实际上已经公开或者进入公知领域时止。

第9条违约责任

9.1任何一方违反本协议，违约方应赔偿守约方因违约而遭受的损失，除非发生不可抗力或其他法定事由导致协议的履行成为不可能，守约方有权要求违约方实际履行协议项下的义务。

第10条不可抗力

10.1如果本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。

10.2声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面

形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后15日内以专人递送或挂号邮寄向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

10.3不可抗力事件发生时，双方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。不可抗力事件或其影响终止或消除后，甲、乙双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。

第11条公告

11.1任何一方未经另一方事先书面同意，不得作出与本协议事项有关的任何公告，但根据中国法律法规的规定作出公告的除外。

第12条通知

12.1任何与本协议有关的通知均应采用书面形式并以中文书写，由本协议一方以专人递送给另一方，或以电报、电传、传真方式发出，或以挂号信件、特快专递等方式邮寄。专人递送的通知于专人交付另一方指定人士签收之日被视作送达；以电报、电传、传真方式发出的通知于发出后二十四小时被视作送达；以邮寄方式发出的通知应在付邮（以邮戳日期为准）后第3日（若最后一日是星期

六、日或法定节假日，则顺延至下一个工作日）被视作送达。

12.2若一方更改其通讯地址，应尽快按本条规定书面通知另一方。

第13条适用法律和争议的解决

13.1本协议应适用中国法律并应根据中国法律解释。

13.2凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方均应本着友好协商原则自行解决。如果协商在30日内未能取得双方可以接受的结果，任何一方均可向中国国际经济贸易仲裁委员会申请依该委员会的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。

第14条其他

14.1双方同意按照有关中国法律法规的规定分别承担一切因签订本协议而产生的有关费用和开支；若无相关规定，则由双方平均分配。

14.2除非取得本协议一方的事先书面同意，本协议的另一方不得转让其在本协议项下的权利和义务。

14.3本协议和本协议提及的有关文件，应构成协议双方就所述一切事宜之整体协议和理解，并应取代双方对本协议所述一切有关事宜的所有先前口头或书面协议、合约、理解和通信。

14.4除非另有规定，一方未行使或延迟行使其在本协议项下的权利、权力或特权并不构成对这些权利、权力或特权的放弃，而单一或部分行使这些权利、权力或特权并不排斥任何其他权利、权力或特权的行使。

14.5如果本协议的任何条款被法院或其他有权部门认定无效，其他条款的效力则不受影响。

14.6本协议正本一式六份，双方各持一份，其余用于向有关机关报备，各份协议具有同等法律效力。

中国电力建设股份有限公司2024年第三次临时股东大会议案之三关于修订《中国电力建设股份有限公司关联交易管理制度》

的议案各位股东及股东代表：

为进一步规范关联交易管理，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《中国电力建设股份有限公司关联交易管理制度》进行修订。

本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

附件：《中国电力建设股份有限公司关联交易管理制度》

中国电力建设股份有限公司董事会

二〇二四年十二月

附件：

中国电力建设股份有限公司

关联交易管理制度

第一章总则第一条为规范中国电力建设股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，保证公司关联交易的合法性、合理性及公允性，控制关联交易风险，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规和规范性文件以及《中国电力建设股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本制度。

第二条本制度所称关联交易，是指公司及其下属全资或控股子公司（以下合称“子公司”）、派出机构及控制的其他主体与公司关联人发生的转移资源或义务的事项。第三条本制度所称关联人，是指公司的关联人，包括关联法人和关联自然人。关联人名单由公司定期或不定期公布。第四条公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第二章关联人和关联交易的认定

第五条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

（一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

1．直接或者间接控制公司的法人或其他组织；2．由上述第1项所列主体直接或者间接控制的除公司、子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；3．关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司、子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

4．持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；5．中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

公司与上述第2项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1．直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

2．公司董事、监事和高级管理人员；

3．本条第（一）款第1项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

4．本条第（二）款第1项和第2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

5．中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

（三）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

1．根据与公司关联人签署的协议或者做出的安排，在协议或者安排生效后的12个月内，将具有本条第（一）款或者第（二）款规定的情形之一；

2．过去12个月内，曾经具有本条第（一）款或者第（二）款规定的情形之一。

第六条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，并由公司做好登记管理工作。

（一）关联自然人申报的信息包括：

1．姓名、身份证号码；

2．与公司存在的关联关系说明等。

（二）关联法人申报的信息包括：

1．法人名称、法人统一社会信用代码；

2．与公司存在关联关系的说明等。

第七条公司的关联交易包括日常关联交易和非日常关联交易。

（一）日常关联交易是指报告期内可合理预计且预计在一段时间内会重复、频繁、延续发生的关联交易，包括但不限于以下事项：

1．与关联人之间相互提供房屋租赁业务；

2．与关联人之间相互提供的勘查、设计、监理、工程分包服务和产品等业务；

3．签订商标特许使用权业务；

4．委托或者受托管理资产；

5．在关联人的财务公司存贷款；

6．为关联人提供金融业务服务。

（二）非日常关联交易是指关联交易中除日常关联交易外的其他关联交易,包括但不限于以下事项：

1．购买或者出售资产；

2．对外投资（含委托理财等）；

3．与关联人共同投资（以公司及其下属子公司的出资额作为关联交易金额）；

4．接受或提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

5．提供担保；

6．租入或者租出资产；

7．赠与或者受赠资产；

8．债权、债务重组；

9．签订许可使用协议；

10．转让或者受让研究与开发项目；

11．放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

12．上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第三章关联交易管理的职责分工

第八条公司董事会办公室是公司关联交易管理的归口部门，负责牵头拟订和修订关联交易管理相关规章制度；负责组织筹备召开股东大会、董事会审议关联交易相关议案；负责办理关联交易的信息披露及披露豁免申请等工作；负责公司因董事、监事和高级管理人员身份关系产生的关联人的统计和管理，及时在上海证券交易所完成公司关联人报备工作。

公司财务金融部负责因股权关系产生的关联人的统计和管理，负责汇总关联人名单，并定期或不定期在公司内部公布。

公司法律合规与风险管理部负责就关联交易事项进行合规性审查。

公司总部各部门负责本部门职能范围内所发生关联交易的管理，包括但不限于关联交易议案的准备、关联交易协议的签署及进展情况的监督和报备，并保证关联交易的必要性、合理性和公允性。具体职责分工另行发文明确。

公司总部各部门应当明确本部门负责关联交易管理的工作人员，公司下属子公司、派出机构应当明确关联交易的管理部门及负责人员，并报公司董事会办公室备案。

第九条公司下属子企业、派出机构负责管理本公司关联交易事项，建立本公司关联交易相关规章制度和责任体系；负责按照关联交易类型开展关联交易事项的预计统计及报送工作；负责已获批预计额度内的具体关联交易协议签署、落实以及具体监控、滚动调整工作。

第四章关联交易的决策与审议程序

第十条公司的股东大会、董事会、总经理办公会是关联交易的决策主体，在其各自的权限范围内对关联交易进行审批。监事会对公司的关联交易进行监督。

第一节股东大会

第十一条公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议。

第十二条公司与关联人签署的协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。

第十三条公司为关联人提供担保的，应当提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十四条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，应当提交股东大会审议。

第十五条对于提交公司股东大会审议的关联交易，应当提供具备证券服务业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估。

第十六条股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

第十七条前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

（八）中国证券监督管理委员会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第二节董事会第十八条公司董事会有权审议批准以下关联交易事项：

（一）公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上且不足5%的关联交易（公司提供担保、财务资助除外）。

（二）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上且不足公司最近一期经审计净资产5%的关联交易（公司提供担保除外）。

第十九条应当披露的关联交易应由独立董事专门会议审议并经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

公司审计与风险管理委员会应当对本制度规定的需经董事会、股东大会审议的关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计与风险管理委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第二十条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或其他组织，或者该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。

第二十一条董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。

第二十二条董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查与讨论。出席会议董事可以要求公司经营层说明公司是否已经积极在市场寻找第三方进行该项交易，从而替代与关联人发生交易；经营层应对有关结果向董事会做出解释。当确定无法寻求与第三方交易以替代该项关联交易时，董事会应确认该项关联交易具有必要性。

第二十三条董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素：

（一）该项关联交易的标的如属于关联人外购产品时，则必须调查本公司能否自行购买或独立销售。当本公司不具备采购或销售渠道或若自行采购或销售可能无法获得有关优惠待遇的；或若本公司向关联人购买或销售可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性。但该项关联交易价格须按关联人的采购价加上分担部分合理的采购成本确定；采购成本可包括运输费、装卸费等。

（二）该项关联交易的标的如属于关联人自产产品，则该项关联交易的价格按关联人生产产品的成本加合理的利润确定交易的成本价。

（三）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研究和开发、许可、金融业务服务等项目，则公司必须取得或要求关联人提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。

第二十四条董事会在审议关联交易事项时，应做到：

（一）详细了解交易标的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。

董事会不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

第二十五条公司向符合规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过。

第二十六条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

第二十七条由公司董事会、股东大会审议决策的关联交易，应按照《公司章程》及公司“三重一大”决策制度要求，经公司党委会前置研究讨论。

第三节总经理办公会

第二十八条公司总经理办公会有权批准如下关联交易：

（一）与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例不足0.5%的关联交易（公司提供担保、财务资助除外）。

（二）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）不足30万元的关联交易（公司提供担保除外）。

第五章关联交易的管理第二十九条日常关联交易的预计与执行公司及其下属子公司、派出机构应按照职责划分的相关规定，按类别对公司下一年度可能发生的日常关联交易进行合理预计，在指定期限内向公司总部相关部门报送日常关联交易业务预计情况,并由公司总部相关部门汇总至董事会办公室，以制定年度日常关联交易预计。

公司及其下属子公司、派出机构应按照职责划分的相关规定，定期向总部相关部门报送日常关联交易执行情况，并由公司总部相关部门汇总至董事会办公室，以统计年度日常关联交易预计的执行情况。超出年度日常关联交易预计的，董事会办公室就超出金额按照本制度要求履行相关程序。

第三十条非日常关联交易的报告

公司下属子公司、派出机构发生非日常关联交易，应在交易发生之前按照职责分工的相关规定及时向公司总部相关部门报送请示，由总部相关部门根据本制度第四章的相关规定履行相应决策程序。经测算需提交公司董事会、股东大会的关联交易，由总部相关部门提起相关议案并报送至董事会办公室履行决策程序及信息披露义务；经测算未达到董事会审议权限的关联交易，由总部相关部门履行相关决策程序并负责将决策结果批转至董事会办公室及相关单位（如涉及）。

请示报告及议案至少应包括以下内容：

（一）关联方的基本情况：名称、住所、最近一期经审计的净资产、营业收入、净利润；

（二）关联交易的必要性、内容以及交易金额；

（三）确定关联交易价格的原则与定价依据的合理性；

（四）须载明的其他事项。

第六章关联交易的定价与执行第三十一条关联交易经履行相关批准程序通过后，应与关联人签订有关关联交易的书面协议(或合同)，明确交易双方的权利义务及法律责任以及定价政策。

第三十二条关联人交易的条件特别是价格和收付款条款一经确定，公司及其下属子公司、派出机构应严格按批准后的交易条件进行交易。公司经营管理层在执行过程中不得自行更改交易条件，如因生产经营情况的变化而导致必须终止或修改有关关联交易协议或合同的，合同双方当事人可签订补充协议(或合同)以终止原合同。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。第三十三条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人与独立于关联人的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理地构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第三十四条公司按照本制度第三十三条第（三）项、第（四）项或者第

（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

（二）再销售价格法，以关联人购进商品再销售给非关联人的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联人购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

（三）可比非受控价格法，以非关联人之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五）利润分割法，根据公司与其关联人对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

第三十五条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第七章关联交易的披露

第三十六条除本制度第十三条的规定外，达到以下标准或情形的关联交易须披露:

（一）公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的非日常关联交易，应当及时披露。

（二）公司与关联法人拟发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的非日常关联交易，应当及时披露。

（三）对于日常性关联交易，可以按类别对将发生的日常性关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常性关联交易，应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出金额重新履行审议程序并披露。

第三十七条公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用本制度第十一条、第十八条、第三十六条第（一）、（二）项的要求：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人。

已经按照累计计算原则履行完毕相应的决策及/或披露程序的关联交易不再纳入后续累计计算范围。

第三十八条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应每三年根据上海证券交易所的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第三十九条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）款第2项至第4项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他情况。

第四十条公司拟披露的关联交易被依法认定为国家秘密或属于商业秘密、商业敏感信息需暂缓或豁免披露有关关联交易信息的，按照相关法律法规、规范性文件、证券监管规则及《中国电力建设股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》等公司内部制度的规定执行。

第八章责任追究

第四十一条公司董事、监事、高级管理人员违反法律法规及本制度规定，协助、纵容控股股东及其他关联人侵占公司资产、损害公司利益时，公司将视情节轻重对直接责任人给予相应处分；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；构成犯罪的，移交司法机关处理。

第四十二条公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十三条当公司发生控股股东或其他关联人侵占公司资产、损害公司及股东利益情形时，公司有权采取有效措施要求控股股东及其他关联人停止侵害，并有权向人民法院申请对控股股东及其他关联人所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。

第四十四条当公司股东因控股股东及其他关联人从事损害公司及其他股东利益的行为，导致经济损失而依法提起民事赔偿诉讼时，公司有义务在符合法律法规和《公司章程》的前提下，给予提供相关资料等支持。

第四十五条由于相关单位和个人的原因造成相关单位关联交易事项未按本制度的规定及时上报、误报或存在瞒报、漏报等失职、渎职情形的，公司有权追究相关单位及/或相关责任人员的责任；由此给公司带来不良影响或损失的，公司可给予负有报告义务的有关人员相应处理措施（可择一或并用），包括但不限于批评、警告、罚款、解除职务、解除劳动合同。

第九章附则

第四十六条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。本制度所使用的净资产是指归属于公司股东的净资产，不包括少数股东权益。

第四十七条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律法规、规范性文件、证券监管规则或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律法规、规范性文件、证券监管规则、《公司章程》的规定执行。

第四十八条本制度及其修订由公司董事会拟定，并自股东大会决议通过之日起生效。原《中国电力建设股份有限公司关联交易管理制度》（中电建股〔2017〕63号）同时废止。

第四十九条本制度由公司董事会负责解释。

中国电力建设股份有限公司2024年第三次临时股东大会议案之四

关于中国电力建设股份有限公司2025年度日常关联交易计划及签署日常关联交易协议的议案各位股东及股东代表：

公司2025年度日常关联交易计划及签署日常关联交易协议的议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，具体内容请详见公司于2024年12月10日在上海证券交易所网站发布的《中国电力建设股份有限公司日常关联交易公告》（公告编号：临2024-076）。

请各位股东及股东代表审议，关联股东须回避表决。

中国电力建设股份有限公司董事会

二〇二四年十二月