际华集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会

会议资料

二〇二五年三月六日

际华集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料目录

际华集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议须知 ......... 1际华集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议程 ......... 2议案一：关于《终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金》

的议案 ...... 4

际华集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会顺利召开，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，特制定股东大会须知，望出席股东大会的全体人员遵守执行。

一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代表（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。不在签到簿上登记签到，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，可以参加会议，但不参加表决、质询和发言。

四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

五、股东有权就大会议案提出问题，主持人与大会秘书处视会议具体情况安排股东发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。议案表决结束后，大会安排股东代表发言、提议及咨询交流活动。

六、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并已打“√”表示；未填、填错、涂改、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为无效。

七、股东大会期间，全体出席人员应当认真履行法定职责；任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序；会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。

八、公司聘请律师事务所出席见证本次股东大会，并出具法律意见。

际华集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议程

会议时间：2025年3月21日下午14:00，会期半天会议地点：北京市大兴区广茂大街 44 号院2号楼5层第一会议室会议召集人：公司董事会会议主持人：董事长夏前军先生与会人员：

1、截至2025年3月13日上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册，并办理了出席会议登记手续的公司股东；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

会议议程：

一、会议开始

主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数，列席会议人员情况，宣布会议开始。

大会举手表决通过本次会议“总监票人、监票人、计票人建议名单”。

二、审议议案

1、审议关于《终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金》的议案

三、工作人员向与会股东及股东代表（以下统称“股东”）发放表决票，并由股东对上述议案进行逐项表决。

四、股东代表发言、提议及咨询。由主持人或其指定的有关人员予以回答。

五、总监票人、监票人、计票人在律师的见证下，参加表决票清点工作。

六、监票工作人员代表将表决结果报告主持人，主持人宣读表决结果。

七、宣读《际华集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会（预）决议》。

八、宣读《际华集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会（预）法律意见书》。

九、主持人宣布会议结束。

议案一：

关于《终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金》的议案

各位股东：

受宏观经济环境持续波动及细分行业市场格局的动态变化等多方面因素影响，结合际华集团股份有限公司（以下简称“公司”）现阶段聚焦主业的核心发展战略，经谨慎研究，为了更高效地配置资源、提升募集资金的使用效能、实现资源和精力向主营业务的高度集中，进一步巩固和强化主业竞争力，以应对市场变化，实现可持续、高质量的发展目标，公司拟终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。具体内容如下：

一、募集资金基本情况

（一）首次公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准际华集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]884号）的核准，2010年8月4日，本公司向社会公开发行人民币普通股(A股)115,700万股，发行价格为3.50元/股，本次发行募集资金总额404,950.00万元，扣除发行费用13,572.41万元后实际募集资金净额为人民币391,377.59万元。上述募集资金已到账并经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证，由其出具了中瑞岳华验字[2010]第204号验资报告。

（二）2017年非公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准际华集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2584号）核准，截至2017年4月18日止，本公司非公开发行人民币普通股534,629,404股，发行价格为人民币8.19元/股，募集资金总额为人民币437,861.48万元，扣除发行费用人民币6,569.98万元（含税）后，募集资金净额为人民币431,291.50万元。上述募集资金已到账并经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，由其出具了信会师报字[2017]第ZB10691号验资报告。

二、终止募投项目投资情况及终止募投项目原因

（一）拟终止募投项目计划投资和实际投资情况

公司拟将首次公开发行股票“际华长春目的地中心项目一期” 项目及2017年非公开发行股票“重庆际华目的地中心项目一期二阶段”“际华园·长春目的地中心一期项目二阶段” 项目（以下简称“际华园项目”）终止。

拟终止的募投项目计划投资具体情况见下表：

金额单位：万元

注：际华长春目的地中心项目一期于2014年7月经第二届董事会第十七次会议审议通过，2014年12月经2014年第三次临时股东大会决议变更部分募集资金投资该项目。重庆际华目的地中心项目一期二阶段和际华园·长春目的地中心一期项目二阶段于2015年7月经2015年第三次临时股东大会审议通过。截至2024年12月31日，首次公开发行股票募投项目中，长春际华投资建设有限公司实施的 “际华长春目的地中心项目一期”项目募集资金拟投入金额70,128.42万元，累计投入募集资金70,128.42万元，剩余未使用募集资金余额0万元。2017年非公开发行股票募投项目中，重庆际华目的地实业有限公司实施的“重庆际华目的地中心项目一期二阶段” 项目募集资金拟投入金额45,000万元，累计投入募集资金24,615.65万元（未经审计），剩余未使用募集资金金额20,384.35万元（不含利息，未经审计）；长春际华投资建设有限公司实施的“际华园·长春目的地中心一期项目二阶段”项目募集资金拟投入金额45,000万元，累计投入募集资金25,513.71万元（未

经审计），剩余未使用募集资金金额19,486.29万元（不含利息，未经审计），上述两项目合计募集资金拟投入金额90,000万元，累计投入募集资金50,129.36万元，剩余未使用募集资金余额39,870.64万元（不含利息，未经审计）。公司拟终止“际华长春目的地中心项目一期”项目，该项目剩余募集资金0万元，占公司首次公开发行股票实际募集资金净额（不含利息）的0%；拟终止“重庆际华目的地中心项目一期二阶段”及“际华园·长春目的地中心一期项目二阶段” 项目，并将剩余募集资金39,870.64万元（不含利息，未经审计）永久补充流动资金，占公司非公开发行股票实际募集资金净额（不含利息）的9.24%。

（二）本次拟终止募投项目原因

际华园项目为商业地产相关项目，系公司于2014年、2015年结合当时市场环境、行业趋势预测及公司“强二进三”战略规划等因素制定。2024年国内房地产，特别是商业地产领域下行明显，公司全力采取措施对际华园项目进行专业化盘活，结合当前行业发展形势，盘活工作难度增大。根据公司聚焦主业发展战略，公司计划集聚资源和力量打造功能性防护性材料的引领者和中国最具竞争力的职业装引领者，加大科技研发投入，加强品牌赋能，提升产品研发创新能力和市场开发能力。结合“保军、应急、为民”战略使命，公司将进行专业化调整，拟退出上述际华园项目，并择机进行处置。首次公开发行股票中的“际华重庆目的地中心项目一期”项目经营相同类型业务，该项目募集资金已投入完毕并于2018年12月达到预定可使用状态，未来公司也将持续评估并拟择机进行处置。

三、募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

公司拟终止上述际华园项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，是公司根据项目实施过程中市场环境、项目经营情况以及公司发展战略作出的审慎决策，有利于降低募集资金投资的风险，不会影响其他募投项目的实施，终止以上项目预计将有利于改善公司盈利能力。剩余募集资金在永久补充流动资金后，将全部用于公司主营业务相关的日常生产经营，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务费用，增强公司的持续发展能力，符合公司生产经营的实际需要和公司全体股东的利益。

四、履行的审议程序和相关意见

（一）董事会审议情况

2025 年 1月 24日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了关于《终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金》的议案，本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

监事会认为，公司终止“际华长春目的地中心项目一期”“重庆际华目的地中心项目一期二阶段”“际华园·长春目的地中心一期项目二阶段”项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项的内容和程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，有利于规避募集资金投资风险，符合公司发展战略和高质量发展要求，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司拟终止“际华长春目的地中心项目一期”、“重庆际华目的地中心项目一期二阶段”和“际华园·长春目的地中心一期项目二阶段”项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项的审议流程符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司相关制度的规定。综上，保荐机构对公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

该议案已经公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

际华集团股份有限公司

二○二五年三月六日