证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2025-016
紫金矿业集团股份有限公司第八届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议于2025年3月21日在公司上杭总部和厦门分部以现场和视频相结合的方式召开。会议应出席董事13名，实际出席董事13名，本次会议有效表决票13票，公司监事及高管列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由陈景河董事长主持，以投票表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过《公司2024年度董事会工作报告》
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东会审议。
二、审议通过《关于2024年度计提资产减值准备的议案》
确认全集团2024年度计提的资产减值准备共计75,266万元,其中：计提信用减值损失2,547万元，计提存货减值损失35,665万元，计提商誉减值损失515万元，转回合同资产减值损失1,022万元，计提固定资产减值损失33,528万元，计提无形资产减值损失2,701万元，计提预付款减值损失822万元，计提其他非流动资产减值损失510万元。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《公司2024年年度报告及摘要》
本议案提交董事会审议前，已经董事会审计与内控委员会审议通过。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所
网站及公司网站的公告。
四、审议通过《公司2024年度财务决算报告》
本议案提交董事会审议前，已经董事会审计与内控委员会审议通过。表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东会审议。
五、审议通过《公司2024年度内部控制评价报告》
本议案提交董事会审议前，已经董事会审计与内控委员会审议通过。表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。
六、审议通过《公司2024年可持续发展报告》
本议案提交董事会审议前，已经董事会战略与可持续发展（ESG）委员会审阅。表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。
七、审议通过《关于2025年度对外捐赠预算的议案》
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《公司2024年度利润分配方案》
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。
九、审议通过《关于提请股东会授权董事会制定2025年中期利润分配方案的议案》
为兼顾公司的生产经营、可持续发展以及对投资者的合理回报，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，董事会提请股东会授权董事会全权处理2025年中期利润分配一切相关事宜,包括但不限于决定是否进行利润分配以及实施利润分配的具体金额和时间。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东会审议。
十、审议通过《关于执行董事、监事会主席2024年度薪酬计发方案的议案》本议案提交董事会审议前，已经董事会提名与薪酬委员会审议通过。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事陈景河、邹来昌、林泓富、林红英、谢雄辉、吴健辉属于关联董事，已就本议案回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
十一、审议通过《关于核定副总裁、财务总监、董事会秘书2024年度薪酬的议案》
本议案提交董事会审议前，已经董事会提名与薪酬委员会审议通过。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《公司独立董事2024年度述职报告》
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。
十三、审议通过《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。独立董事何福龙、毛景文、李常青、孙文德、薄少川、吴小敏属于关联董事，已就本议案回避表决。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。
十四、审议通过《关于变更2025年度审计机构的议案》
本议案提交董事会审议前，已经董事会审计与内控委员会审议通过。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。
十五、审议通过《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》
本议案提交董事会审议前，已经董事会审计与内控委员会审议通过。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。
十六、审议通过《审计与内控委员会2024年度对会计师事务所履行监督职责情况的报告》本议案提交董事会审议前，已经董事会审计与内控委员会审议通过。表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。
十七、审议通过《公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
公司2024年度募集资金存放与使用符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。
十八、审议通过《公司前次募集资金使用情况的专项报告》
根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司编制了《紫金矿业集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《紫金矿业集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。
十九、审议通过《关于2025年度担保计划的议案》
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
本议案部分事项尚需提交股东会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。
二十、审议通过《关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案》提请股东会一般及无条件授权公司分管领导根据公司特定需要以及市场条件决定及办理债务融资工具发行具体事宜，债务融资工具的发行余额（含存量公司债务融资工具余额）累计不超过（含）人民币700亿元或等值外币。有关债务融资工具包括但不限于企业债券、储架式公司债券、境外债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续中期票据、资产支持票据、可转换债券、非公开定向债务融资工具及其他监管机构许可发行的人民币或外币境内外债务融资工具。授权期限自2024年年度股东会批准之日起至2025年年度股东会召开之日止有效。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东会审议。
二十一、审议通过《关于控股子公司紫金矿业集团财务有限公司的风险持续评估报告》
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了《涉及紫金矿业集团财务有限公司关联交易的专项说明》。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。
二十二、审议通过《关于子公司开展期货及衍生品交易业务的议案》
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。
二十三、审议通过《关于制定公司<市值管理制度>的议案》
为进一步做好公司市值管理工作，切实维护公司及广大投资者合法权益，董事会同意制定《紫金矿业集团股份有限公司市值管理制度》。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。
二十四、审议通过《关于提请股东会给予董事会增发公司A股和（或）H股股份之一般性授权的议案》董事会同意提请公司2024年年度股东会以特别决议形式给予董事会一般性授权，授权董事会根据市场情况和公司需求，决定单独或同时配发、发行及处理本议案于股东会获批准时不超过本公司已发行A股股份数量20%的额外A股股份和/或不超过本公司已发行H股股份数量20%的额外H股股份或可转换成A股或H股股份的证券、购股权、认股权证或可认购本公司A股或H股的类似权利。表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东会审议。
二十五、审议通过《关于延长公司向不特定对象发行A股可转换公司债券股东会决议有效期的议案》
本议案提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。董事陈景河、邹来昌、林泓富、林红英、谢雄辉、吴健辉、李建属于关联董事，已就本议案回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。
二十六、审议通过《关于提请股东会延长公司向不特定对象发行A股可转换公司债券具体事宜相关授权有效期的议案》
本议案提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。董事陈景河、邹来昌、林泓富、林红英、谢雄辉、吴健辉、李建属于关联董事，已就本议案回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。
二十七、审议通过《关于第一期员工持股计划存续期展期的议案》
董事会同意公司第一期员工持股计划第四次持有人会议决定，将第一期员工持股计划存续期由96个月展期至132个月，即延长至2028年6月6日。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。
会议同意将上述第一、三、四、八、九、十、十二、十四、十八、十九、二十、
二十二、二十四、二十五、二十六项议案提交公司2024年年度股东会审议。会议授权执行董事决定公司2024年年度股东会的召开时间并发出股东会通知。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上市公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。因工作岗位调整，张燕女士不再担任公司证券事务代表，聘任郑荣飞先生为公司证券事务代表。
特此公告。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会二〇二五年三月二十二日
附件：
郑荣飞，男，1989年8月出生，中国国籍，硕士研究生学历，持有上海证券交易所董事会秘书任职资格、国家法律职业资格、证券及基金从业资格，自2022年10月起任公司证券部副总经理。郑荣飞先生与公司控股股东以及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，其任职资格符合法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。